证券代码：000756                证券简称：新华制药                 公告编号：2021-07




                            山东新华制药股份有限公司

                        第十届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。

    山东新华制药股份有限公司（“本公司”）第十届董事会第二次会议通知于二零二一年三
月十六日以电邮形式发出，会议于二零二一年三月三十日在山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
公司会议室召开，应到会董事 8 名，实际参会董事 8 名。监事会成员和非董事的副总经理列席
了会议。会议由董事长张代铭主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

    会议主要审议并通过了以下议案：

    一、批准本公司二零二零年度报告及年报摘要，其中二零二零年度报告、二零二零年度董
事会报告、二零二零年度经审核的财务报告将提交二零二零年度周年股东大会审议；

    二零二零年度董事会报告见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山
东新华制药股份有限公司二零二零年年度报告》第八节。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    二、批准本公司二零二零年度利润分配方案；

    二零二零年度的财务报告及账目已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了标准的无保留意见的审计报告。
    经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本集团二零二零年度实现的归属于上市
公司股东的净利润为人民币 324,859,557.55 元，本公司实现的净利润为人民币 235,857,262.58
元。
    二零二零年本公司将根据按中国企业会计准则编制的净利润进行分配：
    1.按照本公司二零二零年度实现的净利润 10%提取法定盈余公积金人民币 23,585,726.26
元。
    2.建议按照公司最新股本总额 627,367,447 股为基数，向全体股东派发 2020 年末期股息每
股人民币 0.15 元（含税）。
    此建议派发的股息有待股东大会审议通过。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

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    三、确认本公司二零二零年度发生的日常关联交易；

    二零二零年度预计发生的日常关联交易已经二零一八年十二月二十八日召开的本公司临时
股东大会审议批准，并于二零一八年十二月二十九日刊登公告。本公司董事会对二零二零年度
实际发生的日常关联交易情况进行了确认。

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    张代铭、徐列、丛克春等 3 名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事 5 名，以 5 票赞
成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    四、通过本公司二零二零年度关于核销和计提资产减值准备的议案；

    本公司本年度计提减值损失合计人民币 4,477.69 万元，其中计提坏账准备人民币-38.25
万元，存货跌价准备人民币 4,515.94 万元。

    本年度公司对部分已达到资产使用寿命的固定资产进行了处置，本年度发生资产处置收益
人民币 248.81 万元，发生资产报废损失人民币 443.37 万元。

    本次计提资产减值准备及核销资产减少公司二零二零年度利润总额人民币 4,672.25 万元。

    公司董事会认为本次计提资产减值准备及核销资产遵照《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。

    独立董事认为公司各项资产减值准备的提取和有关资产减值准备的核销，符合本公司的实
际情况。

    监事会认为有关核销和计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    五、通过续聘信永中和会计师事务所为本公司二零二一年审计机构的议案，将提交二零二
零年度周年股东大会审议，并提请周年股东大会授权董事会确定上述审计机构二零二一年度的
酬金（二零二零年度上述审计机构审计酬金为人民币 78 万元（含税））（见同日发布的《关于
拟续聘 2021 年度审计机构的公告》）；

    独立董事事前认可及对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    六、通过关于按国内要求编制的二零二零年度公司内部控制评价报告的议案；

    本公司董事会认为，报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
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重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    本公司独立董事认为报告期内本公司能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持有效的财务报告内部控制。

    《2020 年度内部控制评价报告》、《内部控制审计报告》见同日发布于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    七、通过为本公司董事、监事及高级管理人员续投责任保险的议案；

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    八、通过本公司二零二一年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案，其中董事、监事酬
金议案将提交二零二零年度周年股东大会审议；

    本公司二零二一年度董事、监事、高级管理人员薪酬包括基础薪、业绩薪、提成奖、单项
奖，其中董事、监事基础薪和业绩薪总额为人民币 209.8 万元（含税），高级管理人员基础薪
和业绩薪总额为人民币 205.6 万元（含税），本公司将根据考核办法，依据最终考核分值，对
超额完成利润部分，发放业绩提成奖及单项奖。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    九、通过关于与华鲁集团有限公司日常关联交易的议案（见同日发布的《关于与控股股东
之关联方日常关联交易预计公告》）；

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

      张代铭、徐列、丛克春等 3 名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事 5 名，以 5 票
赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    十、通过关于与山东鲁抗医药股份有限公司日常关联交易的议案（见同日发布的《关于与
控股股东之关联方日常关联交易预计公告》）；

    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

     张代铭、徐列、丛克春等 3 名关联董事回避表决，参与表决的非关联董事 5 名，以 5 票
赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。

    十一、通过关于《公司章程》修订的议案（见同日发布的《关于修改<公司章程>的公告》），
并将提交股东大会进行审议。
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    独立董事对此议案发表的独立意见见同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    8 名董事赞成本议案，0 票反对，0 票弃权。




    本次董事会听取了公司独立董事关于 2020 年度工作情况的述职报告。




    特此公告




                                       山东新华制药股份有限公司董事会

                                               2021 年 3 月 30 日




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