新华制药：第十届董事会2021年第二次临时会议决议公告2021-04-15
证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-19
山东新华制药股份有限公司
第十届董事会 2021 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华制药股份有限公司（“本公司”或“公司”）第十届董事会 2021
年第二次临时会议通知于 2021 年 4 月 12 日以邮件形式发出，会议于 2021 年 4
月 14 日在山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号公司会议室以现场及通讯方式召开，
本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名。会议的召开符合有关法律、行政
法规和规范性文件及公司章程的规定。
本次会议审议并以记名投票表决方式通过了以下议案并形成以下决议：
一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
同意公司符合法律、行政法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股
股票规定的条件，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
二、 关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案
同意公司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下称本次非公开发行）的如
下具体发行方案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议：
1、 发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币一元。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
2、 发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
1
国证监会核准批文的有效期内发行。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
3、 发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资
子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。发行对象以现金方式认购公
司本次非公开发行的全部股份。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
4、 发行价格及定价原则
本次非公开发行的发行价格确定为人民币 6.89 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
5、 发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 36,284,470 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承
销商）协商确定。
按照发行对象的拟认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金
额和认购股份数量如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 华鲁投资 36,284,470 25,000
合计 36,284,470 25,000
注：认购数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向
下取整股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
2
增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟
认购的股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准
文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，
由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认
购股份数量进行相应调整。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
6、 募集资金数额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数），扣除
发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过
人民币 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
7、 限售期
本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非
公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
8、 上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
9、 本次非公开发行前公司滚存利润分配安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
3
10、 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为 12 个月，自批准本次非公开发行的股东大
会决议通过之日起算。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证券监督
管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
公司独立董事已对本议案发表独立意见，内容详见同日刊登于巨潮资讯网
（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
三、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预
案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》详见同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
四、 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告》详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上
的相关公告。
五、 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
4
同意通过《山东新华制药股份有限公司截至 2020 年 12 月 31 日止前次募集
资金使用情况报告》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具 体 内 容 详 见 同 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
六、 关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案
同意公司向公司控股股东的全资子公司华鲁投资非公开发行 A 股股份。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，华鲁投资认购公司本次
非公开发行股份构成公司的关联交易。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
公司独立董事已对本议案发表事前认可意见及独立意见，内容详见同日刊登
于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
《关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》详见
同日刊登在巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关公告。
七、 关于公司与特定发行对象签订附条件生效的股份认购合同的议案
同意公司与华鲁投资签订附条件生效的股份认购合同，并同意将此项议案提
交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
八、 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案
同意通过《山东新华制药股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
5
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关
公告。
九、 关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议
案
同意通过《关于山东新华制药股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报的
影响分析及填补措施的议案》，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.coninfo.com.cn）上的相关
公告。
十、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相
关事宜的议案
同意公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会以及董事会转授权人士
在相关法律、行政法规及规范性文件以及《山东新华制药股份有限公司章程》（以
下称《公司章程》）规定的范围内，单独或共同全权办理与本次非公开发行股票
有关的全部事项，包括但不限于：
（1）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等与本次非公开发行
有关的中介机构；
（2）依据国家法律、行政法规、行政规章及规范性文件的有关规定和股东
大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行相关
的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、
战略合作协议、股份认购合同、相关公告，并按照有关监管机构的要求处理与本
次非公开发行有关的信息披露事项；
（3）根据中国证监会及其他相关监管部门的要求制作、修改、申报本次非
公开发行股票的申请文件，并根据其审核、反馈意见，回复相关问题、修订和补
充相关申请文件；
（4）根据中国证监会及其他相关监管部门要求和实际情况，在股东大会决
议范围内及不改变募集资金用途的前提下对本次募集资金的具体安排进行调整；
可以根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；办
6
理募集资金专项存储账户设立相关事宜，包括确定开户银行、签署募集资金专项
账户监管协议等具体事宜；
（5）根据股东大会审议通过的非公开发行股票方案、中国证监会的核准批
文、市场情况及公司的实际情况，制定、实施和修改本次非公开发行股票的具体
方案，包括但不限于确定本次非公开发行股票的发行时机、发行起止日期、发行
数量和募集资金规模、发行价格相关事宜；
（6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证
券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关
事宜；
（7）根据本次非公开发行股票的结果，办理公司注册资本增加的验资程序、
修订《公司章程》相应条款以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股
本结构、办理工商变更登记及/或备案手续等事项；
（8）若中国证监会等监管机构对非公开发行股票的政策发生变化、有新的
规定或者市场状况发生变化，除法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》
规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次非公开发行方案以及募集资金投
向进行相应的调整并继续办理本次非公开发行事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以导致本次非公开发行股票计划难以实施的
情形，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定
延期或终止实施本次非公开发行股票计划；
（10）根据法律、行政法规及规范性文件和中国证监会等监管机构对再融资
填补即期回报的政策及要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行对公司即
期财务指标以及公司股东即期回报的影响，根据新的政策变化以及市场环境变
化，制订、修改、完善并落实相关的回报填补措施，并处理与之相关的各项事宜；
（11）在法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，办
理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（12）在法律、行政法规及规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，根
据需要将获得的上述授权转授权给公司董事长或其指定的其他人士行使，该等转
授权自股东大会批准之日起生效；
（13）上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
十一、 关于提请股东大会审议同意华鲁投资发展有限公司及其一致行动人
根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份的议案
7
就本次非公开发行，同意公司控股股东的全资子公司华鲁投资及其一致行动
人根据中国相关法律法规免于以要约方式增持公司股份。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
十二、 关于提请股东大会审议同意华鲁投资发展有限公司及其一致行动人
根据香港收购守则向香港证监会申请清洗豁免免于履行全面收购要约义务的议
案
就本次非公开发行，同意公司控股股东的全资子公司华鲁投资及其一致行动
人根据香港《公司收购、合并及股份回购守则》向香港证券及期货事务监察委员
会申请清洗豁免，免于履行全面收购要约义务；同意公司就此出具有关清洗豁免
文件。
同意将此项议案提交公司股东大会审议。
表决结果：关联董事丛克春回避表决，7 人同意，占公司无关联关系董事人
数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
十三、 关于召开公司周年股东大会、A 股及 H 股类别股东大会的议案
同意公司召开 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议及
2021 年第一次 H 股类别股东会议，分别审议公司第十届董事会第二次会议审议
通过的有关议案及本次非公开发行的相关事宜，会议召开时间、地点、议程等具
体事宜将另行公告。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
十四、 关于成立独董委员会、独立委员会并聘任独立财务顾问的议案
同意公司就本次非公开发行设立独董委员会，由在本次非公开发行中无重大
利益的公司独立非执行董事组成，以给予公司股东关于本次非公开发行的意见。
独董委员会的成员为潘广成、朱建伟、卢华威。
8
同意公司就本次非公开发行和申请清洗豁免设立独立委员会，由在本次非公
开发行和清洗豁免中无直接或间接利益的公司非执行董事及独立非执行董事组
成，以给予公司股东关于本次非公开发行和清洗豁免的建议。独立委员会的成员
为徐列、潘广成、朱建伟、卢华威。
同意公司就本次非公开发行根据独董委员会及独立委员会的推荐委任独立
财务顾问。独立财务顾问将就本次非公开发行事项向独董委员会和股东给予建
议，并就本次非公开发行和清洗豁免是否公平及合理以及如何表决，向独立委员
会提供书面意见。
表决结果：8 人同意，占公司全体董事人数的 100%；0 人反对；0 人弃权。
特此公告！
山东新华制药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
9
