证券代码：000756          证券简称：新华制药          公告编号：2021-25


                       山东新华制药股份有限公司

关于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：


    1、公司本次非公开发行 A 股股票事项尚须获得山东新华制药股份有限公司
（以下称公司）股东大会审议批准、香港证监会的清洗豁免批准、有权国有资产
管理机构同意以及中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）核准，并最终
以前述监管机构核准的方案为准。


    2、公司于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》，公司本次非公
开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。


    一、关联交易概述


    1、公司拟向特定对象非公开发行不超过 36,284,470 股 A 股股票（以下称本
次非公开发行），发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司（以下称华鲁
控股）的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行
股份构成公司的关联交易。


    2、2021 年 4 月 14 日，公司与华鲁投资签订了附条件生效的非公开发行股
份认购合同。


    3、公司董事会已按照《山东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章
程》）的规定于 2021 年 4 月 14 日召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审
议通过了本次关联交易的相关事宜，关联董事丛克春已在相关议案上回避表决；
公司独立董事已对本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。


    4、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会 2021 年第二次临时
                                    1
会议审议通过。本次非公开发行尚需取得有权的国有资产管理机构、香港证监会
的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过和中国证监会核准。


    二、关联方基本情况


    1、基本情况


  企业名称            华鲁投资发展有限公司
  法定地址            济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼
                      中心 2 号楼 21 层
  法定代表人          张成勇
  注册资本            30,000 万元人民币
  统一社会信用代码    91370000MA3CCJRU8T
  经营范围            以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    2、股权控制关系




                                   2
    3、最近 3 年主要业务发展情况和经营成果


    华鲁投资系华鲁控股之全资子公司，华鲁控股承担山东省医药、煤化工和环
保板块的国有资本运营职责，根据华鲁控股赋予的职能，华鲁投资主要开展市场
化投融资和资本运营业务，持有上市公司新华制药、鲁抗医药部分股权。2020
年度，华鲁投资实现净利润 283.34 万元，主要业绩来源为投资收益。


    4、最近一年简要财务会计报表


                                                                  单位：万元
          项目                    2020 年 12 月 31 日/2020 年度
 资产总额                                                  48,497.85
 负债总额                                                   9,212.98
 所有者权益总额                                            39,284.87
 营业收入                                                       0.00
 净利润                                                       283.34
   注：上述财务数据系根据中国会计准则编制的合并报表数据，已经审计。


    5、关联关系构成说明


    华鲁投资为公司控股股东华鲁控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条之规定，华鲁投资构成公司的关联方，因此华鲁投资认
购本次非公开发行股份构成公司的关联交易。


    6、2021 年公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额


    2021 年本公司未与该关联人发生任何关联交易。


    三、关联交易标的基本情况


    （一）交易标的


    本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的股份。公司本次拟非公开发行
不超过 36,284,470 股（含本数）A 股股票，每股面值为人民币 1 元。发行对象拟
认购金额和认购股份数量如下：


                                   3
  序号      发行对象       拟认购股份数量（股）      拟认购金额（万元）
    1    华鲁投资                       36,284,470                25,000
           合计                         36,284,470                25,000


    （二）定价政策和定价依据


    根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次非公开发行的发行价格为人民币 6.89 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。若公司 A 股股票在定价
基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则
本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


    四、关联交易协议的主要内容


    （一）公司与华鲁投资签署的附条件生效的非公开发行股份认购合同


    1、合同主体及签订时间


    甲方（股份发行方）：山东新华制药股份有限公司
    乙方（股份认购方）：华鲁投资发展有限公司
    签订日期：2021 年 4 月 14 日


    2、认购标的及认购股份数量


    华鲁投资拟认购公司本次非公开发行的 36,284,470 股股份（以下称标的股
份）。若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟
认购的股份数量将进行相应调整。


    若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准
文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，
由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认
购股份数量进行相应调整。

                                    4
    3、定价原则及认购金额


    华鲁投资认购公司本次非公开发行股份的价格为每股人民币 6.89 元（该价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与定价基准日前公
司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。


    为认购公司非公开发行的 36,284,470 股股份，华鲁投资应向公司支付人民币
25,000 万元。


    4、限售期


    本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起
三十六个月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非
公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的
股票亦应遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交
易所的有关规定执行。


    5、滚存利润分配


    在本次非公开发行股票完成后，华鲁投资有权按照本次非公开发行完成后所
持有的公司股份数量，参与分配公司本次发行前滚存的未分配利润。


    6、合同的生效条件


    该合同自双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：
   （1） 公司董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会根据
          相关法律规定及公司章程的规定，批准本次非公开发行的具体方案和
          相关事宜；
   （2） 公司独立股东于股东大会根据香港公司收购及合并守则规定批准清
          洗豁免，并根据中国法律规定批准华鲁投资及其一致行动人豁免因本
          次非公开发行而触发的全面要约收购义务；
   （3） 公司本次非公开发行获得有权国有资产管理机构同意；



                                   5
   （4） 华鲁投资及其一致行动人根据香港公司收购及合并守则取得香港证
          监会授予的清洗豁免；
   （5） 公司本次非公开发行获得中国证监会核准。


    五、关联交易目的及对公司的影响


    1、本次交易的目的


    本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还公司有息负债及补充流动资金。通
过偿还有息负债及补充流动资金，公司可以降低资产负债率、减少财务费用、增
强抗风险能力；同时，本次非公开发行可以进一步提升公司营运资金规模和持续
融资能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实
现可持续发展的重要举措。本次发行将有助于公司进一步充实资金储备，加大研
发力度，聚焦优势产业，进而提升公司盈利能力，实现股东利益最大化。


    2、本次交易对公司的影响


    本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，有利于优化财务结构、
增强公司持续融资能力以及公司长期健康发展和企业价值的提升，符合公司发展
的战略规划。


    本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项。
本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司高级管理人员结构
不会发生变化。


    六、独立董事事前认可和独立意见


    1、独立董事事前认可意见


    公司本次非公开发行及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定以及《公司
章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中小股东利益的情形。


    2、独立董事独立意见



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    本次非公开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董事事
前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避
表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章
程》的有关规定。


    七、备查文件


    1、 公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议决议
    2、 公司与华鲁投资之附条件生效的非公开发行股份认购合同
    3、 独立董事关于本次非公开发行 A 股股票相关事项的事前认可意见
    4、 独立董事关于公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议相关事项的独
       立意见


    特此公告！


                                        山东新华制药股份有限公司董事会


                                                      2021 年 4 月 15 日




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