证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-21
山东新华制药股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年四月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
特别提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第十届董事会 2021 年第二次临时
会议审议通过。本次非公开发行尚需取得有权的国有资产管理机构、香港证监会
的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行对象为华鲁投资，华鲁投资为公司控股股东华鲁控股集
团有限公司的全资子公司，华鲁投资已与公司签署了《附条件生效的股份认购合
同》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相
关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议
案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行股票数量不超过 36,284,470 股（含本数），发行数量的上限未超
过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若公
司股票发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息等事项的，本次非公开发
行股票数量将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求予以调整的，则公司股份发行数量及募集金额届时将相应调整。
4、本次非公开发行的发行价格确定为 6.89 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币 25,000 万元（含本数），
扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超
过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
6、华鲁投资认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得
2
转让。锁定期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来三年股东回报规划的
具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导
致公司股权分布不具备上市条件。
9、关于本次发行是否摊薄即期回报的情况说明，详见本预案“第七节 摊
薄即期回报的风险及采取的措施”。
同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过
程中，对净利润作出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险
而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十
二个月。
11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 六、本次发行的相关
风险因素”有关内容，注意投资风险。
3
目 录
公司声明 ...................................................................................................................... 1
特别提示 ...................................................................................................................... 2
目 录 .......................................................................................................................... 4
释义 .............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、发行人概况........................................................................................................................... 8
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ............................................................................................. 10
四、本次非公开发行方案概要 ................................................................................................. 11
五、本次发行股票募集资金用途 ............................................................................................. 13
六、本次发行是否构成关联交易 ............................................................................................. 13
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......................................................................... 14
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 14
第二节 发行对象基本情况...................................................................................... 15
一、概况..................................................................................................................................... 15
二、股权控制关系..................................................................................................................... 15
三、华鲁投资主营业务情况及最近三年业务发展情况 ......................................................... 15
四、华鲁投资最近一年主要财务数据 ..................................................................................... 16
五、华鲁投资及其主要管理人员最近五年受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼、仲裁情况 ................................................................................................. 16
六、本次发行完成后，华鲁投资与公司的同业竞争及关联交易情况 ................................. 16
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华鲁投资及其关联方与公司之间的重大交易情况 16
八、本次认购资金来源情况 ..................................................................................................... 17
九、关于豁免华鲁控股要约收购的说明 ................................................................................. 17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要 ............................................................. 18
一、合同主体和签署时间 ......................................................................................................... 18
二、认购方式、认购数量、认购价格、锁定期 ..................................................................... 18
4
三、支付方式............................................................................................................................. 19
四、合同的生效条件................................................................................................................. 19
五、违约责任............................................................................................................................. 19
六、合同的解除和终止 ............................................................................................................. 20
七、其他..................................................................................................................................... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 22
一、本次募集资金的使用计划 ................................................................................................. 22
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ..................................................................... 22
三、本次募集资金投向涉及的报批事项 ................................................................................. 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响 ......... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ................................. 25
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况................................................................................................................. 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................................................. 25
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................... 26
六、本次发行相关的风险因素 ................................................................................................. 26
第六节 公司利润分配政策及股利分配情况 ......................................................... 28
一、公司利润分配政策及执行情况 ......................................................................................... 28
二、公司近三年的分红情况及未分配利润的使用情况 ......................................................... 30
三、未来三年分红计划 ............................................................................................................. 30
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施 ......................................................... 34
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影响分析 ................. 34
二、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方
面的储备情况............................................................................................................................. 36
三、公司采取的填补回报的具体措施 ..................................................................................... 36
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ................................................. 38
五、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺 ..................................................................... 38
5
第八节 其他有必要披露的事项.............................................................................. 40
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释义
在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
简称 释义
《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股
本预案 指
股票预案》
新华制药、发行人、上市
指 山东新华制药股份有限公司
公司、本公司、公司
华鲁控股、控股股东 指 华鲁集团控股有限公司
华鲁投资、发行对象 指 华鲁投资发展有限公司
本次非公开发行股票、本 山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
指
次非公开发行、本次发行 票
维斌公司 指 维斌有限公司（WELL BRING LTD., 香港）
董事会 指 山东新华制药股份有限公司董事会
股东大会 指 山东新华制药股份有限公司股东大会
公司章程 指 山东新华制药股份有限公司章程
国家卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
Contract Manufacture Organization，合同加工外包机构，主
要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺
CMO 指 开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料
药生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包
装等服务
Contract Research Organization，合同定制研发机构，主要
CRO 指 为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前
研究和临床试验等服务的机构
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-3 月
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称 山东新华制药股份有限公司
英文名称 SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
上市地点 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
证券简称 新华制药、山东新华制药
证券代码 000756.SZ、HK.00719
法定代表人 张代铭
注册资本 627,367,447.00 元
注册地址 山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
办公地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
统一社会信用代码 91370300164103727C
注册登记机构 山东省淄博市工商行政管理局
办公地址邮政编码 255086
公司电话 86-533-2166666
公司传真 86-533-2287508
公司网址 http://www.xhzy.com
电子信箱 xhzy@xhzy.com
生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮
料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开
发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、
中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试
经营范围 纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化
妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、
海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医
药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储
服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须
8
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、上市公司本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家大力支持医药行业发展，行业市场规模持续增长
医药行业是国家战略性产业，也是关系到国计民生的重要领域。国家工业和
信息化部《医药工业发展规划指南》指出：医药工业是关系国计民生的重要产业，
是培育发展战略性新兴产业的重点领域，是推进健康中国建设的重要保障。《中
国人民共和国药品管理法（修订）》、《关于实施健康中国行动的意见》等政策陆
续出台，明确了行业发展方向，鼓励医药企业研发创新，给医药行业的发展带来
了机遇。我国卫生费用占 GDP 比重从 2015 年的 6.05%，上升到 2019 年的 6.64%
也体现了国家对于医疗卫生支持力度的不断提升。
随着国民经济的快速发展、居民生活水平的显著提高、医疗卫生体系制度的
不断完善、以及人口老龄化进程的加快，人们对健康问题愈发重视，我国医药行
业也得到了快速发展。根据国家卫健委发布的《我国卫生健康事业发展统计公报》，
2019 年我国卫生总费用预计达 6.52 万亿元，较 2015 年的 4.10 万亿元增长 59.02%，
年复合增长率达到 14.76%，医药行业市场规模保持稳步增长。
2、公司核心战略稳步推进，运营质量持续提升
2020 年公司积极应对新冠疫情冲击、市场竞争加剧等诸多因素影响，大力
推进大制剂战略、国际化战略、大研发战略，运营质量持续提升。
制剂业务持续推进大制剂战略，重点发展佳和洛、舒泰得等几个大品种，在
生产和营销向其倾斜，销量增长迅速。2020 年公司制剂十大战略品种销量同比
增长 56.27%，其中佳和洛、舒泰得、头孢拉定胶囊中标品种销量分别增长 68.2%、
52%、145.3%。
国际化战略加快推进，2020 年公司出口创汇达 2.94 亿美元，同比增长 12.96%。
产能 200 亿片的现代医药国际合作中心一期零缺陷通过美国 FDA 检查，产能 50
亿片的新华百利高制剂项目正式启动商业化生产，当年实现出口 3 亿片，国际合
作的奥司他韦胶囊、EPA 软胶囊等项目正式启动，公司通过制剂 CRO、CMO 实
现企业中长期全球发展战略转型。
最近三年公司研发费用分别为 18,697.58 万元、23,540.10 万元、29,834.73
9
万元，随着研发投入持续增大，公司研发能力提升迅速。2020 年公司设立了新
华制药（中南）临床与生物医学研究院，新华制药（济南）联合研究院和新华制
药（广东）西典国际医药联合研究中心。一致性评价也进入了收获期，2020 年
累计 11 个产品、16 个规格通过一致性评价，公司核心竞争能力持续提升。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强资金实力，保障公司发展的资金需求
公司 2018 年、2019 年及 2020 年的营业收入分别为 52.45 亿元、56.06 亿元
和 60.06 亿元，最近三年复合增长率为 9.76%。随着公司业务规模的持续扩大，
公司对流动资金的需求规模将持续增长。
公司属于医药制造行业，业务涉及化学原料药、制剂、医药中间体等领域，
对生产、流通、管理要求较高，公司在固定资产、在建工程方面存在持续的购置、
维修、改建需求，每年支出金额较大；公司所处行业为技术密集型行业，为维持
竞争优势和持续发展能力，公司需持续加大对研发和技术改进的投入；此外，为
进一步扩大和优化公司在 CRO、CMO 等业务领域的布局，公司未来研发支出亦
将有所增加。随着公司业务的稳步发展，营运资金需求不断增加，通过使用本次
募集资金补充流动资金，有利于推动公司资源整合，加快实现公司发展战略，夯
实公司可持续发展基石，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东利
益最大化。
2、优化资产结构，提高抗风险能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.43%，远高于同行
业上市公司平均水平。公司业务规模的扩张能力在一定程度上受制于公司整体的
资金和负债状况。另一方面，在新型冠状病毒疫情、国际贸易摩擦等外部环境的
变化下，对各行业的影响和冲击较大，具体到医药行业，对其资本结构的稳健性、
业务的抗风险能力以及经营灵活性等提出了较高要求。
本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低公司资产负债率，
补充流动资金，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低财务风险，提高
抗风险能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为华鲁投资，华鲁投资为公司控股股东华鲁控股
10
的全资子公司，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
截至本预案公告之日，华鲁控股直接持有公司 204,864,092 股股份，占总股
本的 32.65%，为公司的控股股东。华鲁控股及其下属子公司合计持有本公司股
份数量为 229,835,060 股，占公司总股本的 36.63%。本次非公开发行的发行对象
华鲁投资直接持有本公司股份数量为 4,143,168 股，占公司总股本的 0.66%。
本次非公开发行对象为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行对
象符合法律、法规的规定，发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象
基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中
国证监会核准批文的有效期内发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股集团有限公司的全资
子公司华鲁投资。发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行的发行价格确定为 6.89 元/股。
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整方
11
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次非公开发行股份数量不超过 36,284,470 股（含本数），不超过本次发行
前公司总股本的 30%，发行数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。最
终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承
销商）协商确定。
按照发行对象的拟认购金额及本次非公开发行价格计算，发行对象拟认购金
额和认购股份数量如下：
序号 发行对象 拟认购股份数量（股） 拟认购金额（万元）
1 华鲁投资 36,284,470 25,000
合计 36,284,470 25,000
注：认购数量=认购金额/发行价格，若根据公式计算的认购数量不足整股的，则向
下取整股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变
动或本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限及发行对象拟
认购的股份数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准
文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，
由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对发行对象的认购金额及认
购股份数量进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行
12
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 25,000 万元（含本数），扣除发
行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过
1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
（八）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东
按本次发行后的持股比例共同共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行的股东大会决议的有效期自股东大会通过本次非公开发行
事项之日起 12 个月内有效。
五、本次发行股票募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 25,000 元（含本数），扣
除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过
1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象华鲁投资，华鲁投资为公司控股股东华鲁控股的全资子
公司，因此本次发行构成关联交易。
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公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见
及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事回避表决，由
非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表
决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，华鲁控股直接持有公司 204,864,092 股股份，占总股
本的 32.65%，为公司的控股股东。华鲁控股下属子公司华鲁投资与维斌公司分
别持有公司 4,143,168 股股份及 20,827,800 股股份，分别占公司总股本 0.66%和
3.32%，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。本次非公
开发行，华鲁投资拟认购不超过 36,284,470 股（含本数）股份。按照本次非公开
发行股份数量上限 36,284,470 股测算，本次非公开发行后，华鲁控股直接持有公
司 30.87%股份，仍为公司控股股东，华鲁控股下属公司华鲁投资与维斌公司分
别持有 40,427,638 股股份及 20,827,800 股股份，分别占发行后总股本的 6.09%和
3.14%，华鲁控股直接与间接持有公司 266,119,530 股股份，占发行后总股本的
40.10%。山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行方案已经 2021 年 4 月 14 日召开的第十届董事会 2021 年第二次临
时会议审议通过。
本次非公开发行尚需取得有权的国有资产管理机构、香港证监会的清洗豁免
批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过、中国证监会核准。
在取得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国结算公司申请办理本次发
行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、 概况
企业名称 华鲁投资发展有限公司
济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中心 2 号楼
法定地址
21 层
法定代表人 张成勇
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370000MA3CCJRU8T
以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、股权控制关系
截至本预案公告日，华鲁投资控制权结构图如下：
山东省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
山东国惠投资有限公
司
20% 70%
山东发展投资控股集团 山东省财金投资集团 山东省社会保障基金
有限公司 有限公司 理事会
59.1589% 16.8998% 3.3194% 12.1721% 8.4499%
华鲁控股集团有限公司
100%
华鲁投资发展有限公司
三、华鲁投资主营业务情况及最近三年业务发展情况
华鲁投资系华鲁控股之全资子公司，华鲁控股承担山东省医药、煤化工和环
保板块的国有资本运营职责，根据华鲁控股赋予的职能，华鲁投资主要开展市场
化投融资和资本运营业务，持有上市公司新华制药、鲁抗医药、华鲁恒升部分股
权。2018 年、2019 年、2020 年，华鲁投资实现净利润 144.46 万元、200.65 万元、
15
283.34 万元，主要业绩来源为投资收益。
四、华鲁投资最近一年主要财务数据
华鲁投资最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 48,497.85
负债总额 9,212.98
所有者权益 39,284.87
营业收入 0.00
营业利润 299.4
净利润 283.34
注：上述数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、华鲁投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年受过行政
处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，华鲁投资及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未
受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，华鲁投资及其控股股东、实际控制人与公
司的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，华鲁投资及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关
系、管理关系均不会发生实质性变化，除华鲁投资参与本次发行导致的关联交易
外，不会因本次发行导致新增关联交易和同业竞争。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华鲁投资及其控股股东、
实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前 24 个月内，华鲁投资及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的交易详见上市公司披露过的定期报告或临时公告，除上市公司在定
期报告或临时报告中已披露的交易之外，上市公司与上述关联方未发生其它重大
16
交易。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信
息披露文件。
八、本次认购资金来源情况
发行对象华鲁投资拟以合法自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股
票。
九、关于豁免华鲁控股要约收购的说明
本次非公开发行股票完成后，华鲁投资持有公司 40,427,638 股股份，华鲁控
股直接和间接持有公司 266,119,530 股股份，占公司本次发行完成后总股本的
40.10%，华鲁控股控制本公司股份的比例超过 30%，导致公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条的相关规定：经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者
可以免于发出要约。
鉴于本次非公开发行不会导致公司实际控制人变更，且根据公司与华鲁投资
签署的《附条件生效的股份认购合同》，华鲁投资认购的本次非公开发行股票自
本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，
符合《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条规定的免于发出要约
的情形，公司董事会同意提请股东大会批准华鲁投资及其一致行动人免于发出要
约。本议案尚需股东大会审议通过，关联股东将对相关议案回避表决。
17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
截至本预案公告之日，公司已与发行对象华鲁投资签署了《附条件生效的股
份认购合同》，认购合同的签署情况及主要内容如下：
一、合同主体和签署时间
甲方（发行人）：山东新华制药股份有限公司
乙方（认购方）：华鲁投资发展有限公司
签署时间：2021 年 4 月 14 日
二、认购标的及认购股份数量、定价原则及认购金额、锁定期
（一）认购标的及认购股份数量
乙方拟根据本合同规定的条款和条件认购甲方本次非公开发行的
36,284,470 股股份（以下称标的股份）。若甲方 A 股股票在本次非公开发行的定
价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息
事项或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动或本次发行价格发生调
整的，则甲方本次非公开发行的股票数量上限及乙方认购的股份数量将进行相应
调整。
若本次非公开发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行核准
文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会相关规定的前提下，
由甲方董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对乙方的认购金额及认购股
份数量进行相应调整。
（二）定价原则及认购金额
乙方认购甲方本次非公开发行股份的价格为每股人民币 6.89 元（该价格不
低于定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票均价的 80%与定价基准日前甲方
最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值）。若
甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
为认购甲方非公开发行的 36,284,470 股股份，乙方应向甲方支付人民币贰亿
伍仟万元整（小写：25,000 万元）。
（三）限售期
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本次非公开发行股票乙方认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内
不得转让。本次非公开发行完成后，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票因
公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述
股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执
行。
三、支付方式
在本次非公开发行取得中国证监会核准后，乙方应根据甲方和本次发行保荐
机构（主承销商）发出的书面缴款通知，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定
的具体缴款日期将认购本合同项下标的股份的认购款足额汇入保荐机构（主承销
商）为本次非公开发行专门开立的账户，该认购资金在会计师事务所完成验资并
扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。在乙方支付认购价款
后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理登记手续。
四、合同的生效条件
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并在
以下条件均获得满足之首日生效：
（1）公司董事会、股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会根据
相关法律规定及公司章程的规定，批准本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
（2）公司独立股东于股东大会根据香港公司收购及合并守则规定批准清洗
豁免，并根据中国法律规定批准华鲁投资及其一致行动人豁免因本次非公开发行
而触发的全面要约收购义务；
（3）公司本次非公开发行获得有权国有资产管理机构同意；
（4）华鲁投资及其一致行动人根据香港公司收购及合并守则取得香港证监
会授予的清洗豁免；
（5）公司本次非公开发行获得中国证监会核准。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同生效的先决条件的成就
创造条件。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
五、违约责任
1、任何一方违反本合同项下约定，未能全面履行本合同，或在本合同所作
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的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约，违约
方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。守约方有权要求违
约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本合同的继续履行，同时违约方
应当赔偿守约方前述所发生的损失。
2、乙方应按本合同第三条的规定足额支付股份认购资金，如果发生逾期，
则乙方应自逾期之日起按逾期未缴金额每日万分之三的标准向甲方支付逾期违
约金。如果乙方超过十个工作日仍有未缴部分，则甲方有权选择解除本合同或选
择按照乙方已缴付金额部分执行本合同。无论甲方选择解除本合同或选择按照乙
方已缴付金额部分执行本合同，乙方均须向甲方支付相当于其逾期未缴金额百分
之十的违约金。
3、乙方违反其在本合同项下对甲方作出的承诺与保证，则甲方有权解除本
合同，乙方须向甲方支付相当于其标的股份认购价款百分之十的违约金。
4、本次非公开发行如未获得（1）甲方董事会审议通过；或（2）甲方股东
大会审议通过；或（3）有权国有资产管理机构同意；或（4）中国证监会、及/
或其他有权主管部门（如需）核准；或（5）甲方根据其实际情况、市场情况、
相关法律法规规定或中国证监会审核意见，甲方认为本次非公开发行已无法达到
发行目的，而向中国证监会申请撤回发行申请或终止发行，则不构成任何一方违
约，由此，双方为本次非公开发行而各自发生的各项费用由双方各自承担。
六、合同的补充、修改、转让和终止
1、对本合同的任何补充或修改，须经甲乙双方达成书面协议方能生效。
2、未经甲乙双方达成书面一致意见，任何一方不得将其在本合同项下的权
利和义务转让给第三方。
3、本合同可因下列原因终止：
（1）由于客观情势发生重大变化，在本合同未履行完毕前双方另行达成终
止本合同的书面协议；
（2）本合同任何一方歇业或因违反法律、法规而被行政主管部门吊销营业
执照，无法继续履行本合同；
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（3）本合同任何一方被中国法院宣告破产；
（4）因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本合同的内
容和履行提出异议从而导致本合同终止、撤销、被认定为无效，或者导致本合同
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响甲方签署本合同时的商业目的；
（5）本合同所依赖的法律、行政法规和规范性文件发生变化，致使本合同
的主要内容不符合相关规定，或由于国家的政策、命令，而导致本合同任何一方
无法履行其在本合同项下的主要义务；
（6）因发生不可抗力事件，双方经协商一致决定终止本合同。
七、其他
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在
本合同第八条所述生效条件全部成就之后生效。
2、本合同的标题以及本合同各条款的标题仅为方便之用，并不影响对本合
同条款内容的解释。
3、本合同一式四份，双方各持一份，其余由甲方保存用于报送相关审批机
关，每份具有相同法律效力。
21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行
费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4
亿元，剩余部分补充公司流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、优化公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.43%，与同行业可
比上市公司相比，公司资产负债率长期处于较高态势，公司业务规模的扩张能力
在一定程度上受制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成
后，将增加公司资本金，降低财务费用及资产负债率，补充流动资金，优化公司
资本结构，进一步改善财务状况，降低财务风险，提升抗风险能力。
2、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金总额 91,361.74 万元，其中银行存
款为 78,799.10 万元。
公司日常经营、生产设备的更新维护、新品研发及市场营销等均需要雄厚的
资金作为支撑。随着公司业务的稳步发展，营运资金需求不断增加，通过使用本
次募集资金补充流动资金，有利于推动公司资源整合，加快实现公司发展战略，
夯实公司可持续发展基石，为公司的健康、稳定、持续发展奠定基础，实现股东
利益最大化。
3、增强公司资金实力，为下一阶段战略布局提供保障
当前，公司正处于优化产业布局的关键阶段，补充流动资金对公司战略发展
至关重要。公司在资金实力得以增强后，将持续推进大制剂、大研发、国际化战
略，完善内部改革及基础管理。募集资金将助力公司扩大和优化在 CRO、CMO
22
等业务领域的布局，增强公司创新能力，促进公司产业技术升级，进一步增强公
司核心竞争力。
4、控股股东子公司认购本次发行股份，彰显其对于公司未来业务发展的信
心及支持
华鲁控股计划通过华鲁投资认购公司本次发行的股份，体现了控股股东对上
市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定
持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，抗风险
能力将增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维
护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
（二）本次募集资金使用的可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规规定，具有可行
性。本次非公开发行募集资金到位后，将增加公司资本金，降低财务费用及资产
负债率，补充流动资金，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，降低财务风
险，提升抗风险能力，对公司战略推动发挥积极作用。
三、本次募集资金投向涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债及补充流
动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。不涉
及需要相关主管部门审批的事项。
23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级
管理人员的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿
还有息债务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。本次发行完成后公司
主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。本次非公开发行符
合公司长期发展战略需要，募集资金到位后能够有效提升公司的净资产水平、降
低资产负债率、改善公司财务结构，有利于推动公司业务发展，提高公司抗风险
能力。
（二）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行后，公司股本将会相应增加，公司将按照相关规定及发行的
实际情况，对公司章程中有关股本结构、注册资本等有关条款进行修订，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次非公开发行的认购对象为华鲁投资。截至本预案公告日，华鲁控股直接
持有公司 204,864,092 股股份，占总股本的 32.65%，为公司的控股股东。华鲁控
股下属公司华鲁投资与维斌公司分别持有公司 4,143,168 股股份及 20,827,800 股
股份，占公司总股本 0.66%和 3.32%，山东省人民政府国有资产监督管理委员会
为公司的实际控制人。本次非公开发行的股票，华鲁投资以现金方式全额认购，
发行完成后控股股东持股比例提高，山东省人民政府国有资产监督管理委员会仍
为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
上市公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会
因本次非公开发行而发生变动。
（五）发行后公司业务结构变动情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款及补充流
24
动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。公司
业务结构不会因本次发行而发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情
况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司净资产将相应增加，总负债将相应减少，公司
的资本结构将得到优化，有利于提高公司的资金实力和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金偿还银行贷款后，将降低公司的财务费用，提升公司整体
实力，从而进一步增强公司的盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象华鲁投资以现金认购股份，公司的筹
资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将全部用于偿还银行贷款及补
充流动资金，有助降低公司的融资风险与成本，减少筹资活动现金流出。充足的
流动性也将为公司提供有力的资金支撑，持续改善公司未来经营活动产生的现金
流量。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。控股股东华鲁控股的全资公
司华鲁投资参与本次非公开发行股票认购构成关联交易，除此之外，公司与控股
股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次非公开发行而增加关联交易、同业
竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人非经营
性占用情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，
25
公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合
理的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.43%。本次非公开
发行完成后，公司资产负债率将降至比较合理的水平，公司资产负债结构将更加
稳健，进一步增强公司抵御风险能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险因素
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
考虑下述各项风险因素：
（一） 行业政策风险
由于医药行业关系到人民的生命健康和安全，医药企业长期处于严监管之下，
行业发展收政策影响较大。随着“两票制”、一致性评价、带量采购等重大行业
政策的陆续出台，我国医药卫生体制改革正逐步深入开展。相关改革措施的出台
和政策的不断完善在促进我国医药行业有序健康发展的同时，也会对行业运行模
式造成深远的影响，如果公司不能及时调整战略，适应政策变化，将对经营造成
一定的影响。
（二）新药研发风险
由于新药品研发从临床前研究、临床试验、申报新药证书及注册批件到投产
存在周期长、投入高、风险大的特点，新药品产业化过程中任一环节发生问题都
可能导致研发失败。产品上市后，依然存在市场推广和产品收益不达预期的可能，
都可能对公司经营造成不利影响。
（三）国际化风险
公司为国内医药出口五强企业，与可乐、三菱、葛兰素史克、拜耳等 200
多家知名跨国企业建立了长期战略合作关系。但是在国际化发展战略的实施过程
中，仍可能面临对海外市场环境不够熟悉、海外客户需求与中国客户需求不同、
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部分国家实施贸易保护等情形。若公司不能及时、有效处理相关问题，将会对公
司经营造成一定影响。
（四）摊薄即期回报风险
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产将相应增加，但是，
公司的净利润短期内增长幅度可能会低于股本及净资产的增长幅度，从而导致本
次发行后每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的
下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（五）审批风险
本次发行的有关事项经公司董事会审议通过后，尚需获得有权的国有资产管
理机构、香港证监会的清洗豁免批准、公司股东大会及类别股东大会审议通过及
中国证监会的核准。公司本次发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批
准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
（六）股票价格波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面
情况的变化可能会影响股票价格。此外，国家宏观经济形势、金融政策的调控、
股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，存在一定的股
票价格市场波动风险。
（七）新冠疫情风险
2020 年初以来，新冠疫情的爆发对国内、国际经济产生了较大的冲击。受
益于国内疫情基本得到控制，公司复工复产较为顺利。若国内疫情出现反复、国
外疫情短期内无法得到有效控制，都将对公司的原材料采购、生产组织、销售开
拓、物流配送等诸多经营环节造成一定程度的不利影响，从而对公司的平稳运营
和快速发展造成不利影响。
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第六节 公司利润分配政策及股利分配情况
一、公司利润分配政策及执行情况
《公司章程》对利润分配规定如下：
“第一百九十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可
持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会可通
过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
它方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公
司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除
非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红
间隔时间不少于六个月。
（三）内资股的现金股利及其它一切分配，以人民币派付。在香港上市的境
外上市外资股的现金股利以及其它一切分配，以人民币计价宣布，按照国家有关
外汇管理的规定以港币支付。
（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和
股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与
独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
（五）根据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，公司当年实现的净
利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为正值，
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且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中期现金
分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资
计划或重大现金支出等）。公司在符合前述现金分红条件的情况下，因特殊原因
而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资
金留存用途等事项进行专项说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（七）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或
重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金
方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确因特殊原因不
能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（八）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分
红的条件下，提出股票股利分配预案。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整
后的利润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分
配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公
司股东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
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（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”
二、公司近三年的分红情况及未分配利润的使用情况
（一）公司近三年现金分红情况
单位：元
合并报表中归属于母公 现金分红金额占当期归属于母股
年份 现金分红金额
司股东的净利润 东的净利润的比例（%）
2020 年 94,105,117.05 324,859,557.55 28.97
2019 年 74,623,133.64 299,966,265.71 24.88
2018 年 62,185,944.70 255,314,454.86 24.36
合计 230,914,195.39 880,140,278.12 26.24
（二）未分配利润的使用安排
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于公司生产经营所需的流动资金及业
务发展所需的资本性支出等，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年分红计划
为建立和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，董事会综合公司盈利能力、经营
发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、 上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》等法律、行政法规、规范性文件及《山东新华制药股份有限公司章程》
（以下称《公司章程》）的要求，公司制订未来三年（2021 年-2023 年）股东回
报规划（以下称本规划），具体内容如下：
“第一条 本规划考虑的因素
本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析公司经营发展实际、
股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利水平、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出合
理安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
30
第二条 本规划的制定原则
本规划依据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
定制定。公司实行持续、稳定的利润分配政策，同时充分考虑股东特别是中小股
东和独立董事的意见，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司
的可持续发展，在满足公司生产经营和持续发展对资金需求的情况下，优先考虑
现金分红。健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
第三条 公司未来三年（2021 年-2023 年）的具体股东回报规划
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他法律法规允许的方式分
配股利。在上述利润分配方式中，公司优先采取现金方式分配股利。公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事
会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间
不少于六个月。
2、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件、比例及时间间隔
根据《公司法》等有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司当年实
现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后可供分配利润为
正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告时（中
期现金分红可未经审计），公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重
大投资计划或重大现金支出等）。
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红。公司每年以现金方式分
配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确因特殊原因不能达到
上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（2）股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有益于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
下，提出股票股利分配预案。
（3）差异化的现金分红政策
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未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4）若公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
（4）利润分配预案的审议程序
每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回
报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董
事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事过半数以上、
二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，独立董事应当发表明确意见。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会
审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
公司在符合现金分红条件的情况下，因特殊原因而不进行现金分红时，董事
会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项
说明，并经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（5）利润分配政策的调整
在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股东大会应当通过电
话、传真、邮件等多种方式考虑独立董事和公众投资者尤其是中小股东的意见。
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发
生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考虑保护中小股东权益，调整后的利
32
润分配政策不得违反证券监管部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策
的议案应事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东
大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第四条 股东回报规划的制定及调整
1、公司按照法律、行政法规及规范性文件及监管机构的要求，结合公司实
际情况及股东（特别是中小股东）的意见，制定及调整股东回报规划。
2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
并结合股东特别是中小股东意见的基础上，由董事会制定股东回报规划，独立董
事对此发表独立意见，并提交股东大会审议通过。
3、公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东
回报规划进行调整的，应由董事会、独立董事审议通过后，提交股东大会以特别
决议通过。”
33
第七节 摊薄即期回报的风险及采取的措施
一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标
的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效
用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一
定影响；从中长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促
进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采
取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
（一） 主要假设
1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行
于 2021 年 10 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后
的实际完成时间为准。
2、不考虑发行费用，并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上
限 36,284,470 股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同
时假设本次非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限
25,000 万元。
3、公司 2020 年度实现归属母公司股东的净利润为人民币 32,485.96 万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 29,079.00 万元，假设 2021
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
（1）较 2020 年增长 10%；
（2）与 2020 年持平；
（3）较 2020 年降低 10%；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、理财收益）等的影响。
5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润
之外的其他因素对公司净资产的影响。
7、在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 621,859,447 股
34
为基础，2021 年 1 月因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕，
新增 A 股股份 550.80 万股，假设除上述事项和本次非公开发行外，不考虑其他
未来导致股本变动的事项。
8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情
况如下：
2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 621,859,447 627,367,447 663,651,917
假设情形（1）：2021 年净利润不增长
当期归属于母公司净利
32,485.96 32,485.96 32,485.96
润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,079.00 29,079.00 29,079.00
利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.51
基本每股收益（扣非后）
0.47 0.46 0.46
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.52 0.51
稀释每股收益（扣非后）
0.47 0.46 0.46
（元/股）
假设情形（2）：2021 年净利润增长 10%
当期归属于母公司净利
32,485.96 35,734.55 35,734.55
润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,079.00 31,986.90 31,986.90
利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
基本每股收益（扣非后）
0.47 0.51 0.51
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.57 0.56
稀释每股收益（扣非后）
0.47 0.51 0.51
（元/股）
假设情形（3）：2021 年净利润下降 10%
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当期归属于母公司净利
32,485.96 29,237.36 29,237.36
润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 29,079.00 26,171.10 26,171.10
利润(万元）
基本每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.46
基本每股收益（扣非后）
0.47 0.42 0.41
（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.52 0.47 0.46
稀释每股收益（扣非后）
0.47 0.42 0.41
（元/股）
关于测算的说明如下：
1、公司对 2021 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责
任。
2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部
门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润
之外的其他因素对主要财务指标的影响。
公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门
核准，能否获得核准、获得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。特此
提醒投资者关注本次发行对即期回报的影响。
二、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司以现金方式募集的资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补
充流动资金，可以有效改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持。
本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的
储备。
三、公司采取的填补回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有
效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
（一）加强募集资金管理，切实保障投资者的利益
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根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所股
票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规
及《公司章程》的要求，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专
户存储、使用、用途变更、管理与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、
有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金
的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集
资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用
风险。
（二）加强公司治理水平，以制度保障公司的发展
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎
的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身
实际情况制定了《未来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，进一步明确和完
善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，
股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策
调整的决策程序。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，增强投资者回报的监督与管理机
制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
（四）加强技术研发，推动创新发展
全面实施“大研发战略”规划，进一步加大研发投入，进一步加快科研体制
机制改革，进一步完善研发体系和研发平台建设，进一步充实完善研发管线中疼
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痛控制类、心脑血管类、抗肿瘤类等新药，加速制剂新技术应用，进一步提升高
端给药系统，实现抗体药物、重大创新药物的突破。
高效整合现有资源，加快后续产品特别是重点品种一致性评价工作，争取获
得阿莫西林胶囊等 4 个以上一致性评价批件。
四、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期
回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券
监管部门的最新规定出具承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本
承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
五、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国
证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
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的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司控股股东作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管
部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承
诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证
券监管部门的最新规定出具承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承
诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿
意依法承担相应的补偿责任。”
39
第八节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
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（本页无正文，为《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票
预案》之盖章页）
山东新华制药股份有限公司董事会
2021 年 4 月 15 日
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