证券代码：000756            证券简称：新华制药          公告编号：2021-45


                       山东新华制药股份有限公司

       关于公司调整非公开发行股票方案涉及关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：公司本次非公开发行股票事宜尚须获得有权国有资产管理机构同
意以及中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）的核准。


    一、关联交易概述


    山东新华制药股份有限公司（以下称公司或本公司）拟向特定对象非公开发
行不超过 36,284,470 股 A 股股票（以下称本次非公开发行），发行对象为公司控
股股东华鲁控股集团有限公司（以下称华鲁控股）的全资子公司华鲁投资发展有
限公司（以下称华鲁投资）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条
之规定，华鲁投资认购公司本次非公开发行股份构成公司的关联交易。详见《关
于与认购对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-25）。


    鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，同时按照中国证监会监管审
核要求，公司对本次非公开发行的方案进行了调整，并与发行对象签订了附条件
生效的非公开发行股份认购合同的补充合同。华鲁投资与公司签署股份认购合同
之补充合同构成关联交易。


    公司董事会已按照《山东新华制药股份有限公司章程》等相关规定于 2021
年 8 月 13 日召开了第十届董事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了本次关联
交易的相关事宜，关联董事丛克春已在相关议案上回避表决；公司独立董事已对
本次关联交易发表事前认可意见及独立意见。


    上述交易尚须有权国有资产管理机构以及中国证监会的核准。


    二、关联方基本情况


    1、基本情况
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  企业名称            华鲁投资发展有限公司
  法定地址            济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼
                      中心 2 号楼 21 层
  法定代表人          张成勇
  注册资本            30,000 万元人民币
  统一社会信用代码    91370000MA3CCJRU8T
  经营范围            以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经
                      批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）


    2、股权控制关系




    3、关联关系构成说明


    华鲁投资为公司控股股东华鲁控股的全资子公司，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》第 10.1.3 条之规定，华鲁投资构成公司的关联方，因此华鲁投资认
购公司本次非公开发行股份、与公司签署股份认购合同之补充合同构成关联交
                                   2
易。


    4、2021 年公司与该关联人已发生的各类关联交易的总金额


    除就本次非公开发行，公司与该关联人于 2021 年 4 月 14 日签署附条件生效
的非公开发行股份认购合同外，2021 年本公司未与该关联人发生任何关联交易。


       三、定价政策和定价依据


    根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》
的规定，本次非公开发行的发行价格为人民币 6.89 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东
的每股净资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。


    2021 年 6 月 30 日，公司 2020 年度周年股东大会决议批准公司每 10 股派息
人民币 1.50 元（含税）。公司 2020 年度利润分配除权除息日为 2021 年 7 月 30
日。本次非公开发行的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格为 6.74 元/股。


       四、附条件生效的非公开发行股份认购合同的补充合同的主要内容


    1、合同主体


    甲方（股份发行方）：山东新华制药股份有限公司
    乙方（股份认购方）：华鲁投资发展有限公司


    2、主要内容


    （1）甲方 2020 年度权益分派方案实施完毕后，乙方认购本次非公开发行的
价格调整为 6.74 元/股（发行价格随甲方的股票在定价基准日至发行日期间除权、
除息事项进行相应调整）。


    （2）甲方 2020 年度权益分派方案实施完毕后，乙方认购本次非公开发行的
股份数量调整为 37,091,988 股（股份数量随甲方的股票在定价基准日至发行日期
间除权、除息事项进行相应调整）。为认购甲方非公开发行的 37,091,988 股股份，
乙方应向甲方支付人民币贰亿伍仟万元整（小写：25,000 万元）。

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    （3）补充合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
并在以下条件均获得满足之首日生效：①甲方董事会审议通过本合同；②甲方本
次非公开发行获得中国证监会的核准。


    五、关联交易目的及对公司的影响


    本次关联交易的实施能够为公司经营提供充足资金，有利于优化财务结构、
增强公司持续融资能力以及公司长期健康发展和企业价值的提升，符合公司发展
的战略规划。公司与华鲁投资签署认购合同的补充合同，体现了该关联方对公司
经营发展的支持和对公司的信心。本次非公开发行尚需获得有权国有资产管理机
构和中国证监会核准，能否核准尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。


    六、独立董事事前认可和独立意见


    1、独立董事事前认可意见


    公司本次非公开发行方案的调整及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及中国证监会相关规定以
及《公司章程》的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非
关联股东特别是中小股东利益的情形。


    2、独立董事独立意见


    本次非公开发行方案的调整及涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全
体独立董事事前认可，董事会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联
董事均已回避表决，董事会表决程序合法，符合有关法律、行政法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定。


    七、备查文件


    1、公司第十届董事会 2021 年第三次临时会议决议
    2、公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）
    3、公司与华鲁投资之附条件生效的非公开发行股份认购合同之补充合同
    4、独立董事关于非公开发行股票的调整涉及关联交易的事前认可意见
    5、独立董事关于第十届董事会 2021 年第三次临时会议相关事项的独立意见

                                     4
特此公告！




                 山东新华制药股份有限公司董事会


                       2021 年 8 月 13 日




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