证券代码：000756                证券简称：新华制药             公告编号：2021-46



                         山东新华制药股份有限公司

      非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的公告



    山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 4 月 14 日召开了第十
届董事会 2021 年第二次临时会议及第十届监事会 2021 年第一次临时会议，审议通过了
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。2021 年 4 月 23 日，华鲁控
股集团有限公司批复了公司本次非公开发行股票事项。2021 年 6 月 22 日，香港证监会
执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁投资及其一致行动人因认购公司非公开发行
的 A 股股份而须就公司股份作出全面要约的义务。公司于 2021 年 6 月 30 日召开了 2020
年度周年股东大会、2021 年第一次 A 股及 H 股类别股东大会，审议通过了本次非公开
发行股票相关事项。本次非公开发行方案调整的相关议案已经公司 2021 年 8 月 13 日召
开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议通过。本次非公开发行完成后，公司净
资产规模将较大幅增加，总股本亦相应增加。考虑到本次非公开发行募集资金到账时间
无法确定，对 2021 年度财务费用减少并不明显，因此短期内公司的每股收益和净资产
收益率可能出现一定幅度下降。本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利
预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
    结合上述情况，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布
的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公
告[2015]31 号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，公司再次就本次非公开发行股
票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺，具体如下：

     一、本次非公开发行摊薄即期收益的风险及对公司主要财务指标的影

响分析
    本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不
能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响；从中

                                        1
长期看，本次非公开发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩
张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资
本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。
       （一） 主要假设
    1、考虑本次非公开发行的审核和发行需要一定时间，假定本次非公开发行于 2021
年 10 月实施完毕，该时间仅为估计，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时
间为准。
    2、不考虑发行费用，并假设本次非公开发行最终发行数量为发行数量的上限
37,091,988 股，最终发行股数以经中国证监会核准发行的股份数量为准，同时假设本次
非公开发行募集资金总额为本次非公开发行的募集资金总额的上限 25,000 万元。
    3、公司 2020 年度实现归属母公司股东的净利润为人民币 32,485.96 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 29,079.00 万元，假设 2021 年度扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者净利润分为以下三种情况：
    （1）较 2020 年增长 10%；
    （2）与 2020 年持平；
    （3）较 2020 年降低 10%；
    4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、理财收益）等的影响。
    5、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。
    6、在预测公司本次发行后净资产时，不考虑除本次发行募集资金、净利润之外的
其他因素对公司净资产的影响。
    7、在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 621,859,447 股为基础，
2021 年 1 月因公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权完毕，新增 A 股股份
550.80 万股，假设除上述事项和本次非公开发行外，不考虑其他未来导致股本变动的事
项。
    8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
       （二）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：
                                        2
                                         2020 年度/2020 年   2021 年度/2021 年 12 月 31 日
               项目
                                            12 月 31 日      本次发行前        本次发行后
            总股本（股）                   621,859,447       627,367,447      664,459,435

                            假设情形（1）：2021 年净利润不增长
   当期归属于母公司净利润（万元）            32,485.96        32,485.96         32,485.96
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                             29,079.00        29,079.00         29,079.00
          的净利润(万元）
       基本每股收益（元/股）                     0.52             0.52            0.51
  基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.46            0.46
       稀释每股收益（元/股）                     0.52             0.52            0.51
  稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.46            0.46
                           假设情形（2）：2021 年净利润增长 10%
   当期归属于母公司净利润（万元）            32,485.96        35,734.55         35,734.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                             29,079.00        31,986.90         31,986.90
          的净利润(万元）
       基本每股收益（元/股）                     0.52             0.57            0.56
  基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.51            0.51
       稀释每股收益（元/股）                     0.52             0.57            0.56
  稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.51            0.51
                           假设情形（3）：2021 年净利润下降 10%
   当期归属于母公司净利润（万元）            32,485.96        29,237.36         29,237.36
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
                                             29,079.00        26,171.10         26,171.10
          的净利润(万元）
       基本每股收益（元/股）                     0.52             0.47            0.46

  基本每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.42            0.41

       稀释每股收益（元/股）                     0.52             0.47            0.46

  稀释每股收益（扣非后）（元/股）                0.47             0.42            0.41

    关于测算的说明如下：
    1、公司对 2021 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
    2、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门核准
发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
    3、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的
其他因素对主要财务指标的影响。
    公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，
能否获得核准、获得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。特此提醒投资者关

                                             3
注本次发行对即期回报的影响。

     二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
     本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本及净资产将相应增加，但是，公司
的净利润短期内增长幅度可能会低于股本及净资产的增长幅度，从而导致本次发行后每
股收益及加权平均净资产收益率等财务指标可能会出现一定幅度的下降，特别提醒投资
者理性投资， 关注公司本次发行后即期回报被摊薄的风险。

     三、本次非公开的必要性和合理性分析
     1、优化公司资本结构，降低财务风险，提高抗风险能力
     截至 2021 年 3 月 31 日，公司合并口径资产负债率为 51.43%，与同行业可比上市公
司相比，公司资产负债率长期处于较高态势，公司业务规模的扩张能力在一定程度上受
制于公司整体的资金和负债状况。本次非公开发行募集资金完成后，将增加公司资本金，
降低财务费用及资产负债率，补充流动资金，优化公司资本结构，进一步改善财务状况，
降低财务风险，提升抗风险能力。
     2、补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础
       截至 2021 年 3 月 31 日，公司货币资金总额 91,361.74 万元，其中银行存款为
78,799.10 万元。
     公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金用于原材料采购、产品研发、生产及
支付员工工资等方面，随着公司业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求也将相应
增加。目前，公司主要通过银行贷款等债务融资方式解决流动资金需求，资产负债率较
高，公司有必要通过股权融资方式募集资金补充流动资金，支持公司主营业务持续发展。
     3、增强公司资金实力，为下一阶段战略布局提供保障
     当前，公司正处于优化产业布局的关键阶段，补充流动资金对公司战略发展至关重
要。公司在资金实力得以增强后，将持续推进大制剂、大研发、国际化战略，完善内部
改革及基础管理，进一步增强公司核心竞争力。
     4、控股股东子公司认购本次发行股份，彰显其对于公司未来业务发展的信心及支
持
     本公司控股股东计划通过子公司华鲁投资认购公司本次发行的股份，体现了控股股
东对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定
持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，抗风险能力将

                                        4
增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股
东的利益，实现公司股东利益的最大化。

    四、公司采取的填补回报的具体措施
    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范
即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，具体措施包括：
    （一）加强募集资金管理，切实保障投资者的利益
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的要求，
公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理
与监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金
到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，
配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
    （二）加强公司治理水平，以制度保障公司的发展
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性
文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董
事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提
供制度保障。
    （三）严格执行分红政策，保障公司股东利益回报
    根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考
虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《未
来三年（2021—2023 年）股东回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和
方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司
利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。
    未来，公司将继续严格执行公司分红政策，增强投资者回报的监督与管理机制，确

                                        5
保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
    （四）加强技术研发，推动创新发展
    全面实施“大研发战略”规划，进一步加大研发投入，进一步加快科研体制机制改
革,进一步完善研发体系和研发平台建设，进一步充实完善研发管线中疼痛控制类、心脑
血管类、抗肿瘤类等新药，加速制剂新技术应用，进一步提升高端给药系统，实现抗体
药物、重大创新药物的突破。
    高效整合现有资源，加快后续产品特别是重点品种一致性评价工作，争取获得阿莫
西林胶囊等 4 个以上一致性评价批件。

    五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件
的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管
理人员作出如下承诺：
  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措
施的执行情况相挂钩；
    5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
    6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国
家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定
出具承诺；
    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，
本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处
罚或采取相关监管措施。”

                                       6
    六、公司控股股东对公司填补回报措施的承诺
    为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件
的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东作出如下
承诺：
    “1、本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；
    2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作
出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国
家及证券监管部门的该等规定时，本公司承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规
定出具承诺；
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本承诺，若
违反本承诺或拒不履行本承诺而给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相
应的补偿责任。”
    特此公告。


                                               山东新华制药股份有限公司董事会
                                                      2021 年 8 月 13 日




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