山东新华制药股份有限公司独立董事
  关于是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的
                                 独立意见

    山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”或“新华制药”或“上市公
司”）于分别于 2021 年 4 月 14 日、2021 年 8 月 13 日召开公司第十届董事会 2021
年第二次临时会议、第十届董事会 2021 年第三次临时会议，通过了向控股股东
华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）全资子公司华鲁投资发展有限
公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”）相关事项的议案。根
据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《再融
资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》等有关规定，本着实事求是的原则，
基于独立判断的立场，现就公司是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业存
在同业竞争及避免同业竞争措施的有效性发表独立意见如下：
    一、公司与控股股东的同业竞争情况
    截至本独立意见出具日，公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业
不构成同业竞争。
    二、公司控股股东制定了切实有效的避免同业竞争的措施

    公司控股股东华鲁控股已于 2021 年 6 月 25 日出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺的具体内容如下：

    “1、本公司及其所属企业与新华制药之间不存在同业竞争；

    2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动。

    本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”
    为了进一步切实有效地避免同业竞争问题，华鲁控股于 2021 年 8 月 9 日出
具了以下承诺：

    “1、本公司及本公司控制的其他企业与新华制药之间不存在同业竞争；

    2、本公司在作为新华制药控股股东期间，依法采取必要及可能的措施来避
免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司
控制的其他企业避免发生与新华制药主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或
活动；

    3、本公司及本公司控制的其他企业拟进行与新华制药主营业务可能产生同
业竞争的新业务、投资和研究时，本公司应及时通知新华制药，新华制药将有优
先发展权和项目的优先参与权，本公司将尽最大努力促使有关交易的价格是经公
平合理的及与独立第三方进行正常商业交易的基础上进行的。

    本公司具备履行上述承诺的能力。本承诺函经本公司签署后立即生效，且在
本公司对新华制药拥有控制权期间持续有效。”

    三、公司本次非公开发行股票不会新增同业竞争

    参照证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》，独立董事
认为：本次非公开发行募资资金扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充
流动资金，不涉及新增同业竞争事项。因此，本次募集资金投资实施后，不会与
控股股东及其控制的其他企业新增同业竞争。

    综上，独立董事认为：公司与控股股东华鲁控股及其控制的其他下属企业不
构成同业竞争。公司控股股东华鲁控股切实履行其出具的关于避免同业竞争的承
诺函，不存在违反同业竞争承诺的情形，亦不存在损害公司利益的情况。公司与
控股股东之间避免同业竞争的措施有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。
独立董事签署：




    潘广成




    朱建伟




    卢华威




                 2021 年 8 月 16 日