山东新华制药股份有限公司
         2021 年 A 股股票期权激励计划管理办法


    为保证山东新华制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票期

权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激励计划”）的顺利进

行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，

激励公司中高层管理人员和核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司

业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关

规定和公司实际情况，特制定本办法。

    一、管理机构及其职责权限

    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次激

励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次

激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    （二）董事会是本次激励计划的执行管理机构，负责本次激励计

划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次激励

计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会、

A 股及 H 股类别股东会议审议。董事会可以在股东大会授权范围内办

理本次激励计划的其他相关事宜。

    （三）监事会及独立董事是本次激励计划的监督机构，应当就本

次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全

体股东利益的情形发表意见。监事会对本次激励计划的实施是否符合

相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。独立董事将就本次激励计划向所有股东征

集委托投票权。

    （四）公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案

进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司

的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    （五）公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就

本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司

向激励对象授出权益与本次激励计划安排存在差异，独立董事、监事

会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    （六）激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次激

励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

    二、实施程序

    （一）本次激励计划的生效程序

    1.公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股票期权激励

计划草案。

    2.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激

励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避

表决。

    3.独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是

否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

    4.本计划经华鲁控股集团有限公司批准、山东省国资委备案、公

司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过后方可实施。公司应当
在召开股东大会、A 股及 H 股类别股东会前，通过公司网站或者其他

途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。

监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当

在股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议本计划前 5 日披露监事会对

激励名单审核及公示情况的说明。

    5.本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会在对本计划进行投票

表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且

公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。股东大会、A 股及

H 股类别股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容

进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统

计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司

5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

    本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议股权激励计划时，

作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避

表决。

    6.本计划经本公司股东大会、 股及 H 股类别股东会审议通过后，

并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票

期权。授予日必须为交易日，并符合规定。

    （二）本次激励计划的授予程序

    1.本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过本激励计划

后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的

权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权
授予事宜。

    2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设

定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留股票期

权的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时

发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就

出具法律意见。

    3.公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实

并发表意见。

    4.公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，

独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财

务顾问应当同时发表明确意见。

    5.股权激励计划经股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过

后，公司应当在 60 日内（不包含根据法律、法规的规定不得授出权

益的期间）向激励对象进行授予并完成公告、登记。董事会应当在授

予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内

完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原

因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

    预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会、A 股及 H 股

类别股东会议审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对

象的，预留权益失效。

    6.公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所

确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。激励对象须配合公
司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记

手续等事宜。

    （三）本次激励计划的行权程序

    1.在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会

应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监

事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件

是否成就出具法律意见。

    2.公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格

与行权条件审查确认；

    3.股票期权行权前，公司需向深圳证券交易所提出行权申请，并

按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

    4.经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

    5.公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

    公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式。

    三、公司及激励对象发生异动的处理

    （一）公司发生异动的处理

    1.公司出现下列情形之一的，本次激励计划终止实施，激励对象

已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

定意见或者无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形，本计划终止实施；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2.公司出现下列情形之一时，本次激励计划不做变更：

    （1）公司控制权发生变更；

    （2）公司出现合并、分立等情形。

    3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

导致不符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公

司统一注销处理，激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应

当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而

遭受损失的，可按照本次激励计划相关安排，向公司或负有责任的对

象进行追偿。

    董事会应当按照前款规定和本次激励计划相关安排收回激励对

象所得收益。

    （二）激励对象个人情况发生变化

    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、

子公司及由公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前

本计划规定的程序进行。

    2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不

能持有公司股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时

间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，
半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，由公

司注销。

    3、激励对象因如下原因：

    （1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度

的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益

或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

    （2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相

关规定，因严重违纪，被予以辞退处分的；

    （3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、

索贿、贪污、盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害

公司利益、声誉和对公司形象由重大负面影响等的违法违纪行为，直

接或间接损害公司利益；

    （4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

    （5）受到留党察看或政务撤职以上处分的；

    （6）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有

直接领导责任的。

    已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，

公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

    4、激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退

休、死亡（由其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观

原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时

间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，
半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行

使，由公司注销。

    5、激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的

股票期权不得行权，由公司注销。

    6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已

获授但尚未行权的期权全部由公司注销。

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人

选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员

情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

    （三）公司与激励对象之间争议的解决

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协

议书所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，

双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调

解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式

解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    四、信息披露

    公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，严格履行

信息披露义务，包括但不限于股票期权激励计划（草案）、董事会决

议、律师出具的法律意见书、独立董事意见、华鲁控股集团的审核情

况、股东大会决议、具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法

等，以及在每年度报告中披露具体实施情况。

    五、财务会计税收处理

    （一）股票期权公允价值的计算方法

    根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公

允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允

价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，

并用该模型对首次授予的股票期权的公允价值进行了预测算（授予时

进行正式测算）。具体参数选取规则如下：

    （1）标的股价：授予日公司股票收盘价格

    （2）有效期：预期期限=∑每批生效比例×该批预期 行权时间，

预期行权时间=0.5×(期权生效时间+生效截至时间)。

    （3）历史波动率：采用新华制药同期的历史波动率

    （4）无风险利率：采用同期国债到期收益率

    （5）股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整股票期权

(股票增值权)的行权价格的，预期分红率应当为0。

    （二）股票期权费用的摊销方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将

在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业

绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按

照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费

用和资本公积。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

    股份支付费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确

认。预留股票期权的会计处理方式同首次授予股票期权的会计处理方

式。

    六、附则

    本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报华鲁控股集团审

核批准、山东省国资委备案后提交本公司股东大会、A 股及 H 股类别

股东会审议通过后生效。



                                    山东新华制药股份有限公司

                                             董事会

                                       2021 年 10 月 29 日