新华制药：山东新华制药股份有限公司2021年A股股票期权激励计划（草案）摘要2021-10-29
新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
证券简称：新华制药 证券代码：000756 公告编号：2021-56
山东新华制药股份有限公司
2021 年 A 股股票期权激励计划
（草案）摘要
山东新华制药股份有限公司
二〇二一年十月
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》（证监会令[第 148 号]）《山东新华制药股份有限公司
章程》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175
号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分
配[2008]171 号）《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》（华鲁控股发
[2020]38 号），参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资发分
配[2020]178 号）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予 2,490 万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本 62,736.74 万股的 3.97%；其中首次授予 2,315 万份股票期权，占
本激励计划授予总量的 92.97%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 3.69%；
预留 175.00 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 7.03%，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 0.28%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一
份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。除非股票期权
已按本股票期权激励计划行使，否則股票期权拥有者沒有上市公司投票、股息、
转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清算而产生的权利）。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 7.96 元/股，在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派
发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相
应的调整。
6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、激励计划的激励对象共计 196 人，包括：公司董事（不含独立董事）、高
级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等。
8、本次激励计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过 72 个月。
9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予
的股票期权等待期为自授予之日起 24 个月、36 个月、48 个月。等待期满后为行
权期，首次及预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 34%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 33%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 33%
部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
10、公司具备实施本激励计划的条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且委员会制度健全，议事
规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
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11、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
（1）授予业绩考核：2020 年的净利润不低于 2.8 亿元；以 2019 年的每股分
红为基数，2020 年的每股分红增长率不低于 20%；且上述指标均不低于同行业
平均水平。
（2）行权业绩考核：
行权期 业绩考核条件
1、2022 年净利润不低于 3.4 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第一个行权期 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股分红增长率不低于
50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
低于同行业平均水平。
1、2023 年净利润不低于 3.75 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分
位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第二个行权期 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2023年每股分红增长率不低于
60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
低于同行业平均水平。
1、2024 年净利润不低于 4.1 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业分位
值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第三个行权期 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2024年每股分红增长率不低于
70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标不
低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下的全
部 A 股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样
本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
13、本公司所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获
得的全部利益返还公司。
14、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象无须付金额予公司以
接纳期权。
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15、本计划经华鲁控股集团有限公司审批并报山东省人民政府国有资产监督
管理委员会备案，并经公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过后方可
实施。公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会在对本计划进行投票表决时，独
立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方
式的同时提供网络投票的方式。
16、公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议通过本激励计划后 60 日
内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授出的股票期权失效。预留部分须在本次股权激励计划经公
司股东大会、A 股及 H 股类别股东会审议通过后的 12 个月内授出。
17、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
目 录
声明 ............................................................ 2
特别提示 ........................................................ 2
第一章 释义 .................................................... 7
第二章 实施股权激励的目的 ....................................... 9
第三章 本激励计划的管理机构 .....................................10
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................11
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ....................13
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ..........15
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ....................18
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件........................20
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序 ...........................24
第十章 股票期权的会计处理 .......................................26
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理 ...........................28
第十二章 其他重要事项 ...........................................31
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新华制药、本公司、公司 指 山东新华制药股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、中层管理人
本激励计划、本计划 指
员及核心骨干人员进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、中
激励对象 指
层管理人员、核心骨干人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
股票期权有效期 指
时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《山东新华制药股份有限公司章程》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
华鲁控股 指 华鲁控股集团有限公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
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证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施股权激励的目的
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动山
东新华制药股份有限公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等
的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《试行办法》《规范
通知》《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》（华鲁控股发[2020]38 号），
参考《工作指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等
管理制度，制订本股权激励计划。本计划坚持以下原则：
一、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
二、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持
续发展；
三、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的
激励力度；
四、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董
事会对激励计划审议通过后，报股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议。董事
会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投
票权。
四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《试行办
法》《规范通知》《华鲁集团上市公司股权激励管理办法（试行）》（华鲁控股发
[2020]38 号），参考《工作指引》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文
件的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核
心骨干人员等，不包括独立董事和监事。
二、激励对象的范围
本计划涉及的首次授予的激励对象共计 196 人，激励对象具体范围包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。本计划涉及的激励对象不包括由公司控股股东以外的人员担任的外部董事
（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资
子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会、A股及H股类别股东会议
审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
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（一）公司《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应
当在本公司股东大会、A 股及 H 股类别股东会议审议本激励计划前 5 日披露监事
会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦
应经公司监事会核实。
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第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配
一、股票期权激励计划的标的股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普
通股。
二、股票期权激励计划标的股票数量
本计划拟向激励对象授予 2,490 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 62,736.74 万股的 3.97%；
其中首次授予 2,315 万份股票期权，占本激励计划授予总量的 92.97%，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额 3.69%；预留 175.00 万份股票期权，占本激励计
划授予总量的 7.03%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 0.28%。在满足
行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格
购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还
债务。除非股票期权已按本股票期权激励计划行使，否則股票期权拥有者沒有上
市公司投票、股息、转让及其他方面所享有的权利（包括因上市发行人清算而产
生的权利）。
三、股票期权激励计划的分配原则
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益 占授予总量 占股本总额
姓名 职务
数量(万份) 的比例（%） 的比例（%）
张代铭 董事长 40 1.61 0.064
杜德平 董事、总经理 36 1.45 0.057
徐列 董事 32 1.29 0.051
王小龙 副总经理 32 1.29 0.051
杜德清 副总经理 32 1.29 0.051
贺同庆 董事、副总经理 32 1.29 0.051
侯宁 财务负责人 32 1.29 0.051
郑忠辉 副总经理 32 1.29 0.051
魏长生 副总经理 32 1.29 0.051
徐文辉 副总经理 32 1.29 0.051
曹长求 董事会秘书 20 0.80 0.032
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其他人员（185 人） 1963 78.84 3.13
首次授予合计 2,315 92.97% 3.69%
预留 175 7.03% 0.28%
合计 2,490 100% 3.97%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会、A 股及 H 股类别股东会议时公司股本总额的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益
授予价值）的 40%确定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上
市公司董事会合理确定。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
5、可于计划及任何其他计划所有已授出但未行使的期权予以行使时发行的证券数
目，不得超过上市公司（或有关附属公司）不时已发行的有关类别证券的 30%。如根据
上市公司（或附属公司）的任何计划授出期权，会导致所发行证券超过限额，则概不得
授出有关期权。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
一、本激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权首次授予日起计算，最长不超过 72 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经华鲁控股集团有限公司批准、报山东省国资备案、公
司股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会、A股及H股类别股东会议审议通过后60日内授予股
票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未
完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分股
票期权的授予日为审议授予该部分股票期权的董事会决议公告日。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间：
①公司年度报告公告前60日，半年度报告及季度报告公告前30日，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约年度报告公告前60日起至公告刊发之日；因
特殊原因推迟半年度报告及季度报告公告日期的，自原预约半年度报告及季度报
告公告前30日起至公告刊发之日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会、深圳证券交易所及香港联合交易所有限公司规定的其他期
间。
上述公司不得授出股票期权的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的
股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、48
个月。
四、本激励计划的可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本计划的行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起
满24个月后可以行权，激励对象应在股票期权授予日起24个月后的36个月内分三
期行权。
本次激励计划首次及预留授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量占获授
行权安排 行权时间
权益数量比例
自相应部分授予日起24个月后的首个交易日起至相应
第一个行权期 34%
部分授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起36个月后的首个交易日起至相应
第二个行权期 33%
部分授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自相应部分授予日起48个月后的首个交易日起至相应
第三个行权期 33%
部分授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
五、本激励计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和/或《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份
转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和/
或《公司章程》的规定。
（四）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应在激励对象行权后，持有
不低于累计获授量20%的公司股票，至限制期满后的任期(或任职)期满考核合格
后方可出售。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
一、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为7.96元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格将做相应的调整。
为免疑问，如上市公司在股权激励计划草案10%限额经股东大会批准通过后
进行股份合并或分拆，紧接该合并或分拆的前一日与后一日根据上市公司股权激
励计划草案按10%限额而授出的所有期权若获行使所可予发行的最高证券数目占
已发行股份总数的百分比必须相同。
二、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价
格较高者：
（一）本计划公告前1个交易日公司A股股票交易均价，每股A股7.36元；
（二）本计划公告前20个交易日、60个交易日或120个交易日公司A股股票交
易均价之一，即本公告前20个交易日公司A股股票交易均价，每股A股7.85元；
（三）本计划公告前1个交易日公司A股股票收盘价，每股A股7.37元；
（四）本计划公告前30个交易日公司A股股票的平均收盘价，每股A股7.96
元；
（五）最近一期经审计的每股净资产，即2020年每股A股5.45元。
三、预留授予的股票期权的授予价格的确定方法
预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予
情况的摘要。预留股票期权授予价格不低于公平市场价，公平市场价格按以下价
格的孰高值确定：
（一）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司 A 股股票交易均
价；
（二）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日、120
个交易日公司 A 股股票交易均价之一；
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
（三）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日公司 A 股股票收盘价；
（四）预留股票期权授予董事会决议公布前 30 个交易日公司 A 股股票的平
均收盘价；
（五）最近一期经审计的每股净资产。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件
一、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2020年的净利润不低于2.8亿元；以2019年的每股分红为基数，2020年的每
股分红增长率不低于20%；且上述指标均不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下
的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
二、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（三）公司业绩考核要求
本计划首次及预留授予的股票期权的行权考核年度为 2022 年-2024 年，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
1、2022 年净利润不低于 3.4 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业
第一个行权期
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2022年每股分红增长率不低
于50%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
1、2023 年净利润不低于 3.75 亿元，且比授予权益时该指标所处同行
业分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第二个行权期 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2023年每股分红增长率不低
于60%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
1、2024 年净利润不低于 4.1 亿元，且比授予权益时该指标所处同行业
分位值水平有所提高，该指标不低于同行业平均水平；
第三个行权期 2、以2018-2020年每股分红均值为基数，2024年每股分红增长率不低
于70%，且比授予权益时该指标所处同行业分位值水平有所提高，该
指标不低于同行业平均水平。
注：
①以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
②根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医药生物”门类下的“化学制药”分类下
的全部A股上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的
样本极值，新华制药董事会将在考核时剔除或更换样本。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
（四）激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行
考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
考评结果 优秀（A） 良好（B） 达标（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标体系包括净利润和税前每股分红增长率，净利润指标
反应公司持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长
速度直接相关；税前每股分红增长率反映公司对投资者进行回报的增长情况，两
者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时，主要考虑了
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素，从有
利于公司持续的发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本计划的
公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发
展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比
例。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
二、行权价格的调整方法
若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
三、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
四、股票期权激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外
的事项需要调整股票期权数量、行权价格的，应由董事会做出决议并经本公司股
东大会审议批准。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第十章 股票期权的会计处理
一、股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对授予的股票期权的公
允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。
二、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为 2.53 元。具体参数选取如
下：
（1）标的股价：7.96 元/股（假设授予日收盘价格 7.96 元/股）
（2）行权价格：7.96 元/股
（3）有效期为：3.5 年
（4）历史波动率：38.8833%（采用新华制药最近 3.5 年的波动率）
（5）无风险利率：2.6742%（采用三年期国债到期收益率）
（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2021 年 11 月初首次授予股票期权，则 2021 年—2025 年股票期权
成本摊销情况见下表：
期权份额 期权成本 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
2,315 5856.94 353.86 2123.14 1957.19 1020.08 402.66
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价
和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标
中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对
公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代
理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告，本计划终止实施；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形，本计划终止实施；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理，
激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司及由
公司派出任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司
股票或获授股票期权的人员时，授予的权益达到可行使时间限制和业绩考核条件
的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行
使时间限制和业绩考核条件的，由公司注销。
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
3、激励对象因如下原因：
（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
（2）激励对象因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因
严重违纪，被予以辞退处分的；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易等损害公司利益、声誉和对公司
形象由重大负面影响等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）受到留党察看或政务撤职以上处分的；
（6）对未完成上级党委决策部署的重大改革发展专项任务负有直接领导责
任的。
已获授但尚未行权的期权由公司注销；对于已行权部分的股票，公司可要求
激励对象返还其因股权激励带来的收益。
4、激励对象因组织安排调动且不在公司任职、达到法定年龄退休、死亡（由
其法定继承人按规定行权）、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止
劳动关系时，授予的权益当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部
分可以在离职之日起半年内行使，半年后权益失效；尚未达到可行使时间限制和
业绩考核条件的不再行使，由公司注销。
5、激励对象辞职、被解除劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销。
6、激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未
行权的期权全部由公司注销。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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新华制药 2021 年 A 股股票期权激励计划（草案）摘要
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
7、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的授予协议书所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟
通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行或调整。本计划中
未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划需获得华鲁控股集团有限公司批准，并报山东省国资委备案和公
司股东大会、A股及H股类别股东会审议通过后方可实施。
四、本计划的解释权归公司董事会。
山东新华制药股份有限公司
董事会
2021 年 10 月 29 日
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