证券代码：000756                       证券简称：新华制药                               公告编号：2021-63

                               山东新华制药股份有限公司
                 关于与灿盛制药（淄博）有限公司日常关联交易预计公告


       一、与灿盛制药（淄博）有限公司之日常关联交易

        （一）关联交易概述

       2018 年 10 月 22 日山东新华制药股份有限公司（“本公司”）就动力、材料、原料供应及服务
与山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）达成动力、材料、原料供应及服务协议，该协
议将于 2018 年 12 月 31 日到期。2018 年 12 月，本公司通过参与竞标方式取得新华集团持有的灿
盛制药 30%股权。本公司为遵守现时生效的上市规则，于 2021 年 11 月 23 日与灿盛制药（淄博）
有限公司（“灿盛制药”）重新签订动力、材料、原料供应及服务协议（“灿盛制药协议”），协议有
效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

       鉴于本公司董事长张代铭先生同时担任灿盛制药董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本公司与灿盛制药之间的任何交易均构成关联交易。

       本公司预计截至 2024 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向灿盛制药
销售产品以及从灿盛制药采购原材料等的交易额将分别不超过人民币 2,700 万元、3,230 万元及
3,550 万元。根据现时生效的《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.4 条和第 10.2.11 条规定，
基于灿盛制药协议项下的日常关联交易金额需要披露。

    经本公司独立董事事先同意，于 2021 年 11 月 23 日本公司已将上述日常关联交易事项提交
第十届董事会 2021 年第五次临时会议审议。1 名关联董事张代铭回避后，参与表决的董事 7 人，
以 7 票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述日常关联交易是在日常业务中进
行的，是按照一般商务条款达成的，对于公司的股东而言是公平合理的。

    基于灿盛制药协议项下的日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，以上
关联交易无需提交股东大会审议。

       （二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
                                                               人民币：万元
                                       关联交   2021     年   2021 年      2022 年      2023 年
                             关 联交                                                              2024   年
 关联交易类别      关联人              易定价   1-9 月发生    预 计 金     预 计 金     预计金
                             易内容                                                               预计金额
                                       原则     金额          额           额             额
向关联人提供产               提供水
                 灿盛制药              市场价        613.40        1,000        1,200     1,230      1,250
品                           电汽等

从关联人采购原               采购原
                 灿盛制药              市场价        953.19        1,500        1,700     2,000      2,300
材料                         材料等

                 总合计                            1,566.59        2,500        2,700     3,230      3,550


       （三）2020 年度日常关联交易实际发生情况（不含税）


                                                 1
                                                                                 人民币：万元

                                                                  实际发生额占     实际发生额与
关联交易类                                实际发                                                  披露日期及索
                关联方     关联交易内容              预计金额     同类业务比例     预计金额差异
    别                                    生金额                                                       引
                                                                     （%）            （%）
从关联人采                 采购化工原料
               灿盛制药                   1,227.25    14,000*            1.06%          -91.23%
购原材料                   等
向关联人提                                                                                        2018 年10 月22
               灿盛制药    提供水电汽等     853.54                      14.83%
供产品                                                                                            日巨潮资讯网
                                                         1,600*                         -44.12%
向关联人销
               灿盛制药    提供劳务          40.50                       0.71%
售产品

                  合计                    2,121.29    15,600*

                                          带*数据包含预计与山东万博化工有限公司（“万博化工”）间关联交易
公司董事会对日常关联交易实际发生情况      金额。2020 年本公司通过参与竞标方式取得万博化工全部股权，万博化
与预计存在较大差异的说明                  工成为本公司的全资子公司，从而减少了关联交易，导致实际发生金额与
                                          预计金额差异较大。
                                          带*数据包含预计与山东万博化工有限公司（“万博化工”）间关联交易
公司独立董事对日常关联交易实际发生情      金额。2020 年本公司通过参与竞标方式取得万博化工全部股权，万博化
况与预计存在较大差异的说明                工成为本公司的全资子公司，从而减少了关联交易，导致实际发生金额与
                                          预计金额差异较大。

         （四）关联方基本情况

         本关联交易所涉及的关联方为灿盛制药。鉴于本公司董事长张代铭先生同时担任灿盛制药董
  事,根据深交所股票上市规则第 10.1.3（三）条定义，灿盛制药为本公司的关联法人，本公司与
  灿盛制药之间的交易构成关联交易。灿盛制药不是失信被执行人。

      灿盛制药是一家于中国注册成立的中外合资有限责任公司，注册资本为人民币 1,138.9 万美
  元，注册地址为山东省淄博高新区牧龙山路 1033 号，法定代表人为杨慧广女士。主营业务为生产
  原料药产品，包括头孢氨芐、头孢拉定、头孢羟氨苄、头孢克洛、头孢丙烯，以及销售所生产的
  产品。

         截至 2020 年 12 月 31 日，灿盛制药经审计的总资产为人民币 3.65 亿元，净资产为人民币 1.57
  亿元，2020 年度的营业收入为人民币 3.21 亿元，净利润为人民币 0.04 亿元。

         灿盛制药具有履约能力和支付能力。

           （五）关联交易协议的主要内容和定价政策

      1、2021 年 11 月 23 日，本公司就动力、原材料供应及服务与灿盛制药签订了动力、原材料
  供应及服务协议。

         动力、原材料供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：

         （1）本公司及/或其附属公司向灿盛制药提供的产品和服务包括：

         a. 水、电、蒸汽；


                                                     2
    b. 检修及设计服务。

    除水、电、蒸汽的价格按照成本加相应的税费计算外，上述其他产品和服务均按照市场定价
原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价格。双方据实计算和支付，根据具
体的交易价格及时结算。

   （2） 灿盛制药向本公司及/或其附属公司提供的产品包括：

    a. 药品生产使用的化工原料。

   上述产品和服务的价格按照市场原则定价且不得高于灿盛制药向市场独立第三方提供上述产
品和服务的价格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。

   2、协议的期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

     （六）关联交易的目的及对本公司的影响

   通过协议项下的日常关联交易，本公司可继续通过向灿盛制药提供相应的产品和服务获取收
入，并从有关订约方获得稳定的原材料产品供应，从而避免向其他供应商支付额外的采购费用。

    上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股
东的整体利益。

     （七）关联交易正式生效的条件

    日常关联交易协议经本公司董事会会议非关联董事审议批准及灿盛制药履行内部审议程序后
生效。

     （八）董事会的意见

    本公司董事会认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，对
于公司的股东而言是公平合理的。

     （九）独立董事的意见

    本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，
对于公司的股东而言是公平合理的。

     二、备查文件

    1、本公司与灿盛制药签订的《动力、原材料供应及服务协议》；

    2、董事会会议记录；

    3、独立董事事先认可及独立意见。



                                                        山东新华制药股份有限公司董事会

                                                                2021 年 11 月 23 日




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