证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2021-61
山东新华制药股份有限公司
关于与控股股东之关联方日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
一、与山东华鲁恒升化工股份有限公司之日常交联交易
（一）关联交易概述
由于本公司与山东华鲁恒升化工股份有限公司（“华鲁恒升”）于 2018 10 月 22 日签订的
有关采购化工产品的协议将于 2021 年 12 月 31 日到期，本公司于 2021 年 11 月 23 日与华鲁恒升重
新签华鲁恒升协议，协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日（“华鲁恒升协议”）。
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有山东华鲁恒升集团有限公司（“恒升集团”）100%
股份，恒升集团持有华鲁恒升已发行股本总数 32.19%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有本公司
已发行股本总数的 32.65%，为本公司最大股东。因此，根据现时生效的《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与华鲁恒升之间的任何
交易均构成关联交易。
本公司预计截至 2024 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司从华鲁恒升及/
或其附属公司采购化工产品的交易额将分别不超过人民币 25,700 万元、23,400 万元及 23,400 万元
（“年度上限”）。
基于华鲁恒升协议项下的交易交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
2021 年 1-9
关联交易类 关联 关联交易 关联交 2021 年预 2022 年预 2023 年预 2024 年预
月发生金
别 人 内容 易定价 计金额 计金额 计金额 计金额
额
原则
从关联人采 华 鲁 采购化工 市 场 价
14,048.93 25,200 25,700 23,400 23,400
购原材料 恒升 原料等 格
合计 14,048.93 25,200 25,700 23,400 23,400
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况（不含税）
人民币：万元
1
实际发生额占 实际发生额与
关联交易类 关联 实际发生 披露日期及索
关联交易内容 预计金额 同类业务比例 预计金额差异
别 方 金额 引
（%） （%）
从关联人采 华鲁 2018 年10 月22
采购化工原料等 12,734.48 33,000 10.97% -61.41
购原材料 恒升 日巨潮资讯网
合计 12,734.48 33,000
本公司所采购品种价格上涨过快，难以向下游客户顺利传导，本公司积极调
公司董事会对日常关联交易实际发生情 整生产计划；另外安全环保形势日趋严峻，能耗控制日趋严格，中间体生产
况与预计存在较大差异的说明 仅满足内部配套生产需要，加上受疫情影响，导致实际采购金额与预计金额
差距较大。
本公司所采购品种价格上涨过快，难以向下游客户顺利传导，本公司积极调
公司独立董事对日常关联交易实际发生 整生产计划；另外安全环保形势日趋严峻，能耗控制日趋严格，中间体生产
情况与预计存在较大差异的说明 仅满足内部内部配套生产需要，加上受疫情影响，导致实际采购金额与预计
金额差距较大。
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为华鲁恒升。华鲁控股持有恒升集团 100%股份，恒升集团持有华鲁
恒升已发行股本总数 32.19%，为华鲁恒升最大股东。华鲁控股持有本公司已发行股本总数的 32.65%，
为本公司最大股东。根据深交所股票上市规则第 10.1.3（二）条定义，华鲁恒升为本公司的关联法
人，本公司与华鲁恒升之间的交易构成关联交易。华鲁恒升不是失信被执行人。
华鲁恒升注册资本为人民币 211,191 万元，注册地址为山东省德州市天衢西路 24 号，法定代表
人为常怀春先生。其经营范围为：安全生产许可证批准范围内的化工产品的生产、销售；蒸压粉煤
灰砖生产销售；煤灰渣生产销售；许可证范围发电业务，供热；(以上项目有效期限以许可证为准)；
化学肥料（不含前置审批项目）生产销售；备案范围内的进出口业务；协议并网供电业务，技术推
广服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2020 年 12 月 31 日，华鲁恒升经审计的总资产为人民币 2,054,929 万元，净资产为人民币
1,546,862 万元，2020 年度的营业收入为人民币 1,311,496 万元，净利润为人民币 179,838 万元。
华鲁恒升具有履约能力。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2021 年 11 月 23 日，本公司就采购化工产品与华鲁恒升签订了产品采购协议。
协议涉及的产品主要包括：醋酐、醋酸等化工原料。
2、上述产品的价格按照市场原则定价。
3、协议双方据实计算和支付，采取款到发货的结算方法。
4、协议的期限自 2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
2
通过协议项下的日常关联交易，本公司能够减少中间环节，降低采购成本，并获得稳定的化工
产品供应。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
二、与华鲁集团有限公司间日常关联交易
（一）关联交易概述
本公司与华鲁集团有限公司（“华鲁集团”）于 2021 年 11 月 23 日签订关于本公司及/或其附
属公司向华鲁集团供应化学原料药及化工产品的协议（“华鲁集团协议”），协议有效期自 2022 年
1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止。
鉴于华鲁集团为华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）之控股子公司，华鲁控股持有本公司
32.65%股权，为本公司控股股东。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下合称“上市规则”）的规定，本公司与华鲁集团之间的任何交易均构成
关联交易。
本公司预计截至 2024 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司向华鲁集团销售产品的交易额将
不超过 800 万美元（约折合人民币 5,200 万元）、1,000 万美元（约折合人民币 6,500 万元）、1,100
万美元（约折合人民币 7,150 万元）。
基于华鲁集团协议项下的日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年的年交易金额预计
单位：万美元
关 联
2021 年 2021 年预 2022 年预 2024 年预
关联交易类 交 易 2023 年预
关联人 关联交易内容 1-9 月 计交易金 计交易金 计交易金
别 定 价 计交易金额
实际 额 额 额
原则
销售产品或 华鲁集 化学原料药、 市 场
410.36 700 800 1,000 1,100
商品 团 化工产品等 价格
总合计 410.36 700 800 1,000 1,100
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
2020 年度本公司与华鲁集团发生关联交易金额为人民币 0 万元，无预计发生额，实际发生额与
预计发生额不存在差异。
（四）关联方基本情况
本关联交易所涉及的关联方为华鲁集团。华鲁集团为华鲁控股之控股子公司，华鲁控股持有本
3
公司 32.65%股权。根据深交所股票上市规则第 10.1.3（二）条定义，华鲁集团为本公司的关联法人，
本公司与华鲁集团之间的交易构成关联交易。
华鲁集团于 1985 年 10 月 4 日在香港注册成立，注册地址为香港港湾道一号会展广场办公大楼
42 楼，注册资本 8000 万港元，董事长为程广辉先生。华鲁集团为山东省驻港对外经济工作的窗口，
主要进行项目投资及进出口贸易业务。
截至 2020 年底，经审计的华鲁集团资产总额为港币 88,206 万元，净资产港币 33,599 万元，2020
年营业收入为港币 12,429 万元，净利润港币 2,315 万元。
华鲁集团具有较强的履约能力和支付能力。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
（一）2021 年 11 月 23 日，本公司就供应化学原料药及化工产品与华鲁集团签订了产品销售协
议。
协议涉及的产品主要包括：化学原料药、化工产品等。
（二）上述产品的价格按照市场原则定价。
（三）协议双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
（四）协议的期限自 2022 年 1 月 1 日起生效至 2024 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过上述日常关联交易，本公司能够扩大产品国际销售规模，拓展国际市场，并能获得稳定的
产品收入。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
三、与山东鲁抗医药股份有限公司间日常关联交易
（一）关联交易概述
山东新华制药股份有限公司（“本公司”）于 2021 年 11 月 23 日就制剂产品、原料药供应及服
务与山东鲁抗医药股份有限公司（“鲁抗医药”）续签制剂产品、原料药供应及服务协议（“鲁抗
协议”），该协议有效期自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。
鉴于华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有本公司已发行股份总数的 32.65%，为本公司
现时的最大股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的 21.12%股权，为鲁抗医药现时的最大股
东并对鲁抗医药拥有控制权，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下合称“上市规则”）的规定，本公司与鲁抗医药之间的任何交易均构成关联
交易。
本公司预计截至 2024 年 12 月 31 日止的三个财政年度的本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/
或其附属公司销售产品及提供服务以及从鲁抗医药及/或其附属公司采购产品等的交易额将不超过
4
人民币 1,850 万元、2,250 万元、2,250 万元。
此项日常关联交易并无构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要
经过有关部门批准。
（二）截至公告披露日累计发生交易金额及未来三年年交易金额预计（不含税）
人民币：万元
2021 年 2023 年 2024 年
关联交易 2021 年 2022 年
关联交易类别 关联人 关联交易内容 1-9 月实 预计金 预计金
定价原则 预计金额 预计金额
际 额 额
从关联人采购产 鲁 抗 医 采购制剂产品及
市场价格 462.38 630 1,250 1,350 1,350
品 药 原料药
销售中间体、原料
向关联人销售产 鲁 抗 医
药及提供工程设 市场价格 289.92 440 600 900 900
品及提供服务 药
计服务
总合计 752.30 1,062 1,850 2,250 2,250
（三）2020 年度日常关联交易实际发生情况
人民币：万元
实际发生额占同 披露日
关联交易类 关联 预计 实际发生额与预
关联交易内容 实际发生金额 类业务比例（%） 期及索
别 方 金额 计金额差异（%）
引
鲁抗 制剂产品 865.82 3.38
从关联人采 1,500 -42.10
医药 化工原料 2.63 0.00
购产品 2020 年
小计 868.45 1,500
06 月 24
销售化工原料及原料药 202.27 0.08
向关联人销 鲁抗 1,500 日巨潮
销售制剂产品 85.29 0.03 -78.85
售产品及提 医药 资讯网
提供劳务 29.72 0.52
供服务
小计 317.28 1,500
合计 1,185.73 3,000
关联方因受新冠疫情和非洲猪瘟的双重影响，从本公司采购产品需求量大
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预 幅降低；受疫情影响，公司向关联方销售制剂产品销量也受到影响；为积
计存在较大差异的说明 极应对市场困境，交易双方适时调整购销计划，造成实际与预计存在较大
差异。
关联方因受新冠疫情和非洲猪瘟的双重影响，从本公司采购产品需求量大
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 幅降低；受疫情影响，公司向关联方销售制剂产品销量也受到影响；为积
预计存在较大差异的说明 极应对市场困境，交易双方适时调整购销计划，造成实际与预计存在较大
差异。
（四）关联方基本情况
华鲁控股集团有限公司（“华鲁控股”）持有本公司已发行股份总数的 32.65%，为本公司现时
5
的最大股东，华鲁控股持有鲁抗医药已发行股份总数的 21.12%股权，为鲁抗医药现时的最大股东并
对鲁抗医药拥有控制权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（二）条定义，鲁抗医药
为本公司的关联法人，本公司与鲁抗医药之间的交易构成关联交易。鲁抗医药不是失信被执行人。
鲁抗医药是 1997 年 2 月 26 日于上海证券交易所上市的公众公司，目前注册资本人民币
880,229,735 元，注册地址为山东省济宁高新区德源路 88 号，法定代表人为彭欣先生。其经营范围
为：许可范围的化学原料药及制剂、医药生产用化工原料、辅料及中间体、兽用药、医药包装品及
饲料添加剂的制造、加工、销售；食品添加剂（纳他霉素）的制造、加工、销售；医药化工设备制
作、安装；医药工程设计；技术开发、咨询、服务；进出口贸易业务。
鲁抗医药 2020 年度经审计营业收入人民币 42.05 亿元，净利润人民币 2.28 亿元；截止 2020
年 12 月 31 日总资产人民币 72.73 亿元，净资产人民币 32.14 亿元。
鲁抗医药具有履约能力和支付能力。
（五）关联交易协议的主要内容和定价政策
1、2021 年 11 月 23 日，本公司就制剂产品、中间体、原料药供应及服务与鲁抗医药签订了制剂
产品、中间体、原料药供应及服务协议。
制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议涉及的产品和服务主要包括：
（1）本公司及/或其附属公司向鲁抗医药及/或其附属公司提供的中间体、化学原料药和工程设
计服务。
上述产品和服务均按照市场定价原则计价，且不低于本公司销售或提供给市场独立第三方的价
格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
（2） 鲁抗医药及/或其附属公司向本公司及/或其附属公司提供制剂产品及原料药
上述产品的价格按照市场原则定价且不得高于鲁抗医药向市场独立第三方提供制剂产品的价
格。双方据实计算和支付，根据具体的交易价格及时结算。
2、鲁抗协议的期限自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日止。
（六）关联交易的目的及对本公司的影响
通过鲁抗协议项下的日常关联交易，本公司及/或其附属公司可通过向鲁抗医药及/或其附属公
司销售中间体、原料药及提供服务，以拓宽销售渠道。从鲁抗医药及/或其附属公司采购制剂产品及
原料药，可以满足本公司及/或其附属公司在鲁中地区（本公司周边地区）规模化向医疗机构配送制
剂产品，以及满足本公司生产需要。
上述日常关联交易是按正常商业条款在日常及一般业务过程中订立的，符合本公司及全体股东
的整体利益。
四、关联交易正式生效的条件
以上日常关联交易协议经本公司股东大会非关联股东审议批准及华鲁恒升、华鲁集团及鲁抗医
药履行内部审议程序后生效。根据上市规则的规定，华鲁控股及其关联方将在股东大会上回避表决。
五、董事会的意见
6
本公司董事会认为，上述三项关联交易均是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成的，
对于公司的股东而言是公平合理的。
六、独立董事的意见
本公司独立董事认为，上述三项关联交易均是在日常业务中进行的，是按照一般商务条款达成
的，对于公司的股东而言是公平合理的。
七、审批程序
根据现时生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定以及《深圳证券交易所股票上
市规则》第 10.2.5 条和第 10.2.11 条规定，基于华鲁恒升协议、华鲁集团协议和鲁抗医药协议项下
的日常关联交易金额需要合并计算、公告并需获得股东大会独立股东审议批准，华鲁控股及其关联
方需回避表决。
经本公司独立董事事先同意，于 2021 年 11 月 23 日本公司已将上述三项日常关联交易事项提交
第十届董事会 2021 年第五次临时会议审议。1 名关联董事丛克春回避后，参与表决的董事 7 人，以
7 票同意通过日常关联交易事项。本公司独立董事认为，上述关联交易是在日常业务中进行的，是按
照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理，并符合股东的整体最佳利益。
八、备查文件
1、本公司与华鲁恒升签订的《产品采购协议》；与华鲁集团签订的《产品销售协议》；与鲁抗
医药签署的《制剂产品、中间体、原料药供应及服务协议》；
2、董事会会议记录；
3、独立董事事先认可及独立意见。
山东新华制药股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
7
