证券简称：新华制药 证券代码：000756
山东新华制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
二〇二二年三月
Ⅰ
Ⅰ
Ⅰ
目 录
释 义..............................................................................................................................1
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................2
一、发行人基本信息.............................................................................................2
二、本次发行履行的相关程序.............................................................................3
三、本次发行的基本情况.....................................................................................4
四、发行对象的基本情况.....................................................................................6
五、本次非公开发行的相关机构.........................................................................7
第二节 本次发行前后公司相关情况........................................................................9
一、本次发行前后前十名股东持股情况.............................................................9
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...............................................10
三、本次非公开发行对公司的影响...................................................................10
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的
结论意见......................................................................................................................13
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见. 14
第五节 有关中介机构声明......................................................................................15
第六节 备查文件......................................................................................................19
一、备查文件.......................................................................................................20
二、备查文件地点...............................................................................................20
Ⅰ
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
简称 释义
新华制药、发行人、上市
指 山东新华制药股份有限公司
公司、本公司、公司
华鲁控股、控股股东 指 华鲁控股集团有限公司
华鲁投资、发行对象 指 华鲁投资发展有限公司
实际控制人 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次非公开发行股票、本 山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
指
次非公开发行、本次发行 票
董事会 指 山东新华制药股份有限公司董事会
股东大会 指 山东新华制药股份有限公司股东大会
公司章程 指 山东新华制药股份有限公司章程
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、主承销商、中
指 中泰证券股份有限公司
泰证券
发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所
发行情况报告书、本报告 《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情
指
书 况报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
如无特殊说明，本报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
1
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 山东新华制药股份有限公司
英文名称 SHANDONG XINHUA PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED
上市地点 深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司
证券简称 新华制药、山东新华制药股份
证券代码 000756.SZ、00719.HK
法定代表人 张代铭
成立日期 1993 年 9 月 30 日
注册资本 627,367,447.00 元1
注册地址 淄博市高新技术产业开发区化工区
办公地址 山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
统一社会信用代码 91370300164103727C
注册登记机构 山东省淄博市市场监督管理局
办公地址邮政编码 255086
公司电话 86-533-2166666
公司传真 86-533-2287508
公司网址 http://www.xhzy.com
电子信箱 xhzy@xhzy.com
生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固体饮
料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开
发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、
中药饮片、医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试
纸（剂）、保健食品、母\婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、
经营范围
化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、
海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产品、化学试剂、医
药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；仓储
服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1
2022 年 1 月 13 日，发行人 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股。
2
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021 年 4 月 14 日，公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
公司独立董事发表了独立意见。
2021 年 4 月 23 日，华鲁控股批复了公司本次非公开发行股票事项。
2021 年 6 月 22 日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁
投资及其一致行动人因认购公司非公开发行 A 股股份而须就公司股份作出全面
要约的义务。
2021 年 6 月 30 日，公司召开的 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司非公
开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2021 年 8 月 13 日，公司召开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2022 年 3 月 7 日，公司本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2022 年 3 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号），核准公司本次非
公开发行股票的申请。
（三）募集资金到账及验资情况
公司、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向华鲁投资发出了《山东新华制药股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
截至 2022 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
3
入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金
验资报告》（XYZH/2022JNAA50105 号），根据该报告，主承销商指定的收款银
行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12 元。
2022 年 3 月 28 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），确认
本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民币
249,999,999.12 元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元（不含增值税），实
际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元，其中：增加股本 37,091,988 元，增
加资本公积 207,274,422.21 元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司
将依据《管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专
户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
完成登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，将于限售期届满后的次一交易
日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
4
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 37,091,988 股，全部采
取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，符合中国证监会关于本次发行的核
准文件的要求。
（三）发行方式
本次非公开发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行，本次发行承
销方式为代销。
（四）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（五）发行价格
经公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过，发行价格为 6.89 元
/股。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的
发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。
（六）锁定期
本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（七）募集资金和发行费用
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除各项不
含税发行费用人民币 5,633,588.91 元，实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21
元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资
金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集
5
资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除发行
费用后全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债务不超过 1.4 亿
元，剩余部分补充公司流动资金。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的股票数量为 37,091,988 股，发行对象为公司控股股东华鲁
控股的全资子公司华鲁投资，具体情况如下：
（一）发行对象基本情况
企业名称 华鲁投资发展有限公司
山东省济南市高新技术产业开发区舜海路 219 号华创观礼中
法定地址
心 2 号楼 21 层
法定代表人 张成勇
注册资本 30,000 万元人民币
统一社会信用代码 91370000MA3CCJRU8T
以自有资金对外投资及管理、投资咨询。（依法须经批准的项
经营范围
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次发行认购情况
发行价格 占发行后总股
认购对象 认购数量（股） 认购金额（元）
（元/股） 本比例（%）2
华鲁投资发展
6.74 37,091,988 249,999,999.12 5.54
有限公司
本次发行对象华鲁投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（三）发行对象与公司的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
华鲁投资系公司控股股东华鲁控股控制的企业，为公司关联方。华鲁投资认
购本次非公开发行股份构成关联交易。
2
注：2022 年 1 月 13 日，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股，尚未办理工商变更。发行前公司总股本按 632,535,247 股计算。
6
除本次非公开发行涉及的关联交易，公司与华鲁投资最近一年不存在其他重
大关联交易。本次发行对象全额以现金认购，不存在直接或间接来源于上市公司
及其关联方的情形。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关
法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次发行的认购对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》 私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》规定的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办
法》规范的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。
（五）关于认购对象募集资金来源的说明
根据发行对象出具的《承诺函》，华鲁投资承诺：“本公司认购本次非公开发
行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公司
的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。上述资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购本
次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华
鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药
对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或
间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。”
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称 中泰证券股份有限公司
法定代表人 李峰
保荐代表人 白仲发、王静
项目协办人 姚翼飞
项目组成员 陈胜可、陆杨、张钰、杨亦婷、郑奇昀
7
办公地址 山东省济南市市中区经七路86号
电话 0531-68889217
传真 0531-68889222
（二）发行人律师
名称 北京市竞天公诚律师事务所
负责人 赵洋
经办律师 白维、夏雪
办公地址 北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层
电话 (86-10) 5809 1000
传真 (86-10) 5809 1100
（三）审计机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谭小青
签字注册会计师 阚京平、潘素娇、苑尚伟
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼
电话 010-65542288
传真 010-65547190
（四）验资机构
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 谭小青
签字注册会计师 郝先经、苑尚伟
办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9楼
电话 010-65542288
传真 010-65547190
8
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东持股情况
（一）本次非公开发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司股本总额为 627,367,447 股，前十名股东情况
如下：
持股数量 持股比例
序号 股东名称 股份性质
（股） （%）
1 华鲁控股集团有限公司 204,864,092 32.65 国有法人
2 香港中央结算（代理人）有限公司 193,048,227 30.77 其他
上海驰泰资产管理有限公司－淄博驰泰
3 27,716,416 4.42 其他
诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
巨能资本管理有限公司－山东聚赢产业
4 23,310,176 3.72 其他
基金合伙企业（有限合伙）
5 华鲁投资发展有限公司 4,143,168 0.66 国有法人
山东新华制药股份有限公司－第一期员
6 4,042,592 0.64 其他
工持股计划
7 林穗贤 3,996,554 0.64 境内自然人
8 香港中央结算有限公司 3,232,139 0.52 境外法人
9 刘理彬 2,272,367 0.36 境内自然人
10 杜文生 1,600,000 0.26 境内自然人
合计 468,225,731 74.64 -
（二）本次非公开发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，除公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权
期行权股份上市外，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司
前十名股东示意情况如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
1 华鲁控股集团有限公司 204,864,092 30.59 国有法人
9
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股） 股份性质
（%）
香港中央结算（代理人）有限公
2 193,048,227 28.83 其他
司
3 华鲁投资发展有限公司 41,235,156 6.16 国有法人
上海驰泰资产管理有限公司－淄
4 博驰泰诚运证券投资合伙企业 27,716,416 4.14 其他
（有限合伙）
巨能资本管理有限公司－山东聚
5 23,310,176 3.48 其他
赢产业基金合伙企业（有限合伙）
山东新华制药股份有限公司－第
6 4,042,592 0.60 其他
一期员工持股计划
7 林穗贤 3,996,554 0.60 境内自然人
8 香港中央结算有限公司 3,232,139 0.48 境外法人
9 刘理彬 2,272,367 0.34 境内自然人
10 杜文生 1,600,000 0.24 境内自然人
合计 505,317,719 75.46
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次非公开发行前后，公
司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次非公开发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 37,091,988 股限售流通股，具体股份变
动情况如下：
本次变动前 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通股份 1,202,527 0.19 38,294,515 5.72
二、无限售条件的流通股份 631,332,720 99.81 631,332,720 94.28
其中：
10
股份类型 本次变动前 本次发行后
1、人民币普通股（A股） 436,332,720 68.98 436,332,720 65.16
2、境外上市外资股（H股） 195,000,000 30.83 195,000,000 29.12
合计 632,535,247 100.00 669,627,235 100.00
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会导
致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模和所有者权益总额均将相应增加，资产
负债率得以降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险
能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次非公开发行股票募集资金将用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿
还有息债务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。本次发行完成后公司
主营业务不会发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公
司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次发行没有对公司高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。本次发行后，若公司拟调整高级管
理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、关联关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
11
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
12
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和
发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大
会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行
与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实
施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证监会《关
于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564
号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）已向中国
证监会报送的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关
规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象华鲁投资认购资金来源
为自有资金或以合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，华鲁投资认购本次非公
开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；不存
在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源
于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。本次发行的认购对象华鲁投资
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行相关私募备案程序。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
13
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见为：
“综上所述，本所认为：（1）本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批
准、有权国有资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准以及中国证
监会的核准；（2）本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》规
定的资格；（3）本次非公开发行的发行过程及发行结果合法有效，本次非公开发
行符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定；
（4）贵公司尚需就本次非公开发行办理新增股份登记及上市手续，以及就增加
注册资本办理相关工商变更登记手续。”
14
第五节 有关中介机构声明
（中介机构声明见后附页）
15
16
17
2022 3 29
18
2022 3 29
19
第六节 备查文件
一、备查文件
（一）保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
（三）保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法
律意见书；
（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2022]564 号）；
（八）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件地点
上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点。
20
2022 3 29
21
