中泰证券股份有限公司


 关于山东新华制药股份有限公司


       非公开发行股票


发行过程和认购对象合规性的报告




     保荐机构（主承销商）




        二〇二二年三月
中国证券监督管理委员会：

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东新
华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号）核准，
山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”、“发行人”或“公司”）
非公开发行不超过 37,091,988 股新股。（以下简称“本次发行”）

    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发
行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进
行了核查，现将有关情况报告如下：

    一、发行概况

    （一）股票类型和每股面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    （二）发行价格

    本次非公开发行定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议决
议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。

    经公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议审议通过，发行价格为 6.89 元
/股。鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票的
发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。

    （三）发行数量

                                     1
    本次非公开发行股份数量为 37,091,988 股，未超过本次发行前股本总额的
30%，符合发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会《关于核准山东新华
制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号）中本次非
公开发行不超过 37,091,988 股新股的要求。

    本次发行华鲁投资发展有限公司（以下简称“华鲁投资”）认购 37,091,988
股，共计 249,999,999.12 元。

    （四）发行对象和认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为华鲁投资，为符合中国证监会规定的特定
对象，通过现金方式认购本次非公开发行的全部股票，符合《上市公司证券发行
管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行构成
关联交易。

    （五）限售期

    本次非公开发行股票华鲁投资认购的股份自本次发行结束之日起三十六个
月内不得转让。本次非公开发行完成后，华鲁投资所认购的公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。

    （六）募集资金金额、发行费用及用途

    本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 249,999,999.12 元，扣除发行费
用人民币 5,633,588.91 元（不含税）后，本次募集资金净额人民币 244,366,410.21
元，扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，其中偿还有息债
务不超过 1.4 亿元，剩余部分补充公司流动资金。符合《山东新华制药股份有限
公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》中募集资金总额不超过人
民币 25,000 万元（含本数）的要求，符合公司董事会和股东大会相关决议，符
合中国证监会相关规定。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行的发行价格、发行
数量、发行对象和认购方式、募集资金金额及限售期、发行费用及用途符合发
                                     2
行人董事会及股东大会决议和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》及《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定，符合中国证
监会审核通过的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

    二、本次交易涉及的审议、批准程序

    （一）本次发行履行的内部决策过程

    2021 年 4 月 14 日，公司召开第十届董事会 2021 年第二次临时会议，审议
通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，
公司独立董事发表了独立意见。

    2021 年 4 月 23 日，华鲁控股集团有限公司（以下简称“华鲁控股”）批复
了公司本次非公开发行股票事项。

    2021 年 6 月 22 日，香港证监会执行人员有条件地授出清洗豁免，豁免华鲁
投资及其一致行动人因认购公司非公开发行 A 股股份而须就公司股份作出全面
要约的义务。

    2021 年 6 月 30 日，公司召开的 2020 年度周年股东大会、2021 年第一次 A
股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议审议通过了《关于公司符合
非公开发行 A 股股票条件的议案》等与本次发行相关的议案。

    2021 年 8 月 13 日，公司召开的第十届董事会 2021 年第三次临时会议审议
通过了《关于公司调整非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的
议案。

    （二）本次发行的监管部门核准过程

    2022 年 3 月 7 日，公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委
员会审核通过。

    2022 年 3 月 23 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号），核准公司非公
开发行股票的申请。

                                    3
    经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行获得了董事
会、股东大会的批准和授权，并经华鲁控股批准，香港证监会执行人员有条件
地授出清洗豁免，并取得中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序，符合相关法律法规的规定。

    三、本次非公开发行的具体情况

    本次非公开发行的发行对象为公司控股股东华鲁控股的全资子公司华鲁投
资，为符合中国证监会规定的特定对象。

    2021 年 4 月，公司与华鲁投资签署了《山东新华制药股份有限公司与华鲁
投资发展有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》及《山东新华制药
股份有限公司与华鲁投资发展有限公司附条件生效的非公开发行股份认购合同
之补充合同》，分别对股份认购、定价原则、支付方式、限售期、合同生效条件
及违约责任等事项进行了明确约定。

    （一）缴款

    发行人、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向认购对象发出《山东新华制药股份
有限公司非公开发行股票缴款通知书》，2022 年 3 月 28 日主承销商指定的认购
资金专用账户（户名：中泰证券股份有限公司，开户银行：中国银行股份有限公
司济南分行，账号：232500003326）收到华鲁投资认购新华制药非公开发行普通
股（A 股）之认购资金。

    （二）股份锁定

    本次非公开发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内
不得转让。

    （三）律师见证

    本次向特定对象发送《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票缴款通知
书》等相关事宜，由北京市竞天公诚律师事务所进行法律见证。

    （四）发行价格、发行对象及认购情况

    本次发行股票数量为 37,091,988 股，认购对象的认购情况具体如下：
                                   4
                                                                               占发行后总
                           发行价格            认购数量
      认购对象                                                  认购金额（元） 股本比例1
                           （元/股）             （股）
                                                                                 （%）
    华鲁投资发展有
                               6.74           37,091,988        249,999,999.12            5.54
        限公司

       本次发行对象华鲁投资以现金方式认购本次非公开发行的股票。

       （五）认购对象的出资来源情况

       根据发行对象出具的《承诺函》，华鲁投资承诺：“本公司认购本次非公开
发行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公
司的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资
金支持（形式包括但不限于提供股东贷款）。上述资金来源合法合规，不存在对
外募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购
本次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的
情形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向
华鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制
药对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接
或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。”

       经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象华鲁投资认购资金来
源为自有资金或以合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、
代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，华鲁投资认购本次
非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；
不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁
投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药
对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接
或间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。本次发行的认购
对象华鲁投资不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范

1
  注：2022 年 1 月 13 日，公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为 516.78
万份，行权后公司总股本为 632,535,247 股，尚未办理工商变更。发行前公司总股本按 632,535,247 股计算。
                                                     5
的私募资产管理计划，无需履行相关私募备案程序。

   （六）关于是否私募基金的核查情况

   经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的认购对象华鲁投资不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计
划，无需履行相关私募备案程序。

   （七）关联关系的核查情况

   经核查：发行人控股股东为华鲁控股，实际控制人为山东省国资委，中泰
证券控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，实际控制人为山东省国资委，除此之
外，发行人及其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：

   1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；

   2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；

   3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；

   4、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；

   5、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

   6、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务往
来情况。

   （八）缴款与验资

   发行人、主承销商于 2022 年 3 月 25 日向华鲁投资发出了《山东新华制药股

                                     6
份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

    截至 2022 年 3 月 28 日，参与本次发行的认购对象已将本次发行认购资金汇
入中泰证券为本次发行开设的账户。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金
验资报告》（XYZH/2022JNAA50105 号），根据该报告，主承销商指定的收款
银行账户已收到新华制药本次发行的全部认购缴款共计人民币 249,999,999.12 元。

    2022 年 3 月 28 日，中泰证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划
转了认购款。2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《山东新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），确
认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，本次发行募集资金总额为人民
币 249,999,999.12 元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元，其中：增加股本 37,091,988 元，
增加资本公积 207,274,422.21 元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的定价、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办
法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等的相关规定。

    四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

    2022 年 3 月 7 日，新华制药非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审
核委员会审核通过，新华制药于 2022 年 3 月 8 日对此进行了公告。

    2022 年 3 月 23 日，新华制药收到中国证监会《关于核准山东新华制药股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号）核准批文，核准新
华制药非公开发行不超过 37,091,988 股新股，于当日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露
的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

                                     7
    五、保荐机构（主承销商）结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行符合发行人董事会、股东大
会决议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券
发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定；符合中国证
监会《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2022]564 号）和公司履行的内部决策程序的要求，且符合保荐机构（主承销商）
已向中国证监会报送的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票发行方案》
中的相关规定。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行对象华鲁投资认购资金来源
为自有资金或以合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代
持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，华鲁投资认购本次非公
开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情形；不存
在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华鲁投资提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药对本公司
作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或间接来源
于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。本次发行的认购对象华鲁投资
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，
以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，
无需履行相关私募备案程序。

    发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

    （以下无正文）




                                   8
   （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）




   保荐代表人：

                        【】               【】




   法定代表人：
                   李 峰




                                                  中泰证券股份有限公司


                                                           年   月   日




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