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                         关于山东新华制药股份有限公司
                 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
                                      法律意见书


山东新华制药股份有限公司：


    本所受贵公司委托，担任贵公司 2021 年度非公开发行 A 股股票（以下称本
次非公开发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》（以下称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下称《管
理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称《实施细则》）、《证券
发行与承销管理办法》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行
政法规及规范性文件的有关规定，就贵公司本次非公开发行的实施情况出具本法
律意见书。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称中国证监会）
的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行政法规及规范
性文件的理解而出具。


    2、贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始
书面材料、副本材料，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。贵公司并进
而向本所保证有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致。对于本法律意见书
至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公
司及其他有关单位出具的证明文件或发表的意见。
    3、本法律意见书仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意见，并不对
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、业务发展、外文翻译等非法律事项
发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或
业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、
准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内
容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司
的行为以及本次非公开发行的发行过程和发行结果的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大
遗漏。


    5、本所同意贵公司在《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》、山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票上市公告书》
中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但贵公司作上述引用时，不得因引
用而导致歧义或曲解。本法律意见书仅供贵公司本次非公开发行之目的而使用，
不得被任何人用于其他任何目的。本所同意贵公司将本法律意见书公开披露，并
愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，
本所就贵公司本次非公开发行实施情况发表法律意见如下：


    一、   本次非公开发行的批准与授权


    1.1 根据贵公司确认并经本所核查，本次非公开发行已经获得了贵公司董
事会及股东大会的批准与授权，贵公司控股股东华鲁控股集团有限公司（以下称
华鲁控股）批准，香港证券及期货事务监察委员会（以下称香港证监会）清洗豁
免批准，以及中国证监会出具的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2022]564 号，以下称发行批复）的核准。根据发行批
复，中国证监会核准贵公司本次非公开发行不超过 37,091,988 股新 A 股，该批
复自核准发行之日（2022 年 3 月 17 日）起 12 个月内有效。


    1.2 本所认为，本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批准、有权国有
资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准，以及中国证监会的核准。

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    二、   本次非公开发行的发行对象


    2.1 根据《山东新华制药股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）》（以下称《非公开发行预案》），本次非公开发行的发行对象为贵公司
控股股东华鲁控股的全资子公司华鲁投资发展有限公司（以下称华鲁投资）。


    2.2 华鲁投资于 2021 年 8 月 9 日出具承诺函：“本公司认购本次非公开发
行股份的资金为本公司自有资金或以合法方式自筹的资金。华鲁控股作为本公司
的唯一股东，将根据本公司的实际情况，就本公司认购本次非公开发行提供资金
支持（形式包括但不限于提供股东借款）。上述资金来源合法合规，不存在对外
募集、代持、结构化安排的情形。除华鲁控股提供的资金支持外，本公司认购本
次非公开发行不存在直接间接使用新华制药及其关联方资金用于本次认购的情
形；不存在新华制药及其控股股东或实际控制人，直接或通过其利益相关方向华
鲁投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在新华制药
对本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在认购资金直接或
间接来源于新华制药的董事、监事、高级管理人员的情形。”


    2.3 根据贵公司的确认并经本所核查，华鲁投资不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金或资
产管理计划的备案程序。


    2.4 本所认为，贵公司本次非公开发行的发行对象具有《管理办法》、《实施
细则》规定的资格，可以认购本次非公开发行的股份。


    三、   本次非公开发行的过程及结果


    3.1 根据《非公开发行预案》，本次非公开发行的发行价格为人民币 6.89 元
/股（以下元指人民币元），不低于本次非公开发行的定价基准日（2021 年 4 月 15
日）前 20 个交易日贵公司 A 股股票交易均价的 80%与定价基准日前贵公司最近
一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产金额的孰高值。鉴于贵公
司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，本次非公开发行的价格调整为 6.74 元
/股。

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     3.2 2022 年 3 月 23 日，贵公司与本次非公开发行的保荐机构/主承销商中
泰证券股份有限公司（以下称中泰证券）向中国证监会申报了《山东新华制药股
份有限公司非公开发行股票发行方案》。


     3.3 2022 年 3 月 25 日，贵公司与中泰证券向华鲁投资发出《山东新华制药
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下称《缴款通知书》）。截至《缴
款通知书》规定的最后缴款期限（2022 年 3 月 28 日 12 时），华鲁投资已足额缴
纳股份认购款。


     3.4 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 以下称信永中和）于 2022
年 3 月 28 日出具的《山东新华制药股份有限公司非公开发行股票申购资金验资
报告》（XYZH/2022JNAA50105 号），截至 2022 年 3 月 28 日 09:34:13 时止，中
泰证券已收到华鲁投资缴纳的认购资金合计 249,999,999.12 元。


     3.5 根据信永中和于 2022 年 3 月 28 日出具的《山东新华制药股份有限公
司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），截至 2022 年 3 月 28 日止，贵公司
已收到华鲁投资缴纳的认购资金总额 249,999,999.12 元，扣除与发行有关的费用
5,633,588.91 元 （ 不 含 增 值 税 进 项 税 ） ， 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 净 额 为
244,366,410.21 元，其中新增注册资本（股本）37,091,988 元，增加资本公积
207,274,422.21 元。本次非公开发行完成后贵公司的注册资本为 669,627,235.00
元。


     3.6 根据贵公司确认并经本所核查，本次非公开发行的认购对象华鲁投资
以现金认购本次非公开发行的股份，不涉及办理资产过户或负债转移手续。本次
非公开发行的结果如下：


   最终认购对象        认购价格（元/股） 认购数量（股）            认购金额（元）
       华鲁投资                6.74                  37,091,988      249,999,999.12
                     合计                            37,091,988      249,999,999.12


     3.7 本所认为，本次非公开发行认购对象华鲁投资的认购款经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所验资确认已缴纳，贵公司本次非公开发行过程及
结果合法有效，符合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件
的有关规定以及中国证监会发行批复的要求。

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    四、   本次非公开发行的股份认购合同


    4.1 根据贵公司提供的资料并经本所核查，贵公司与本次非公开发行的发
行对象华鲁投资就本次非公开发行签署的附条件生效的非公开发行股份认购合
同及其补充合同约定的先决条件已全部成就，该等股份认购合同及其补充合同的
内容合法有效，对贵公司及发行对象华鲁投资具有法律约束力。


    五、   结论


   综上所述，本所认为：（1）本次非公开发行已经获得了必要的公司内部批准、
有权国有资产管理机构华鲁控股批准、香港证监会清洗豁免批准以及中国证监会
的核准；（2）本次非公开发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》规定的
资格；（3）本次非公开发行的发行过程及发行结果合法有效，本次非公开发行符
合《管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定；（4）
贵公司尚需就本次非公开发行办理新增股份登记及上市手续，以及就增加注册资
本办理相关工商变更登记手续。


                  （以下无正文，下一页为签署页）




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