中泰证券股份有限公司
关于
山东新华制药股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（济南市市中区经七路86号）
2022 年 4 月
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一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐人
中泰证券指定白仲发、王静二人作为山东新华制药股份有限公司（以下简称
“新华制药”、“公司”、“发行人”）本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称
山东新华制药股份有限公司
四、本次保荐的发行人情况
（一）发行人概况
中文名称：山东新华制药股份有限公司
英文名称：Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：新华制药
股票代码：000756（A 股）、00719（H 股）
法定代表人：张代铭
成立日期：1993 年 9 月 30 日
住 所：山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
注册资本：627,367,447 元1
办公地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道 1 号
邮政编码：255086
电 话：0533-2166666
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注：2022 年 1 月 13 日，发行人 2018 年 A 股股票期权激励计划第二个行权期行权股份上市，行权数量为
516.78 万份，行权后公司注册资本为 632,535,247 元，截至本保荐书出具日，尚未办理工商变更。
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传 真：0533-2287508
统一社会信用代码：91370300164103727C
互联网网址：www.xhzy.com
电子信箱：xhzy@xhzy.com
经营范围：生产、批发、零售西药、化工原料、食品添加剂、保健食品、固
体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及仪表；自行研制开发项目
的技术转让、服务、技术咨询、技术培训；批发、零售中药材、中药饮片、医疗
器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、保健食品、母\婴
用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、洗涤用品、预包装食品、散装食
品、日用百货、初级农产品、海鲜、成人计生类产品；销售化学原料药、化工产
品、化学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；进出口业务；
仓储服务（不含危险品）；互联网信息咨询与服务；电商代运营（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）最近三年及一期主要财务数据及财务指标
发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度合并及母公司财务报表经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的
XYZH/2019JNA50011 《 审 计 报 告 》、 XYZH/2020JNA50086 《 审 计 报 告 》、
XYZH/2021JNAA50061《审计报告》；2021 年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产 269,439.19 268,687.10 242,838.65 238,114.22
非流动资产 449,501.57 440,608.11 400,763.81 357,136.52
资产总计 718,940.76 709,295.22 643,602.46 595,250.74
流动负债 240,080.11 238,103.92 248,551.45 236,068.91
非流动负债 120,038.81 132,062.32 83,998.07 77,677.00
负债总计 360,118.92 370,166.24 332,549.52 313,745.91
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2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
项目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 340,644.25 322,379.38 296,902.81 269,545.94
少数股东权益 18,177.59 16,749.59 14,150.14 11,958.89
股东权益合计 358,821.84 339,128.97 311,052.95 281,504.83
负债和股东权益合计 718,940.76 709,295.22 643,602.46 595,250.74
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 494,019.29 600,558.66 560,602.09 524,464.36
营业成本 355,464.58 419,098.97 373,138.53 366,434.96
利润总额 34,001.24 41,163.80 38,139.26 33,232.75
净利润 29,725.22 34,711.33 32,311.58 28,042.68
归属于母公司
所有者的净利 28,533.63 32,485.96 29,996.63 25,531.45
润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流
23,042.21 42,018.68 34,827.14 32,390.71
量净额
投资活动产生的现金流
-17,563.07 -29,800.49 -41,293.98 -38,088.91
量净额
筹资活动产生的现金流
-10,004.12 3,503.63 -4,623.14 4,428.79
量净额
现金及现金等价物净增
-4,742.08 14,493.86 -10,961.85 -688.72
加额
4、主要财务指标
2021 年 9 月 2020 年 12 月 2019 年 12 2018 年 12
项目 30 日/2021 年 31 日/2020 年 月 31 日 月 31 日
1-9 月 度 /2019 年度 /2018 年度
流动比率（倍） 1.12 1.13 0.98 1.01
速动比率（倍） 0.75 0.66 0.52 0.60
资产负债率（合并） 50.09% 52.19% 51.67% 52.71%
资产负债率（母公司） 51.73% 52.38% 51.47% 51.99%
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应收账款周转率（次/年） 9.09 17.43 17.18 16.05
存货周转率（次/年） 3.51 3.72 3.56 4.32
毛利率 28.05% 30.22% 33.44% 30.13%
归属于母公司股东的净利润
28,533.63 32,485.96 29,996.63 25,531.45
（万元）
归属于公司股东扣除非经常
3,342.08 3,406.96 4,141.11 2,228.88
性损益后的净利润（万元）
利息保障倍数（倍） 9.40 7.89 7.89 7.06
息税折旧摊销前利润（万元） 70,733.46 85,719.43 78,133.81 69,317.63
加权平均净资产收益率 8.54% 10.50% 10.58% 9.90%
归属于公司普通股股东的基
0.46 0.52 0.48 0.41
本每股收益（元/股）
五、申请上市的股票发行情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量
本次发行人民币普通股（A 股）37,091,988 股，符合中国证监会《关于核准
山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号）核
准本次非公开发行不超过 37,091,988 股的要求。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会 2021 年第二次临时会议
决议公告日（即 2021 年 4 月 15 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总
量）与定价基准日前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净
资产金额的孰高值（向上舍入至取 2 位小数）。经公司第十届董事会 2021 年第二
次临时会议审议通过，发行价格为 6.89 元/股。
若公司 A 股股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转
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增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
鉴于公司 2020 年年度权益分派方案已实施完毕，公司本次非公开发行股票
的发行价格由 6.89 元/股调整为 6.74 元/股。
（四）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 249,999,999.12 元，本次发行费用 总额合计为
5,633,588.91 元（不含增值税），本次发行募集资金净额为 244,366,410.21 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资
金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集
资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（六）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.74 元/股，发行
股数 37,091,988 股，募集资金总额为 249,999,999.12 元。
本次发行的最终配售情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 华鲁投资 37,091,988 249,999,999.12 36
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行股票发行对象华鲁投资认购的股份自上市首日起三十六个
月内不得转让。本次非公开发行完成后，发行对象所认购的公司本次非公开发行
的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份限售安排。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
（八）验资情况
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2022 年 3 月 28 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东
新华制药股份有限公司验资报告》（XYZH/2022JNAA50104 号），确认本次发行
的新增 注册资 本及 股本情 况。 经审验 ，本 次发行 募集 资金总 额为 人民币
249,999,999.12 元，扣除各项发行费用人民币 5,633,588.91 元（不含增值税），实
际募集资金净额为人民币 244,366,410.21 元，其中：增加股本 37,091,988 元，增
加资本公积 207,274,422.21 元。
（九）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 1,202,527 0.19 38,294,515 5.72
无限售条件的流通股 631,332,720 99.81 631,332,720 94.28
股份总数 632,535,247 100.00 669,627,235 100.00
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》关于上市条件的规定。
六、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
发行人控股股东为华鲁控股，实际控制人为山东省国资委，中泰证券控股股
东为莱芜钢铁集团有限公司，实际控制人为山东省国资委，除此之外，发行人及
其关联方与保荐机构及其关联方之间不存在如下情况：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股
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股东、实际控制人、重要关联方之间的其他关联关系；
（五）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（六）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的其他利害关系及业务
往来情况。
七、保荐机构承诺事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构就下列
事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
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（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、对发行人持续督导期间的工作安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金
使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易
所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、
核心技术以及财务状况；
8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措
施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
9、相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：有权
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要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；按照证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定：发行人
聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式
保荐机构：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
住所：济南市市中区经七路 86 号
项目协办人：姚翼飞
保荐代表人：白仲发、王静
联系电话：0531-68889038
联系传真：0531-68889001
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为，新华制药申请本次非公开发行的股票上市符合《公
司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规
则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市
的条件。保荐机构中泰证券同意推荐新华制药本次非公开发行的股票上市交易，
并承担相关的保荐责任。
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