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                         关于山东新华制药股份有限公司
       2021 年 A 股股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书


山东新华制药股份有限公司：


    本所受贵公司的委托，就贵公司 2021 年 A 股股票期权激励计划（以下称本
次激励计划）预留授予相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公
司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理
办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称《试行办
法》）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法
律、行政法规及规范性文件的规定出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所特作如下声明：


    1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事
实和我国现行法律、行政法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下称
中国证监会）的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、行
政法规及规范性文件的理解而出具。


    2、为出具本法律意见书，本所审阅了贵公司提供的若干文件材料的副本、
印刷本或影印本，贵公司公开披露的信息以及有关政府部门、证券交易所等公开
披露的有关贵公司的信息。贵公司保证该等文件材料的副本、印刷本、影印本与
其正本、原件一致，公开披露的信息真实、准确、完整，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。对于本法律
意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、
贵公司及其他有关单位出具的证明文件。


    3、本法律意见书仅就与本次激励计划预留授予有关的法律问题发表意见，
并不对会计审计、资产评估、财务分析、盈利预测、投资决策、业务发展等非法
律事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资
产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结
论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告
及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。


    4、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司
本次激励计划预留授予相关事项的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，并保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    5、本法律意见书仅供贵公司本次激励计划预留授予之目的使用，不得被任
何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为贵公司本次激励计划预留
授予所必备的法律文件，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。


    本所根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范及勤勉尽责精神，对贵公司提供的相关文件和事实进行了核查和验证，本所
就贵公司本次激励计划预留授予相关事项发表法律意见如下：


    一、 本次激励计划预留授予的批准和授权


    1.1     根据贵公司确认并经本所适当核查，贵公司就预留授予已获得如下批
准及授权：


    1.1.1    贵公司于 2021 年 10 月 28 日召开第十届董事会 2021 年第四次临时
会议，审议通过了关于《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励
计划（草案）》（以下称《激励计划（草案）》）及其摘要的议案、关于《山东新华
制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下称
《激励计划实施考核管理办法》）的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2021 年 A 股股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。贵公司独立董
事于同日对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。


    1.1.2    贵公司于 2021 年 10 月 28 日召开第十届监事会 2021 年第三次临时
会议，审议通过了关于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《激励计划
实施考核管理办法》的议案、关于核实《山东新华制药股份有限公司 2021 年 A
股股票期权激励计划首次授予激励对象名单》的议案等相关议案。

    1.1.3    贵公司于 2021 年 11 月 25 日获得控股股东华鲁控股集团有限公司
（以下称华鲁控股）出具的《关于山东新华制药股份有限公司实施股权激励的批

                                     2
复》（华鲁控股发[2021]80 号），经山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案，
华鲁控股原则同意贵公司实施本次激励计划。

    1.1.4    贵公司监事会于 2021 年 12 月 25 日发布《关于 2021 年 A 股股票期
权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，列入本次激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    1.1.5    贵公司于 2021 年 12 月 31 日召开 2021 年第一次临时股东大会、2021
年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了关
于《激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《激励计划实施考核管理办法》
的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的
议案》等相关议案。

    1.1.6    贵公司于 2021 年 12 月 31 日召开第十届董事会 2021 年第七次临时
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》。
贵公司独立董事于同日对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。

    1.1.7    贵公司于 2021 年 12 月 31 日召开第十届监事会 2021 年第七次临时
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年 A 股股票期权的议案》，
并于同日对贵公司首次授予激励对象名单发表了核查意见。


    1.1.8    贵公司于 2022 年 12 月 23 日召开第十届董事会 2022 年第四次临时
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。贵公司独立董
事于同日对本次激励计划预留授予相关事项发表了独立意见。


    1.1.9    贵公司于 2022 年 12 月 23 日召开第十届监事会 2022 年第一次临时
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，并于同日对贵
公司预留授予激励对象名单发表了核查意见。


    1.2     本所认为，贵公司本次激励计划预留授予已取得现阶段必要的批准与
授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》以及贵公司章程和《激励计划（草
案）》的相关规定。


    二、 本次激励计划预留授予的授予日


    2.1     根据贵公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股
东大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的批准和授权，贵公司第十届董事会
                                      3
2022 年第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，
同意确定 2022 年 12 月 26 日为预留授予日。贵公司独立董事对上述事项发表了
独立意见。


    2.2   贵公司第十届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，同意以 2022 年 12 月 26 日为预留授予日。


    2.3   根据贵公司的确认并经本所适当核查，贵公司董事会确定的预留授予
日为交易日，且不在《激励计划（草案）》规定的不得授出股票期权的期间。

    2.4   本所认为，贵公司本次激励计划预留授予的授予日的确定符合《管理
办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、 本次激励计划预留授予的授予对象和授予数量


    3.1   贵公司第十届董事会 2022 年第四次临时会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合条件的 35 名激励对象授予 175
万份预留股票期权。贵公司独立董事对上述事项发表了独立意见。


    3.2   贵公司第十届监事会 2022 年第一次临时会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合条件的 35 名激励对象授予 175
万份预留股票期权。


    3.3   本所认为，贵公司本次激励计划预留授予的激励对象和授予数量的确
定已履行必要的程序，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    四、 本次激励计划预留授予的获授条件


    4.1   根据贵公司的确认并经本所适当核查，贵公司《激励计划（草案）》规
定的下述授予条件已经成就：


    4.1.1 根据贵公司 2021 年年度报告、贵公司确认并经本所适当核查，贵公
司未发生以下任一情形：


   （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
          法表示意见的审计报告；

                                   4
   （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
          者无法表示意见的审计报告；
   （3） 上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
          润分配的情形；
   （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5） 中国证监会认定的其他情形。


    4.1.2 根据贵公司确认并经本所适当核查，贵公司预留授予的激励对象未发
生以下任一情形：


    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
             处罚或者采取市场禁入措施；
    （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6） 中国证监会认定的其他情形。


    4.1.3 根据贵公司 2020 年年度报告、贵公司确认并经本所适当核查，贵公
司本次激励计划预留授予的业绩考核条件达标，即达到 2020 年的净利润不低于
2.8 亿元；以 2019 年的每股分红为基数，2020 年的每股分红增长率不低于 20%；
且上述指标均不低于同行业平均水平。


    4.2   本所认为，截至本法律意见书出具之日，贵公司本次激励计划预留授
予的条件已全部成就，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的
相关规定。


    五、 结论意见


    综上所述，本所认为，（1）贵公司本次激励计划预留授予已获得现阶段必要
的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《试行办法》以及贵公司章程和《激
励计划（草案）》的相关规定；（2）贵公司本次激励计划预留授予的授予日、授
予对象和授予数量的确定符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；（3）贵公司本次激励计划预留授予的条件已全部成就，符合《管理
办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；（4）贵公司本次激励计
划预留授予尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事项。



                                     5
（本页为《关于山东新华制药股份有限公司 2021 年 A 股股票期权激励计划预
留授予相关事项的法律意见书》之签署页）




                                            北京市竞天公诚律师事务所




                                  律师事务所负责人：_______________
                                                            赵洋



                                           经办律师：______________
                                                            白维



                                                      ______________
                                                            夏雪



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