山东新华制药股份有限公司
    独立董事关于第十届董事会 2022 年第五次临时会议相关事项的独立意见

    作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“公司”）的独立
董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文）和新华制药现行有效的《公司章程》
以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，对公司第十届董事会 2022 年
第五次临时会议审议公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（以下称“2018 年股票期
权激励计划”）的相关事项进行了认真的审议并发表如下独立意见：

    一、 关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单、授予期权
数量并注销部分期权的独立意见

    （一）关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司本次对 2018 年股票期权激励计划行权价格的调
整，符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》相关规定，
鉴于公司 2021 年度利润分配方案已实施完成，同意对公司 2018 年股票期权激励计
划的行权价格进行调整。

    （二）关于调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权的独立意见

    公司本次调整 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销
部分期权，符合有关法律法规及公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不会影响全体股东的利益。
同意公司对 2018 年股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量进行调整并注
销部分激励对象期权。

    二、 关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就事项的
独立意见

    经核查，独立董事认为：公司2018年股票期权激励计划第三个行权期的股票期
权可行权所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且
公司及激励对象均未发生公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》中规定的不
得行权的情形。除离职、退休人员，剩余173名激励对象行权资格合法有效。

    本次行权符合公司《2018年A股股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们一致同意公司为符合行权条件的173名激励对象办理第三个行权期的
505.56万份股票期权的行权手续。



    此页以下无正文。




本页为第十届董事会 2022 年第五次临时会议相关事项的独立意见签署页：
潘广成




朱建伟




凌沛学




卢华威




         2022 年 12 月 28 日