证券代码：000756 证券简称：新华制药 公告编号：2023-03
山东新华制药股份有限公司
关于公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期
第一次集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权的期权简称：新华 JLC1
2、本次行权的期权代码：037071
3、本次行权涉及人员 159 人，行权数量为 426.03 万份，占公司目前总股本的 0.64%。
4、本次行权采用集中行权模式。
5、本次行权股票上市流通时间为：2023 年 1 月 11 日。
6、本次行权后，符合第三个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 79.53 万份，涉及
人员 14 人。
一、公司 2018 年 A 股股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届董事会 2018 年第六次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年 A 股股票期权激励计划相关事项》的议案。
公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2018 年 11 月 5 日，公司召开第九届监事会 2018 年第一次临时会议，审议通过了
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、
《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案、
《关于核实<山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股票期权激励计划激励对象名单>》的
议案。
3、2018 年 11 月 16 日，公司收到华鲁控股集团有限公司《关于山东新华制药股份有限
公司实施股权激励的批复》（华鲁控股发〔2018〕153 号），原则同意公司按照有关规定实
施 2018 年 A 股股票期权激励计划。
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4、2018 年 12 月 22 日公司在巨潮资讯网公告了《关于公司 2018 年 A 股股票期权激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，2018 年 11 月 8 日起至 2018 年 11 月 17
日，公司在内部 OA 平台上公示了本次激励计划拟激励对象的姓名及职务，公示期间公司监
事会未收到对本次拟激励对象名单的异议。
5、2018 年 12 月 28 日，公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股
东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会审议通过了《山东新华制药股份有限公司 2018 年
A 股股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《山东新华制药股份有限公司 2018 年 A 股股
票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划有关事项的议案》，董事会被授权确定 A 股股票期权授予日及在公司激励对象符合条件
时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。
6、2018 年 12 月 28 日，公司第九届董事会 2018 年第八次临时会议和第九届监事会 2018
年第四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2018 年 A 股股票期权的议案》。根
据公司 2018 年第一次临时股东大会、2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股
类别股东大会的授权，董事会确定本次股票期权的授予日为 2018 年 12 月 28 日。公司独立
董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规
定。
7、2019 年 1 月 8 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象
185 人授予 1,625 万份股票期权。期权简称：新华 JLC1，期权代码：037071。
8、2020 年 10 月 22 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十三次会议
审议通过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期权激励计划>的议案》，并提交股东大会进
行审议。2020 年 12 月 22 日公司 2020 年第一次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股
东大会、2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于修订<公司 2018 年 A 股股票期
权激励计划>的议案》。
9、2020 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会 2020 年第一次临时会议、第十届监事
会 2020 年第一次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票
期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由 185 名调整至 184 名，所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 1,625 万份调整至 1,620 万份；行权价格由 5.98 元/份调整为 5.76 元/
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份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规定，股票期权第一个行权期行
权条件已成就，涉及的 184 名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为 550.80 万
份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了
独立意见。
10、2021 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会 2021 年第六次临时会议、第十届监事
会 2021 年第六次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票
期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由 184 名调整至 178 名，所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 1,069.2 万份调整至 1,033.56 万份；公司股票期权激励计划的行权价格
由 5.76 元/份调整为 5.61 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，股票期权第二个行权期行权条件已成就，涉及的 178 名激励对象在第二个行权期可行
权的股票期权数量为 516.78 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核
查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
11、2022 年 12 月 28 日，公司召开第十届董事会 2022 年第五次临时会议、第十届监事
会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2018 年 A 股股票期权激励计划行权价
格、激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于公司 2018 年 A 股股票
期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2018 年第一次临时股东大会、
2018 年第二次 A 股类别股东大会、2018 年第二次 H 股类别股东大会的授权，董事会同意将
公司股票期权激励计划的激励对象人数由 178 名调整至 173 名，所涉及已获授但尚未行权
的股票期权数量由 516.78 万份调整至 505.56 万份；公司股票期权激励计划的行权价格由
5.61 元/份调整为 5.46 元/份；根据《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的相关规
定，股票期权第三个行权期行权条件已成就，涉及的符合条件的 173 名激励对象在第三个行
权期可行权的股票期权数量为 505.56 万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单
进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见。
二、本次激励对象行权数量与方案与公司内部公示情况一致性的说明
本次激励对象实际行权数量与董事会审议情况一致；激励对象行权数量与方案和在公司
内部公示情况一致。
三、董事会关于满足激励计划第三个行权期行权条件的说明
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（一）等待期已满
根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期
权自授予日（即 2018 年 12 月 28 日）起满 24 个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为
34%、33%、33%。其中，自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日起 60 个月内的最后
一个交易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的 33%。截至
2022 年 12 月 28 日，公司授予激励对象股票期权的第三个等待期已届满。
（二）股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
序号 行权条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生左栏所述情形
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生左栏所述
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 情形，满足行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求： （1）2021年公司营业收
（1）第三个行权期业绩考核条件： 入为65.60亿元，所处行
① 2021年 营 业 收 入 不 低 于 60亿 ， 且 比 授 予 权 益 时 业分位值为0.8148，比授
该指标所处同行业分位值水平有所提高，该指标 予权益时该指标所处同
不低于同行业平均水平； 行业 分位值 0.8055有 所
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② 以 2015 年 -2017 年 净 资 产 收 益 率 均 值 为 基 数 ， 提高。高于同行业的平
2021年净资产收益率增长率不低于65%，且该指标 均水平43.87亿元；
不低于同行业平均水平。 （2）公司2015-2017年净
以上“净资产收益率”指标以扣除非经常性损 资产收益率均值为
益后的加权平均净资产作为计算依据。 5.06% ， 以 此 为 基 数 ，
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根据申银万国行业分类结果，选取同行业“医 2021年净资产收益率增
药生物”门类下的“化学制药”分类下的全部 A股 长率为71.34%，高于65%
上市公司。同行业样本若出现业务结构发生重大 。高于同行业的平均水
变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，新华 平-71.66%。
制药董事会将在考核时剔除或更换样本。 2018年股票期权激
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来 励计划第三个行权期业
实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的 绩考核满足行权条件。
行为，则新增加的净资产在业绩考核时可不计入
当年及未来年度净资产增加额的计算。
个人业绩考核要求： 173 名 激 励 对 象 在 2021
优秀 良好 达标 不合格 年度的个人绩效考核结
考评结果
4 （A） （B） （C） （D） 果，均为“良好”及以上，
标准系数 1.0 1.0 0.8 0 符合个人业绩考核要求，
满足行权条件。
综上所述，董事会认为公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权条件已
满足，同意达到考核要求的 173 名激励对象在第三个行权期可行权股票期权数量为 505.56
万份。
四、第三个行权期行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、根据公司《2018 年 A 股股票期权激励计划（草案）》的规定，第三个行权期可行权
数量占授予权益数量的比例为 33%。本次符合期权行权条件的激励对象共计 173 人，可申请
行权的股票期权数量为 505.56 万份，占公司现有总股本的 0.75%。其中，第一次集中行权
的激励对象 159 人，可申请行权的股票期权数量为 426.03 万份，占公司现有总股本的 0.64%，
具体如下：
获授 第三个行权 本次可行权 可行权
剩余未行权
激励 的权 期可行权数 数量占授予 数量占
职务 期权总量
对象 益数 量 的股票期权 总股本
（万份）
量 （万份） 总量比例（ 比例（
其他人员（159人） （万 426.03 0 %） 0.64
合计（共159人） 份）
1,291 426.03 0 33.00 0.64
注：（1）对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为
准；
（2）《2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期可行权激励对象名单》刊登在巨潮
资讯网 www.cninfo.com.cn 上。
3、行权价格：5.46 元/份。
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若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。
4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理
完成至 2023 年 12 月 28 日。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者
进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
6、已授予股票期权第三个行权期的后续行权安排
（1）本次行权后符合第三个行权期行权条件的可行权股票期权尚余 79.53 万份，涉及
人员 14 人，公司董事会将根据相关法律法规规定的行权窗口期，统一办理激励对象符合行
权条件、尚未行权的该部分股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
（2）已获授但未行权的第三个行权期的股票期权将由公司董事会择期统一办理注销手
续。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股票的上市流通日：2023 年 1 月 11 日。
2、本次行权股票的上市流通数量：426.03 万股。
3、根据《公司法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所
持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让 25%，剩余 75%股份将成
为董事、高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份应遵守《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 10 号——股份变动管理》等有关法律法规的规定执行。
4、激励对象中的公司董事及高级管理人员承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持
公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
5、本次行权后股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次增减 本次变动后
项目
数量（股） 比例 变动 数量（股） 比例
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一、有限售条件股份 38,294,533 5.72% - 38,294,533 5.68%
高管锁定 1,202,545 0.18% - 1,202,545 0.18%
境内法人持股 37,091,988 5.54% - 37,091,988 5.50%
二、无限售股份 631,332,702 94.28% 4,260,300 635,593,002 94.32%
A股 436,332,702 65.16% 4,260,300 440,593,002 65.38%
H股 195,000,000 29.12% - 195,000,000 28.94%
三、股份总数 669,627,235 100.00% 4,260,300 673,887,535 100.00%
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为
准。
本次行权完成后，公司股本总额由 669,627,235 股增加到 673,887,535 股。公司的实际
控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
六、验资及股份登记情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行权出资款进行了审验并出具了《验资
报告》（XYZH/2023JNAA5B0001 号）。
公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司出具的证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司 2018 年 A 股股票期权激励计划第三个行权期实际行权所募集资金存储于行权专户，
用于补充公司流动资金。
八、本次行权的公司董事、高级管理人员买卖本公司股票情况的说明
本次行权的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
本次行权的股票期权数量为 4,260,300 股，占行权前公司总股本的比例为 0.64%。行权
后公司总股本变更为 673,887,535 股，按新股本计算的 2021 年全面摊薄每股收益为 0.5172
元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
十、备查文件
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告
7
山东新华制药股份有限公司董事会
2023 年 1 月 6 日
8
