意华股份：关于子公司股权转让暨关联交易的公告2022-03-21
证券代码：002897 证券简称：意华股份 公告编号：2022-019
温州意华接插件股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、为聚焦公司主业，进一步优化资源配置，公司拟将所持有的湖南意华交
通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%的股权转让给意华控股集团
有限公司，转让完成后，公司不再持有湖南意华的股权，湖南意华将不再纳入公
司合并报表范围。
2、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。
3、若在交易过程中出现目前未预知的重大影响事项，将可能导致本次交易
方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
4、根据天津中联资产评估有限责任公司出具的评估报告（中联评报字
[2022]D-0010 号），以资产基础法为评估依据，截止评估基准日 2021 年 12 月
31 日，湖南意华股东全部权益在基准日时点的评估价值为 1,223.86 万元，由于
资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如果假设条件发
生预期之外的较大变化，可能出现估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意
投资风险。
5、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易的基本情况
为聚焦公司主业，进一步优化资源配置，提高发展质量，温州意华接插件股
份有限公司（以下简称“公司”）与意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）
签订了附生效条件的《股权转让协议》，公司拟将控股子公司湖南意华交通装备
股份有限公司（以下简称“湖南意华”或“标的公司”）95%的股权以人民币 1,162.67
万元的价格转让给意华控股，本次交易完成后，公司将不再持有湖南意华的股权，
湖南意华将不再纳入公司合并报表范围。
（二）交易履行的程序
本次交易已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议
通过，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蔡胜才、蒋友安、朱松平已回避表决，
公司独立董事对本次交易出具了事前认可意见，并发表了同意本次交易的独立意
见。本次交易尚需获得股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。
本次交易对手方意华控股为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，意华控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
交易对方：意华控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330382762515959H
成立日期：2004 年 5 月 19 日
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：乐清经济开发区乐商创业园 K 幢楼第 1-6 层
法定代表人：方建文
注册资本：9,158 万元人民币
经营范围：一般项目：控股公司服务；电力电子元器件制造；电力电子元器
件销售；模具制造；模具销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；
塑料制品销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件
与机电组件设备制造；信息技术咨询服务；高铁设备、配件销售；高铁设备、配
件制造；通用零部件制造；汽车零配件零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备
及元器件销售；金属加工机械制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；发电、输电、供电
业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：（另设分支机构经营场所：乐清
市翁垟街道创新创业园区内（后盐、后桥村））)。
2、股权结构：
编号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 陈献孟 1461.8075 15.9621
2 方建斌 1458.3291 15.9241
3 蒋友安 1369.3042 14.9520
4 方建文 1239.9016 13.5390
5 郑巨秀 979.4573 10.6951
6 蔡胜才 494.9441 5.4045
7 朱松平 301.8294 3.2958
8 李振其 272.8992 2.9799
9 陈琦 250.2148 2.7322
10 李振松 246.7348 2.6942
11 李振秀 246.7348 2.6942
12 李振飞 246.7257 2.6941
13 陈孟杰 176.2823 1.9249
14 方丽君 105.7749 1.1550
15 陈琼娜 55.0595 0.6012
16 陈献鹏 52.3288 0.5714
17 陈庆横 51.5687 0.5631
18 金小平 30.9266 0.3377
19 陈志平 22.8675 0.2497
20 叶素丹 22.8675 0.2497
21 王海平 10.7607 0.1175
22 蔡永权 8.9657 0.0979
23 翁聚斌 8.9657 0.0979
24 李家祥 8.9657 0.0979
25 林立义 8.9657 0.0979
26 杨永军 8.9657 0.0979
27 沈宝林 8.9657 0.0979
28 杨学琴 6.8868 0.0752
合计 9,158.00 100.00
意华控股集团有限公司无实际控制人。
3、主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 47,209.17 51,361.21
净资产 21,405.16 30,693.61
项目 2020 年年度（经审计） 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 29,667.02 30,728.81
净利润 2,776.7 3,082.8
4、关联关系说明
意华控股为公司控股股东，持有公司 45.48%股份。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》，意华控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
经在国家企业信用信息公示系统查询，意华控股不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的标的资产为：控股子公司湖南意华 95%的股权。
1、基本情况
公司名称：湖南意华交通装备股份有限公司
统一社会信用代码：91430200MA4Q7LF5XR
成立日期：2019 年 1 月 4 日
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：湖南省株洲市天元区仙月环路 899 号新马动力创新园 2.1 期 D 研发厂
房汽博众创空间 D-1
法定代表人：陈献孟
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：汽车零部件及配件制造；整车线束、连接器、轨道交通配件、散
热器的研发、生产、销售；电柜、机柜、机箱等五金制品的研发、生产、销售；
计算机及相关产品、通用服务器的研发、生产、销售；计算机及辅助设备的安装
及维修；电子元器件的研发、生产、销售；照明器具的制造、销售、安装；道路
货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
股权结构及历史沿革情况：湖南意华系公司与湖南元宝科技有限公司于 2019
年 1 月 4 日发起设立，设立时注册资本为 10,000 万元，由公司与湖南元宝科技
有限公司分别认缴 9,500 万元和 500 万元。截至目前，公司实缴 9,500 万元。
股权变动情况：自成立以来，湖南意华未发生任何股权变动。
3、主要财务指标：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日（经审计） 2021 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 25,545.99 34,615.16
负债总额 23,557.51 35,946.92
应收账款 3,317.75 4,898.75
净资产 1,988.48 -1,331.76
项目 2020 年年度 2021 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 6,540.50 8,085.72
营业利润 -5,496.99 -3,512.59
净利润 -5,497.22 -3,520.24
经营活动产生的现金
-8,546.45 -5,536.95
流量净额
4、股权结构：公司持有湖南意华 95%的股权，湖南元宝科技有限公司持有
5%股权。
5、优先受让权处理：湖南元宝科技有限公司放弃优先受让权。
6、标的公司的评估情况及财务情况：
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的《温州意华接插件股份有限公司
拟股权转让涉及的湖南意华交通装备股份有限公司股东全部权益评估项目资产
评估报告》（中联评报字[2022]D-0010 号），以资产基础法为评估依据，截止评
估基准日 2021 年 12 月 31 日，湖南意华股东全部权益在基准日时点的评估价值
为 1,223.86 万元。
截至 2021 年 12 月 31 日，湖南意华股东全部权益账面价值为-2,793.27 万元。
7、截至本公告披露日，公司存在为湖南意华提供担保的情形，担保余额为
21,779.64 万元。本次交割完成后，公司将继续履行对湖南意华已提供的担保，
为保证公司的合法权益，意华控股为上述担保提供了反担保。
8、截至本公告披露日，公司不存在向湖南意华提供财务资助、委托湖南意
华理财的情形，也不存在湖南意华占用公司资金的情形。
9、截至本公告披露日，拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利；亦不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
经在国家企业信用信息公示系统查询，湖南意华不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，以天津中联资产评估有限责任公司 2021
年 12 月 31 日为基准日出具的《温州意华接插件股份有限公司拟股权转让涉及的
湖南意华交通装备股份有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评
报字[2022]D-0010 号）作为依据，根据评估值确定价格，经各方协商确定，本次
股权转让的交易价格为 1,162.67 万元。
本次关联交易公司聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结
果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益
的行为。
五、关联交易的主要内容
（一）交易各方
转让方，是指温州意华接插件股份有限公司,即甲方；
受让方，是指意华控股集团有限公司,即乙方；
股权转让，是指甲方将其持有的标的公司的 95%股权转让给乙方；
（二）股权转让价格及支付方式
1、股权转让价格
根据天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（中联评报字
[2022]D-0010 号），评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，标的公司的整体评估值
为 1,223.86 万元。
甲乙双方以天津中联资产评估有限责任公司出具的资产评估报告确定的评
估值为基础，经协商确定，本次标的公司 95%股权的转让价格为人民币（大写）
壹仟壹佰陆拾贰万陆仟柒佰元整（即：人民币 1,162.67 万元）。
2、股权转让支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本协议生效后 10 日内汇入甲方指
定账户。
（三）股权转让的交割事项
乙方支付全部转让价款后 20 个工作日内，甲方应促使标的公司到登记机关
办理标的公司的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办
理完毕股权变更登记手续，视为股权转让完成之日。
（四）过渡期的安排
1、过渡期内 2021 年 12 月 31 日（评估基准日）至股权变更日，甲方对标的
公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡
期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
2、过渡期内，未经乙方同意，甲方及标的公司保证不得签署、变更、修改
或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得使标的公司承担新负债或责
任，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置。但标的公司进行
正常经营的除外。
3、除非甲方未尽足够的善良管理义务，标的公司有关资产的损益均由乙方
承担。
（五）违约责任
1、本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款
的 10 %向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
2、 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，
甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 10 %承担违约责任，并要
求乙方承担甲方及标的公司因此遭受的损失。
3、甲方未按本协议约定交割转让标的的，乙方有权解除本协议，并要求甲
方按照本协议转让价款的 10 %向乙方支付违约金。
（六）协议的生效
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章之日起成立，
自甲方董事会及股东大会审批通过本次交易之日起生效。
六、涉及关联交易的其他影响
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市
公司管理层人事变动等其他安排。本次出售资产所得款项将用于公司日常经营。
本次交易完成后不存在产生同业竞争的情形。
七、交易目的和对公司的影响
本次转让标的公司股权有利于公司聚焦主业，进一步优化资产结构与资源配
置，符合公司业务发展的实际需要，不会影响公司生产经营活动的正常运作，不
会对公司未来的盈利能力造成影响。
本次交易完成后，公司将不再持有湖南意华的股权，公司合并报表范围将发
生变化，湖南意华不再纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与意华控股及所属单位累计已发生的各类关
联交易的总金额为 279.40 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
我们认为，本次公司向控股股东意华控股集团有限公司转让控股子公司湖南
意华交通装备股份有限公司（以下简称“湖南意华”）95%股权构成关联交易，
该笔关联交易符合有关法律法规的要求，符合公司整体利益，不会对公司的经营
活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第
三次会议审议，关联董事须回避表决。
（二）独立意见
一、关于本次交易相关事项的独立意见
（1）公司本次交易方案以及与交易对方签订的《股权转让协议》等相关文
件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护
了投资者的利益。
（2）本次交易标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公
允、合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（3）通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公
司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是
广大中小股东的利益。
二、关于本次交易的决策程序的独立意见
（1）本次交易相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三次会议（以下
简称“本次董事会”）审议前已征得我们事前认可。
（2）本次交易对方意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）为公
司控股股东，意华控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审
议本次交易相关议案时，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、
朱松平已回避了表决。
（3）本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并已按规定履行
了信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见
（1）评估机构的独立性
公司本次交易聘请的评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下简称
“中联评估”、“评估机构”）具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评
估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；
（2）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家宏观经济
环境，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可
以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，且被评估单位因经营不善，
正在对经营战略、管理模式进行调整，预计未来经营将发生较大改变，未来收
益难以合理预测，因此本次评估可以采用资产基础法。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求 ，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价的公允性
本次评估假设前提、评估方法合理；被评估单位有完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，评估结果公允
合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交
价格公允。
综上所述，我们认为，本次关联交易事项有利于支持公司业务发展，促进
公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符
合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影
响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董
事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有
效。我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
十、备查文件
1、《第四届董事会第三次会议决议》
2、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
4、《股转转让协议》
5、《资产评估报告》
特此公告。
温州意华接插件股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 21 日
