温州意华接插件股份有限公司                                     独立董事意见




                       温州意华接插件股份有限公司

        独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项

                               的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
独立董事规则》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，我们作为公司的独立
董事，本着认真、负责的态度，通过对有关情况进行详细了解，基于独立判断，
对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项，基于独立判断立场发表如下独
立意见：

     一、关于本次交易相关事项的独立意见

     （1）公司本次交易方案以及与交易对方签订的《股权转让协议》等相关文
件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、
规章及规范性文件的相关规定，本次交易的具体方案具备可操作性，有效保护
了投资者的利益。

     （2）本次交易标的公司的定价符合相关法律、法规和政策的规定，定价公
允、 合规、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

     （3）通过本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公
司 的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是
广大中小股东的利益。

     二、关于本次交易的决策程序的独立意见

     （1）本次交易相关议案、文件在提交公司第四届董事会第三次会议（以下
简称“本次董事会”）审议前已征得我们事前认可。

     （2）本次交易对方意华控股集团有限公司（以下简称“意华控股”）为公
司控股股东，意华控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易，董事会在审
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议本次交易相关议案时，关联董事陈献孟、方建斌、方建文、蒋友安、蔡胜才、
朱松平已回避了表决。

     （3）本次交易已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并已按规定履行
了 信息披露义务，公司前述董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。

     三、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性等事项的独立意见

     （1）评估机构的独立性

     公司本次交易聘请的评估机构天津中联资产评估有限责任公司（以下简称
“中联评估”、“评估机构”）具有证券期货业务资格，且选聘程序合规；评
估机构、经办评估师与公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无关联关系，
亦不存在现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；

     （2）评估假设前提的合理性

     评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提是按照国家宏观经济
环境，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。

     （3）评估方法与评估目的的相关性

     本次评估的目的是为了确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次
交易提供价值参考依据。由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可
以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，且被评估单位因经营不善，
正在对经营战略、管理模式进行调整，预计未来经营将发生较大改变，未来收
益难以合理预测，因此本次评估可以采用资产基础法。

     本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求 ，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，对标的资产截至评估基准日的市
场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

     （4）评估定价的公允性
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     本次评估假设前提、评估方法合理；被评估单位有完备的财务资料和资产
管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，评估结果公允
合理。本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，定价依据与公交
价格公允。

     综上所述，我们认为，本次关联交易事项有利于支持公司业务发展，促进
公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正的原则，符合商业惯例，符
合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影
响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，
符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事
会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。
我们同意将《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》提交股东大会审议。

     二、关于为关联方提供担保的议案的独立意见

     我们认为，出售子公司后公司对湖南意华的担保将由对控股子公司担保转
为公司对关联方担保，为进一步保证公司的利益不受损害，意华控股就公司为
湖南意华的担保事项，向公司提供反担保直至上述担保期限届满。本次关联担
保事项遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，
有利于公司的长远发展；采取了有效的风险控制措施，担保风险可控，不存在损
害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》等
有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，
关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意将《关于为关联方提
供担保的的议案》提交股东大会审议。

     （以下无正文，后附签字页）
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（本页无正文，为《温州意华接插件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第
三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




     王琦                    石晓霞                     郑金微