证券代码：002897            证券简称：意华股份         公告编号：2022-057

                    温州意华接插件股份有限公司
        关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施
                   和相关主体承诺（修订稿）的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规，为保障中
小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
进行了认真的分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

    （一）假设前提

    1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
    2、假设公司本次非公开发行于 2022 年 11 月实施完成，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司财务指标的影响，最终以经中国证监会
核准后实际发行完成时间为准；
    3、本次非公开发行股票募集资金总额上限为 60,786.09 万元（含本数）（不
考虑发行费用的影响），发行股份数量上限为 51,201,600 股（含本数）。本次非
公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及
发行费用等情况最终确定；
    4、上述募集资金总额和发行数量仅为估计值，不代表最终募集资金总额和
发行数量；

                                    1
    5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公
告日总股本数 170,672,000 股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考
虑其他因素导致股本发生变化；
    6、公司 2021 年归属于母公司股东的净利润为 13,564.18 万元，归属于母公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为 10,765.77 万元；
    7、假设 2022 年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
    8、假设 2022 年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润均在 2021 年的基础上按照持平、增长 10%、增长 20%
三种情景分别计算；
    9、该假设仅为基于测算目的，并不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的
判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
    10、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
    11、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
    （二）对主要财务指标的影响

    基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影
响，具体情况如下：

                                2021 年度             2022 年度/2022.12.31
           项目
                               /2021.12.31        本次发行前       本次发行后
期末总股本（万股）                 17,067.20          17,067.20         22,187.36
本次非公开增发股份数量（万
                                                                         5,120.16
股）
                             公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
假设一：
                                           的净利润与 2021 年度持平
归属于母公司净利润（万元）         13,564.18          13,564.18         13,564.18
扣除非经常性损益后归属于母
                                   10,765.77          10,765.77         10,765.77
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                      0.79            0.79              0.78
稀释每股收益（元/股）                      0.79            0.79              0.78
扣除非经常损益后基本每股收
                                           0.63            0.63              0.62
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
                                           0.63            0.63              0.62
益（元/股）


                                       2
                                 2021 年度             2022 年度/2022.12.31
           项目
                                /2021.12.31        本次发行前       本次发行后
                             公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
假设二：
                                         的净利润比 2021 年度增长 10%
归属于母公司净利润（万元）          13,564.18          14,920.60         14,920.60
扣除非经常性损益后归属于母
                                    10,765.77          11,842.35         11,842.35
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.79            0.87              0.85
稀释每股收益（元/股）                       0.79            0.87              0.85
扣除非经常损益后基本每股收
                                            0.63            0.69              0.68
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
                                            0.63            0.69              0.68
益（元/股）
                             公司 2022 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东
假设三：
                                         的净利润比 2021 年度增长 20%
归属于母公司净利润（万元）          13,564.18          16,277.02         16,277.02
扣除非经常性损益后归属于母
                                    10,765.77          12,918.92         12,918.92
公司股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）                       0.79            0.95              0.93
稀释每股收益（元/股）                       0.79            0.95              0.93
扣除非经常损益后基本每股收
                                            0.63            0.76              0.74
益（元/股）
扣除非经常损益后稀释每股收
                                            0.63            0.76              0.74
益（元/股）
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号》
规定计算。
    二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将有增加，由于募集
资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间，因此短时间内公司的每股
收益指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。但是随着募集资金效益的逐步
实现，这一状况将得到逐浙改善。公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。

    三、本次非公开发行的必要性和合理性

    本次非公开发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《温州意华接插件股
份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订


                                        3
稿）》。

    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况

    （一）本次募投项目与公司现有业务的关系

    1、乐清光伏支架核心部件生产基地建设项目

    公司的冲压件 RAIL 及机器人焊接件 BHA 产品生产线已经实现产业化，并
获得市场和客户的广泛认可。公司本次非公开发行股票的乐清光伏支架生产基地
建设项目将对冲压件 RAIL 及机器人焊接件 BHA 产品生产规模进行扩张，同时
还将实现光伏跟踪支架控制器的量产，在维持现有市场的同时，丰富公司产品结
构，进一步提升市场份额。

    2、光伏支架全场景应用研发及实验基地建设项目

    本项目拟通过光伏支架系统、BIPV 厂房、光伏生态实验平台以及集控中心
等的建设，对公司核心业务领域的前沿技术、产品进行预研储备，提升公司综合
创新研发能力。本项目的实施有助于公司推进光伏支架产品的研发创新与运用推
广，拓展光伏支架产品的应用场景，更好地实现产品应用展示和推广，并为后续
产品试验及光伏支架产品的开发提供有效的数据支撑，提升研发效率，从而持续
强化公司的创新研发能力和核心竞争力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、人员储备

    公司高度重视高精人才的引进以及创新技术的研发，目前公司的研发技术团
队包含了海外高端人才以及光伏行业研发专业人才，其中包含了一支工作经验丰
富的国际化专业研发与业务团队。团队成员均在光伏支架的开发、应用、调试及
维护方面拥有多年的研发及生产实践经验，为后续光伏支架相关产品的研发和量
产提供了重要的人才基础。

    2、技术储备

    公司自成立以来始终坚持新产品开发创新和生产制造技术创新并进的技术


                                   4
发展策略，近年来持续地增加研发投入，不断推进光伏支架核心部件产品的性能、
生产工艺及管理体系的改进。同时公司针对光伏支架产品的高标准、高利用率、
低成本、高效率等方面进行深入研究，并在驱动单元灵活性、应用多元化、安装
简单化、运维智能化等方面积累了深厚的技术研发经验。

    3、市场储备

    公司在光伏支架领域深耕多年，已经具备较强的市场反应能力，建立了完善
的市场布局，经过多年的发展，目前公司分别在乐清、天津、泰国设立了光伏支
架产品生产基地，具备了覆盖国内外市场光伏支架产品的生产能力，形成了良好
的市场基础，并且公司能够根据市场的技术革新及客户的需求情况，同步推进产
品升级以满足客户需求。此外，公司通过与供应商和客户之间形成联动的开发机
制，及时掌握客户产品需求及市场动态，实现产品研发与市场的良性互动，满足
客户对产品的个性化需求。

    公司与多家国内外知名光伏企业建立了长期稳定的合作关系，其中包括 NT、
GCS、FTC、天合光能、正泰安能等。其中根据 Wood Mackenzie 数据显示，2021
年 NT 的光伏跟踪器出货量为 16.20GW，占全球出货量市场份额的 30%，继续位
列全球第一，而公司是 NT 重要的供应商之一。公司在稳固现有客户的同时，将
利用知名客户的示范效应，进一步深挖客户需求，扩大客户数量，拓展新的业务
合作领域，目前公司已积极开拓了包括 SOLTEC、PVH 在内的新客户，保证现
有成熟业务的持续稳定增长，并进一步扩大市场份额。

    五、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的具体填补措施

    为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同
时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

    （一）加强公司内部控制水平，完善公司治理结构

    公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断加强公司内部控制
水平，完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法
律、法规和《公司章程》的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，确


                                   5
保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和
检查权，为公司发展提供强有力的制度保障。

    （二）加强募集资金管理，提高资金使用效率

    公司将根据《温州意华接插件股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事
会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集
资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集
资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《温
州意华接插件股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，保障募集资金用于
承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集
资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。

    （三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

    公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论
证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，
具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司
将不断优化业务结构，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金
到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日实
施并实现预期效益。

    （四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制

    为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度，更好地回报投
资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件规定，公司第四届董
事会第二次会议审议通过《温州意华接插件股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》，进一步明确了公司的利润分配原则、利润分配方式、
利润分配比例等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，


                                   6
敬请广大投资者注意投资风险。

    六、相关主体出具的承诺

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范
性文件的规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行
了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作
出了承诺，具体情况如下：

    （一）控股股东的承诺

    公司控股股东根据中国证监会相关规定，针对公司 2022 年度非公开发行 A
股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

    1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

    2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构对于填补回报措施及其承诺作出
新的监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届
时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本企业同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
制定或发布的有关规定、规则对本企业做出相应处罚或采取相应监管措施。

    （二）董事、高级管理人员的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2022 年度非
公开发行 A 股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：


                                   7
    1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。

    3、本人承诺对职务消费行为进行约束。

    4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

    5、本人承诺将由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。

    6、如公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将
按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

    作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

    七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

    公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，并将提交
公司 2022 年第三次临时股东大会审议。

    公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。




                                   8
特此公告。




                 温州意华接插件股份有限公司

                                      董事会

                           2022 年 8 月 20 日




             9