北京市中伦律师事务所
关于为甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
二〇一九年三月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
律师工作报告
目 录
释 义 .................................................................. 3
第一章 引 言........................................................... 6
一、律师事务所及律师简介 ........................................................................................... 6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程 ................................................................... 8
三、声明事项 ................................................................................................................. 10
第二章 正 文.......................................................... 13
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................. 13
二、本次发行上市的主体资格 ..................................................................................... 15
三、本次发行上市的实质条件 ..................................................................................... 18
四、发行人的设立及历史沿革 ..................................................................................... 24
五、发行人的独立性 ..................................................................................................... 34
六、发行人的股东、发起人及实际控制人 ................................................................. 36
七、发行人的股本及演变 ............................................................................................. 43
八、发行人的子公司 ..................................................................................................... 44
九、发行人的业务 ......................................................................................................... 45
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 49
十一、发行人的主要财产 ............................................................................................. 61
十二、发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 73
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 76
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................................. 77
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 79
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 81
十七、发行人的税务和财政补贴 ................................................................................. 84
十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准 ..................................................... 88
5-2-1
律师工作报告
十九、发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 90
二十、发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 93
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................. 94
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 95
5-2-2
律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：
发行人、公司 指 甘源食品股份有限公司
萍乡市甘源食品有限公司，发行人的前身，根据上下文，也
甘源有限 指
称为“发行人”或“公司”
本次发行或本次发行 发行人申请首次公开发行人民币普通股股票(A 股)并在深圳
指
上市 证券交易所上市
发起人 指 发行人于 2012 年 8 月发起设立时的股东严斌生、严海雁
发起人于 2012 年 8 月 20 日签署的《甘源食品股份有限公司
《发起人协议》 指
发起人协议》
红杉铭德 指 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙），为发行人股东
铭望投资 指 萍乡市铭望投资中心（有限合伙），为发行人股东
铭益投资 指 萍乡市铭益投资中心（有限合伙），为发行人股东
铭智投资 指 萍乡市铭智投资中心（有限合伙），为发行人股东
深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙），为发行人
领誉基石 指
股东
安阳子公司、子公司 指 甘源食品（安阳）有限公司，为发行人的子公司
江西正源食品工业有限公司，原为发行人董事严剑控制的企
江西正源 指
业
顺德市雅味迪食品有限公司，原为发行人实际控制人和其父
顺德雅味迪 指
亲投资设立的企业
香港甘源（国际）食品事业有限公司，原为发行人的实际控
香港甘源 指
制人投资设立的企业
新加坡正源食品工业有限公司，原为发行人的实际控制人投
香港正源 指
资设立的企业
本所或我们 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国信证券 指 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐人、主承销商
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
天健于 2019 年 3 月 4 日为发行人本次发行上市出具的天健
《审计报告》 指
审[2019]3-51 号《关于甘源食品股份有限公司审计报告》
天健于 2019 年 3 月 4 日出具的天健审[2019]3-52 号《关于甘
《内控鉴证报告》 指
源食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健于 2019 年 3 月 4 日出具的天健审[2019]3-55 号《关于甘
《纳税情况报告》 指 源食品股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
告》
《非经常性损益报 天健于 2019 年 3 月 4 日出具的天健审[2019]3-54 号《关于甘
指
告》 源食品股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
《招股说明书（申报 发行人为本次发行编制的《甘源食品股份有限公司首次公开
指
稿）》 发行股票招股说明书（申报稿）》
5-2-3
律师工作报告
《中华人民共和国公司法（2018 年 10 月 26 日修订）》（中
《公司法》 指
华人民共和国主席令第 15 号）
《中华人民共和国证券法（2014 年 8 月 31 日修订）》（中
《证券法》 指
华人民共和国主席令第 14 号）
《公司登记管理条 《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 年 2 月 6 日修
指
例》 订）》（中华人民共和国国务院令第 666 号）
《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年 6 月 6 日修
《首发管理办法》 指
订）》（中国证券监督管理委员会令第 141 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
《第 12 号编报规则》 指 行证券的法律意见书和律师工作报告（2001 年 3 月 1 日发
布）》（证监发[2001]37 号）
发行人于 2017 年 8 月 13 日召开的股东大会通过的《甘源食
《公司章程》 指
品股份有限公司章程》及相应的章程修正案
发行人于 2019 年 3 月 20 日召开的 2019 年第四次临时股东
《公司章程（草案）》 指 大会通过的《甘源食品股份有限公司章程（草案）》，于本
次发行后适用
报告期 指 自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的期间
指中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包括中华
中国 指 人民共和国香港特别行政区、中华人民共和国澳门特别行政
区及中华人民共和国台湾地区
国务院 指 中华人民共和国国务院
司法部 指 中华人民共和国司法部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部（原中华人民共和国环保部）
萍乡市市场和质量监督管理局及其前身萍乡市工商行政管
萍乡市监局 指
理局
元或人民币元 指 中国法定货币人民币，主币单位：元
《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次
法律意见书 指
公开发行股票并上市的法律意见书》
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律师工作报告
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于为甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告
致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市事宜的
专项法律顾问，现就本所为发行人本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情
况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会制定的《首
发管理办法》《第 12 号编报规则》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本律师工作报告。
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律师工作报告
第一章 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
北京市中伦律师事务所创立于 1993 年，是中国司法部最早批准设立的合
伙制律师事务所之一。经过数年快速、稳健的发展，北京市中伦律师事务所已
成为中国规模最大的综合性律师事务所之一。如今，北京市中伦律师事务所拥
有 290 多名合伙人以及超过 1900 名专业人士，办公室分布在北京、上海、深
圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、杭州、南京、东京、香港、伦敦、纽约、
洛杉矶及旧金山 16 个城市，业务范围遍及全球 60 多个国家和地区。通过合理
的专业分工和紧密的团队合作，北京市中伦律师事务所有能力在各个领域为客
户提供市场领先的高质量法律服务。
（二）经办律师简介
为发行人本次发行上市，本所指派刘方誉、宋昆、杨晓霞律师作为经办律
师，为发行人提供专项法律服务。
刘方誉、宋昆、杨晓霞律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如
下：
1. 刘方誉律师
(1) 主要经历
刘方誉律师毕业于北京大学法学院，于 2007 年 9 月加入北京市金杜律师
事务所工作至 2015 年 2 月，2015 年 3 月至 2017 年 12 月担任北京市君泽君律
师事务所合伙人，2018 年 1 月至今担任北京市中伦（深圳）律师事务所合伙人。
(2) 证券业务执业记录
自 2007 年开始从事证券法律业务以来，刘方誉律师长期专注于境内外上
市、风险投资、并购重组、再融资等方面公司证券法律业务，主办了若干境内
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律师工作报告
上市、再融资和并购重组业务。
(3) 联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 8-10 层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 33256998
传真：(86 755) -33206888
电子邮件：liufangyu@zhonglun.com
2. 宋昆律师
(1) 主要经历
宋昆律师毕业于西南政法大学，于 2015 年 9 月加入北京大成（深圳）律
师事务所工作至 2018 年 12 月，2019 年 1 月加入北京市中伦（深圳）律师事务
所工作至今。
(2) 证券业务执业记录
自 2015 年开始从事证券法律业务以来，宋昆律师主要从事境内外上市、
风险投资、并购重组等方面公司证券法律业务，参与了若干境内上市、再融资
和并购重组业务。
(3) 联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 8-10 层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 33256991
传真：(86 755) 33206888
电子邮件：songkun@zhonglun.com
3. 杨晓霞律师
(1) 主要经历
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律师工作报告
杨晓霞律师毕业于中南财经政法大学，于 2016 年 6 月加入北京大成（深
圳）律师事务所工作至 2019 年 1 月，2019 年 2 月加入北京市中伦（深圳）律
师事务所工作至今。
(2) 证券业务执业记录
自 2016 年开始从事证券法律业务以来，杨晓霞律师主要从事境内外上市、
风险投资、并购重组等方面公司证券法律业务，参与了若干境内上市、再融资
和并购重组业务。
(3) 联系方式
地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 8-10 层（邮编：
518026）
电话：(86 755) 33256992
传真：(86 755) 33206992
电子邮件：yangxiaoxia@zhonglun.com
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的聘请，
担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，为本次发行上市出具了《北京市中
伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意
见书》。
本所律师制作法律意见书的工作过程如下：
（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
1. 自正式进场工作以来，本所律师在初步听取发行人有关人员就其设立、
历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法
律、法规、规章和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法
律尽职调查文件清单，并得到了发行人依据本所文件清单所提供的基本文件、
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律师工作报告
资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必需的基
础资料。
本所律师对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并
在此基础上对发行人进行了全面核查。
2. 在进行核查和验证前，本所律师编制了详细的核查和验证计划，明确了
需要核查和验证的事项，包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演
变，发起人和股东，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的财产，发
行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与
修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、
监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人业务发展目标，发行人诉讼、仲
裁或行政处罚以及本次发行的实质条件等所涉及的有关法律事项，并根据业务
的进展情况适时进行调整。
3. 本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行
人的保证：即发行人已向本所律师提供了本所认为出具法律意见书所必需的、
真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提供文件时并无
遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有文件上的签名、印章均是真实的；所有副
本材料或复印件均与原件一致。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，本所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎
性及重要性原则，采取了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等多
种方法进行核查和验证，以全面、充分地掌握并了解发行人的各项重大法律事
实。这些过程包括但不限于：
1．实地走访和访谈
本所律师及有关工作人员前往发行人及其子公司经营场所的现场，查验了
有关房产、设备等资产状况；走访了发行人管理层、相关部门的人员及其他有
关人士；就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人有关人员进行了必
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律师工作报告
要的询问和讨论，并就本所律师认为重要和不可缺少的问题向发行人及有关人
士发出书面询问或备忘录。
实地走访和访谈过程中，本所律师已制作了书面记录，形成工作底稿，相
关内容经核查和验证后为本所律师信赖，构成本所律师出具法律意见书的支持
性资料。
2. 查档、查询
本所律师先后向发行人及其子公司的相关政府主管机关及其他相关机构
进行了适当且必要的查档、查询，抄录、复制了有关的材料，并取得有关主管
机关（包括税务、环保、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文
件，或经相关机构签署确认，或经本所律师核查和验证，均构成本所律师出具
法律意见书的依据。
上述调查记录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已经本所整理后
归档，列入本所律师的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
1. 对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所律师通过召开例会及其他
工作会议等方式，及时与发行人及国信证券、天健等中介机构进行了沟通，对
有关问题进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
2. 对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所律师还多次启动内部业
务讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分
析和判断，据以得出结论意见。
（四）文件制作
基于以上工作基础，本所律师为发行人本次发行出具了法律意见书和本律
师工作报告。
三、声明事项
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律师工作报告
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书和本律师工作报
告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本律师工作报告依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实
发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对
该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）在本律师工作报告中，本所律师仅就与本次发行上市有关的中国境
内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管辖区域的法律事项发
表意见，也不对会计、审计、资产评估、资信评级、投资决策等专业事项发表
意见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、保荐意见书等专业文件中某些数
据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完
整性作任何明示或默示的保证。
本所律师根据《首发管理办法》或《第 12 号编报规则》的要求对有关事
项发表结论性意见，仅根据本所律师具有的法律专业知识及其他方面的一般知
识而作出判断，因此，本所律师提请法律意见书和本律师工作报告的使用者结
合本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（四）对于出具法律意见书和本律师工作报告至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明
文件作为出具法律意见书和本律师工作报告的依据。
（五）本所律师同意将法律意见书和本律师工作报告作为本次发行所必备
的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
（六）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书（申报
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律师工作报告
稿）》中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告
的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师未授权任何其他单位或个人对法律意见书和本律师
工作报告作任何解释或说明。
（八）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
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律师工作报告
第二章 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师就发行人本次发行上市的批准和授权进行了书面审查，包括审阅
发行人第三届董事会第五次会议文件及 2019 年第四次临时股东大会的会议文
件等。
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人第三届董事会第
五次会议及发行人 2019 年第四次临时股东大会的批准。
（二）经核查，发行人第三届董事会第五次会议于 2019 年 3 月 4 日在发
行人住所以现场会议的方式召开。经全体董事一致同意，公司董事会审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并上市有关事宜的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
募集资金投资项目及可行性的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》等议案，并决定召开发行人 2019
年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
（三）经审阅本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会
议记录和决议等文件，本所认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序
及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
1. 为召集本次股东大会，发行人董事会于会议召开 15 日前即 2019 年 3 月
4 日发出股东大会会议通知。
2. 本次股东大会于 2019 年 3 月 20 日以现场会议方式在公司会议室召开。
3. 出席发行人本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
4. 发行人本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所持股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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律师工作报告
5. 发行人本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符
合有关规定。
（四）经核查，本次股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类和数
量、拟上市地点、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、决议有效期、
募集资金投资项目、发行前的滚存利润分配方案等事项，决议内容符合《公司
法》和《公司章程》的规定，真实、有效。
（五）发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发
行上市相关的各项事宜，包括：
1．履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出向
社会公众公开发行股票的申请，并于获准发行后向深圳证券交易所提出上市的
申请；
2. 根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、询价区
间、定价方式、发行价格、具体申购和配售办法，以及网上和网下申购比例等
具体事宜；
3．审阅、修订、签署及执行公司本次发行上市的相关法律文件，包括但
不限于《招股说明书（申报稿）》、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告
及其它有关文件；
4．决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜，包括但不限于在本次
股票发行完成后将募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施
本次募集资金投资项目，签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合
同，对募集资金投资项目的具体安排作出调整和修改等；
5．办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向
有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；
6. 根据监管部门审核意见以及股票发行结果对公司章程、议事规则及其他
规章制度有关条款进行修订并办理公司注册资本变更等相关企业登记事宜；
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律师工作报告
7. 在发行决议有效期内，若首次公开发行股票的政策发生变化，按照新政
策规定决定并办理本次发行上市事宜；
8. 根据中国证监会、证券交易所的要求出具或修订公司本次发行上市的公
开承诺及相应约束措施；
9．本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
10．本次发行后向深圳证券交易所申请股票上市流通事宜；
11．聘任中介机构并决定其专业服务费用；
12．办理与实施发行人本次发行上市有关的其它事宜；
13. 上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》
的规定，合法、有效。
（六）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经
深圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人本次发行上市的主体资格进行了详细核查，包括：核查发行人的营业执照、
发行人章程、验资报告、审计报告，发行人设立以来的股东大会、董事会、监
事会决议资料；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、江西省高级人民
法院网站、萍乡市中级人民法院网，并前往萍乡市中级人民法院、萍乡市安源
区人民法院，查询发行人涉及的诉讼情况；就发行人是否存在需要终止经营、
解散或被吊销营业执照等情形登录国家企业信用信息公示系统查询；就发行人
是否存在需要终止经营、解散或被吊销营业执照等情形以及发行人的股份、主
要资产是否存在权属纠纷分别取得发行人和相关人员的书面确认。
5-2-15
律师工作报告
（一）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规章、
规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
1. 发行人系依照《公司法》及其他有关规定于 2012 年 8 月 28 日设立的股
份有限公司（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“四、发行人的设
立及历史沿革”之“（二）甘源有限变更设立为股份有限公司”部分）。
2. 经查验发行人现持有的萍乡市监局于 2019 年 2 月 18 日核发的统一社会
信用代码为 91360300784121328X 的《营业执照》，公司注册资本为 6,991.1831
万元，住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园，法
定代表人为严斌生。
3. 经查验发行人的《营业执照》和《公司章程》，发行人为永久存续的股
份有限公司，不存在经营期限届满的情形。
4. 经查验发行人存档的历次股东大会决议及近三年审计报告，发行人不存
在股东大会决议解散或因合并、分立而需要解散的情形，亦不存在因不能清偿
到期债务而被依法宣告破产的情形。
5．经查验发行人的企业登记档案并对发行人管理层进行访谈，发行人不
存在依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
6．发行人未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以
解散的情形。
（二）发行人自设立以来已经持续经营三年以上
发行人自 2012 年 8 月设立至今持续经营时间已超过三年（具体参见本律
师工作报告“第二章正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”之“（二）甘
源有限变更设立为股份有限公司”部分），符合《首发管理办法》第九条的规
定。
（三）发行人的注册资本已经足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
5-2-16
律师工作报告
截至法律意见出具之日，发行人的注册资本为 6,991.1831 万元。根据历次
验资报告及出资凭证，发行人的注册资本已足额缴纳。经核查，发行人的主要
财产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十
一、发行人的主要财产”部分），符合《首发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的生产经营符合法律、法规、《公司章程》的规定和国家产
业政策
发行人主要经营炒货类休闲食品的研发、生产和销售业务，发行人的经营
范围已经萍乡市监局登记，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合
国家产业政策（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“九、发行人的
业务”部分），符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（五）最近三年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大
变化，实际控制人未发生变更
根据发行人的确认，并经本所律师审阅发行人的《审计报告》、公司登记
档案资料及最近三年的股东大会、董事会会议资料，发行人最近三年内主营业
务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告“第二
章 正文”之“九、发行人的业务”和“十六、发行人董事、监事和高级管理
人员及其变化”部分），发行人的实际控制人没有发生变更（具体参见本律师
工作报告“第二章 正文”之“六、发行人的股东、发起人及实际控制人”之
“（三）发行人的实际控制人”部分），符合《首发管理办法》第十二条的规
定。
（六）发行人的股权清晰，控股股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷
根据发行人及其股东的确认，并经本所律师查阅发行人在萍乡市监局的登
记信息和《公司章程》，发行人除控股股东、实际控制人之外的股东均不受发
行人控股股东、实际控制人的支配，控股股东持有的发行人股份不存在重大权
属纠纷（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“六、发行人的股东、
发起人及实际控制人”部分），发行人的股权清晰，符合《首发管理办法》第
十三条的规定。
5-2-17
律师工作报告
综上所述，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于未上市的股份有限公司首次公开发行股票并上
市。经核查，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》
等法律、法规、规章及规范性文件规定的各项条件。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为二名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股具有同等权利，与发
行人已发行的股份相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、价格、
发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会及战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会等
董事会专门委员会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董事，聘
任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发
行人业务运作的需要设置了相关职能部门，组织机构健全且运行良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属母公
司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
43,133,797.87 元、62,127,714.53 元和 105,845,403.11 元，发行人具有持续盈利
能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 根据《审计报告》及发行人确认，并基于本所律师作为非财务专业人员
的理解和判断，本所律师认为，公司最近三年的财务会计文件无虚假记载。根
5-2-18
律师工作报告
据《审计报告》及工商、税务、国土、质量技术监督及环境保护等政府主管机
关出具的证明文件和发行人的确认，并经本所律师审慎核查，发行人最近三年
无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及
《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 6,991.1831 万元，本次发行的股份数不
超过 2,330.40 万股，本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行
股份数不超过 2,330.40 万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后发行
人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首
发管理办法》第八条至第十三条的规定（具体参见本律师工作报告“第二章 正
文”之“二、本次发行上市的主体资格”部分）。
2．规范运行
(1) 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会及董事会秘书制度（具体
参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十五、发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”部分），发行人的相关机构和人员能够依法履行
职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 发行人聘请国信证券为其提供有关的上市辅导工作。根据发行人董
事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师核查其培训纪录、培训
内容，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
5-2-19
律师工作报告
(3) 本所律师从发行人董事、监事及高级管理人员取得了有关确认文件，
并通过互联网检索了中国证监会披露的证券期货监督管理信息公开目录及证
券交易所披露的监管与处分记录等公开信息，审阅了发行人股东大会、董事
会、监事会及职工代表大会决议等文件。根据前述核查结果，发行人董事、监
事和高级管理人员具备法律、法规规定的任职资格，不存在《首发管理办法》
第十六条所述的以下情形：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受
到证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据发行人确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合
理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果。天健已向发行
人出具了无保留意见或结论的《内控鉴证报告》，符合《首发管理办法》第十
七条的规定。
(5) 根据发行人确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东大会、董事会会议资料，并经本所律师通过互联网检索中国证监会披露的
监管与处分记录，发行人不存在《首发管理办法》第十八条所述的以下情形：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过
证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法
律、行政法规受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗
取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工
作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
5-2-20
律师工作报告
④ 本次发行报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 根据《审计报告》，发行人及发行人控股股东、实际控制人确认，并经
本所律师核查发行人信用报告、发行人《公司章程》《公司章程（草案）》、发
行人有关对外担保的制度及发行人历次股东大会、董事会会议文件，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提
供担保的情形，发行人《公司章程》《公司章程（草案）》及《甘源食品股份有
限公司对外担保管理制度》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序；符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据《审计报告》《内控鉴证报告》并经发行人及其控股股东、实际控
制人确认，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形；经审查发行人有关关联交易、资金管理等制度，基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，发行人建立了严格的资金管理制度；符合《首发管理
办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
(1) 根据发行人确认及天健出具的无保留意见的《审计报告》，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规
定。
(2) 根据发行人确认及天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，基于本
所律师作为非财务专业人员的理解和判断，我们认为，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 根据发行人确认及天健出具的无保留意见的《审计报告》，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，我们认为，发行人的会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
5-2-21
律师工作报告
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
(4) 根据发行人确认及天健出具的无保留意见的《审计报告》，基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，我们认为，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形；
天健未在《审计报告》中提出与发行人前述陈述事项相悖的说明意见；符合《首
发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据发行人的确认及天健出具的无保留意见的《审计报告》，并经本所
律师核查，发行人已完整披露主要关联方关系并按重要性原则恰当地披露关联
交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
管理办法》第二十五条的规定（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之
“十、关联交易及同业竞争”部分）。
(6) 根据《审计报告》和《非经常性损益报告》，发行人符合《首发管理办
法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 43,133,797.87 元、
62,127,714.53 元及 105,845,403.11 元，均为整数且累计超过 3,000 万元。
② 发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度经营活动产生的现金流量净
额分别为 90,314.731.17 元、67,280,605.12 元及 249,311,367.61 元，最近三个会
计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元。
③ 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 及 2018 年 度 营 业 收 入 分 别 为
708,143,478.15 元、787,581,250.73 元及 911,410,038.37 元，最近 3 个会计年度
营业收入累计超过 3 亿元。
④ 发行人本次发行前的股本总额为 6,991.1831 万元，发行前的股本总额
超过 3,000 万元。
⑤ 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日发行人的净资产为
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律师工作报告
406,363,079.60 元，无形资产为 101,033,310.47 元，扣除土地使用权、水面养殖
权和采矿权等后的无形资产为 2,556,993.32 元，最近一期末无形资产（扣除土
地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为 0.63%，不高于 20%。
⑥ 根据《审计报告》，发行人最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日）不
存在未弥补亏损。
(7) 根据发行人及其子公司税务主管机关出具的证明，发行人在报告期内
依法纳税，各项税收优惠符合国家或地方的有关规定（具体参见本律师工作报
告“第二章 正文”之“十七、发行人的税务”部分）。根据天健出具的《审计
报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
(8) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人存档的
历次股东大会、董事会会议资料、发行人正在履行中的部分重大合同，核查发
行人涉及诉讼或仲裁案件的情况（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”
之“二十一、诉讼、仲裁和行政处罚”），本所认为，发行人不存在重大偿债
风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首
发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据发行人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所认为，发行人本次发行的申报文件不存在以下情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
② 滥用会计政策或会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
经审阅《审计报告》，天健未在《审计报告》中提出与发行人前述确认相
悖的说明意见。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(10) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人的历次
股东大会、董事会会议资料及发行人拥有的商标、专利、著作权的相关权属证
书，对发行人业务部门负责人进行访谈，以及通过互联网检索发行人所在行业
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律师工作报告
的公开信息，截至法律意见书出具之日，发行人不存在《首发管理办法》第三
十条规定的以下影响其持续盈利能力的情形：
① 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或使
用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
本所律师以书面审查、互联网检索等方式就发行人的设立及历次变更情况
进行了核查，包括：查阅发行人的企业法人营业执照、设立或变更登记申请书
及审核表、验资报告、股东会决议、股权转让协议、发行人章程或章程修正案、
评估报告、审计报告等文件；核查《发起人协议》、创立大会会议文件；登录
国家企业信用信息公示系统查询发行人的注册登记信息及历次变更信息。
（一）甘源有限的设立及主要变更情况
甘源有限在变更为发行人之前，为依法设立并合法存续的有限责任公司，
其设立及主要变更情况如下：
1. 2006 年 2 月，甘源有限设立
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律师工作报告
(1) 萍乡市监局于 2006 年 1 月 19 日以萍工商名称预核字［2006］第 75 号
《企业名称预先核准通知书》核准严剑、严景剑以“萍乡市甘源食品有限公
司”作为企业名称设立甘源有限。
(2) 2006 年 2 月 6 日，江西省卫生厅向甘源有限核发萍湘卫委许字[2005]
第 0007 号《卫生许可证》，许可项目为“糖果、饼干（加工、销售）、油炸小
食品、干炒货（生产）”；许可生产经营方式为“生产、加工、销售”；许可
生产经营场所地址为“湘东区腊市镇炉前村”；许可证有效期为自 2005 年 2
月 6 日至 2007 年 3 月 31 日。
(3) 2006 年 2 月 8 日，江西中诚会计师事务所有限责任公司萍乡分所以中
诚萍验字[2006]016 号《验资报告》验证，截至 2006 年 2 月 8 日，严剑、严景
剑以货币资金缴付了其各自认缴的首期出资共计 10 万元，其中严剑实缴出资 7
万元，严景剑实缴出资 3 万元。
(4) 2006 年 2 月 14 日 ， 萍 乡 市 监 局 向 甘 源 有 限 核 发 了 注 册 号 为
3603002003388 的《企业法人营业执照》。
(5) 甘源有限设立时的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
严剑 35 7 70
严景剑 15 3 30
合计 50 10 100
2. 2008 年 5 月，增加实收资本
(1) 2008 年 5 月 28 日，甘源有限召开股东会并作出决议，同意公司实收资
本由 10 万元增至 50 万元，新增 40 万元实收资本由严剑和严景剑以货币方式
缴付出资，其中严剑认缴 28 万元，严景剑认缴 12 万元。
(2) 2008 年 4 月 23 日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司以天盛验字
[2008]099 号《验资报告》验证，截至 2008 年 4 月 23 日，严剑和严景剑以货币
缴付了其各自认缴的第二期出资共计 40 万元，其中严剑实缴出资 28 万元，严
景剑实缴出资 12 万元。
(3) 2008 年 5 月 29 日，萍乡市监局为甘源有限本次增加实收资本办理完毕
5-2-25
律师工作报告
相应的变更登记。
(4) 本次实收资本增加完成后，甘源有限的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
严剑 35 35 70
严景剑 15 15 30
合计 50 50 100
3. 2011 年 11 月，股权转让及增加注册资本
(1) 2011 年 11 月 30 日，甘源有限召开股东会并作出决议，同意股东严剑、
严景剑分别将持有的公司 70%和 30%的股权转让给严斌生，转让价格分别为 35
万元和 15 万元；同意公司注册资本由 50 万元增加至 5,000 万元，新增 4,950
万元注册资本由严斌生认缴 4,450 万元，严海雁认缴 500 万元；同意公司实收
资本由 50 万元增至 1,050 万元，新增 1,000 万元实收资本由严斌生实缴出资 900
万元，严海雁实缴出资 100 万元。
(2) 2011 年 12 月 7 日，萍乡市天盛会计师事务所有限公司以天盛验字
[2011]477 号《验资报告》验证，截至 2011 年 12 月 7 日，严斌生与严海雁以货
币缴付了其认缴的公司本次新增注册资本中的首期出资共计 1,000 万元，其中
严斌生实缴出资 900 万元，严海雁实缴出资 100 万元。
(3) 2011 年 12 月 14 日，萍乡市监局为甘源有限本次股权转让和增资办理
完毕相应的变更登记。
(4) 本次股权转让和增资完成后，甘源有限的股权结构如下表所示：
股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
严斌生 4,500 950 90
严海雁 500 100 10
合计 5,000 1,050 100
上述股权转让和增资完成后至变更为股份有限公司之日，甘源有限的股权
结构未再发生变化。
综上所述，本所律师认为，甘源有限的设立及历次增资、股权转让均经企
业登记主管部门核准或登记，履行了必要的法律手续，合法、有效。
5-2-26
律师工作报告
（二）甘源有限变更设立为股份有限公司
1．2012 年 8 月 17 日，甘源有限股东会作出决议，决定将甘源有限以账面
净资产折股整体变更为股份有限公司。
2. 2012 年 8 月 20 日，甘源有限全体股东共同签署了《发起人协议》，约定
将甘源有限整体变更为股份有限公司，甘源有限整体变更完成后的股本总额为
5,000 万元，发起人以甘源有限截至 2012 年 7 月 31 日经审计净资产作为股份
有限公司的首期出资额，其余部分由发起人按在甘源有限的持股比例认缴，自
股份有限公司成立之日起两年内缴足。
3. 2012 年 5 月 29 日，国家工商行政管理总局以（国）名称变核内字[2012]733
号《企业名称变更核准通知书》核准甘源有限名称变更为“甘源食品股份有限
公司”。
4. 2012 年 8 月 27 日，萍乡市监局以（萍）名称变核内字（2012）第 00448
号《企业名称变更核准通知书》核准甘源有限更名为“甘源食品股份有限公
司”，有效期至 2013 年 2 月 27 日。
5. 2012 年 8 月 15 日，萍乡德龙会计师事务所有限公司出具编号为“萍德
龙审字（2012）第 133 号”的《萍乡市甘源食品有限公司 2012 年 7 月审计报
告书》，验证：截至 2012 年 7 月 31 日，甘源有限经审计的账面净资产值为
11,517,893 元。
6. 2012 年 8 月 16 日，萍乡市国审资产评估事务所（普通合伙）以萍国审
评字[2012]第 85 号《萍乡市甘源食品有限公司拟整体变更股份有限公司之公司
净资产价值资产评估报告书》评估确认，甘源有限截至 2012 年 7 月 31 日的资
产评估值为 24,688,454.59 元，负债评估值为 13,022,798.29 元，净资产评估值
为 11,665,656.30 元。
7. 根据上述股东会决议及《发起人协议》，发行人由甘源有限整体变更设
立，股本总额为 5,000 万元，股份总数为 5,000 万股，每股面值 1 元人民币，
由各发起人按其在甘源有限的出资比例认购相应数额的股本；发起人以甘源有
限截至 2012 年 7 月 31 日的经审计的净资产值 11,517,893 元折合为发行人的首
5-2-27
律师工作报告
期出资额 1,050 万元，净资产值与首期出资额的差额 1,017,893 元列入发行人资
本公积，股本总额的剩余部分由发起人在发行人成立之日起两年内缴足。发行
人设立时的股本结构具体如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 950 90
2 严海雁 500 100 10
合 计 5,000 1,050 100
8．2012 年 8 月 20 日，发起人召开创立大会，审议通过了《关于甘源食品
股份有限公司筹办情况的议案》《关于变更设立甘源食品股份有限公司的议案》
等相关议案，并选举产生了董事会成员和监事会成员。
9．2012 年 8 月 17 日，萍乡德龙会计师事务所有限公司以萍德龙验字（2012）
第 183 号《验资报告》验证，截至 2012 年 8 月 17 日，发起人严斌生与严海雁
以甘源有限净资产折股的方式向发行人（筹）合计实缴出资 1,050 万元，其中
严斌生实缴出资 950 万元，严海雁实缴出资 100 万元，净资产值与实缴出资的
差额列入发行人资本公积。
10. 2012 年 8 月 28 日，萍乡市监局核准甘源有限整体变更为股份有限公司，
向发行人核发了注册号为 360300210005644 的《企业法人营业执照》。
11. 经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(1) 关于发行人设立的资格和条件
甘源有限变更为股份有限公司之前，为依法设立并合法存续的有限责任公
司；发行人设立时的发起人人数为 2 名，半数以上的发起人在中国境内有住所；
发行人设立时的注册资本为 5,000 万元，实缴资本为 1,050 万元，达到当时法
律法规规定的股份有限公司注册资本最低限额；发行人制定了公司章程，并经
创立大会审议通过；发行人有自己的名称；发行人已建立起符合《公司法》要
求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，本所律师
认为，甘源有限具备变更为股份有限公司的资格和条件。
(2) 关于发行人的设立方式
5-2-28
律师工作报告
发行人由甘源有限整体变更而设立，甘源有限的全体股东以甘源有限净资
产值折合为发行人的首期出资，并按照各自在甘源有限变更前的持股比例持有
相应数额的股份，设立方式符合《公司法》的规定。
(3) 关于发行人设立的程序
甘源有限股东会已经就整体变更为股份有限公司相关事宜作出决议，全体
股东共同签订了《发起人协议》；甘源有限折合为发行人首期出资的净资产已
经萍乡市德龙会计师事务所有限公司审计；公司设立时的发起人出资情况已经
萍乡市德龙会计师事务所审验；公司已经召开了创立大会，并在创立大会审议
通过股份有限公司设立的相关议案之后依法在公司登记机关履行了变更登记
手续，取得了营业执照。据此，本所律师认为，发行人的设立程序符合《公司
法》和《公司登记管理条例》等相关规定。
(4) 关于发起人协议
经审核发行人设立时的《发起人协议》，该协议对甘源有限的净资产折股
方式、发行人设立后的股本总额、各发起人的股份比例、股份面值、发起人的
权利义务以及发行人不能设立时的责任等事项作出了明确约定，符合《公司法》
的规定，为合法、有效的法律文件，不存在可能引致发行人设立行为存在潜在
纠纷的情形。
(5) 关于资产评估与审计
为设立发行人，发行人聘请了萍乡德龙会计师事务所有限公司对甘源有限
截至 2012 年 7 月 31 日的财务状况进行了审计，并聘请了萍乡市国审资产评估
事务所（普通合伙）对甘源有限截至 2012 年 7 月 31 日的账面净资产进行了评
估，符合《公司法》及相关规定。
(6) 关于创立大会
经发起人一致同意，发行人创立大会于 2012 年 8 月 20 日召开。发行人发
起人均出席了创立大会。发行人创立大会采取记名方式投票表决，股东及股东
代表按照其所代表的有表决权的股份行使表决权，每一股份享有一票表决权。
发行人创立大会审议的主要事项符合《公司法》的规定。创立大会对所议事项
5-2-29
律师工作报告
作出的决议均经出席会议的全体股东一致通过，符合《公司法》的规定。
据此，本所律师认为，发行人创立大会在召集程序、召开方式、议事程序、
表决方式及审议事项等方面均符合《公司法》和公司的章程相关规定。
（三）发行人变更为股份公司后的股东及股本变化
自发行人设立后，截至法律意见书出具之日，发行人股本总额、股权结构
变动情况如下：
1. 2013 年 11 月，增加实收资本
(1) 2013 年 11 月 13 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人实
收资本由 1,050 万元增至 2,050 万元；新增 1,000 万元实收资本均由严斌生缴付。
(2) 2013 年 11 月 13 日，萍乡德龙会计师事务所有限公司以萍德会验字
（2013）第 155 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 13 日，严斌生以货
币缴付出资 1,000 万元，发行人实收资本增至 2,050 万元。
(3) 2013 年 11 月 18 日，萍乡市监局为发行人本次增加实收资本办理了变
更登记。
(4) 发行人本次增加实收资本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 1,950 90
2 严海雁 500 100 10
合 计 5,000 2,050 100
2. 2013 年 11 月，增加实收资本
(1) 2013 年 11 月 21 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人实
收资本由 2,050 万元增至 3,550 万元，新增 1,500 万元实收资本均由严斌生缴付。
(2) 2013 年 11 月 27 日，萍乡德龙会计师事务所有限公司以萍德龙验字
（2013）第 158 号《验资报告》验证，截至 2013 年 11 月 27 日，严斌生以货
币缴付出资 1,500 万元，发行人实收资本增至 3,550 万元。
(3) 2013 年 11 月 27 日，萍乡市监局为发行人本次增加实收资本办理了变
5-2-30
律师工作报告
更登记。
(4) 发行人本次增加实收资本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 3,450 90
2 严海雁 500 100 10
合 计 5,000 3,550 100
3. 2013 年 12 月，增加实收资本
(1) 2013 年 12 月 2 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人实收
资本由 3,550 万元增至 5,000 万元，由发行人股东严斌生和严海雁以货币实缴
出资，其中严斌生缴付出资 1,050 万元，严海雁缴付出资 400 万元。
(2) 2013 年 12 月 5 日，萍乡德龙会计师事务所有限公司以萍德龙验字
（2013）第 163 号《验资报告》验证，截至 2013 年 12 月 5 日，严斌生以货币
缴付出资 1,050 万元，严海雁以货币缴付出资 400 万元，发行人实收资本增至
5,000 万元。
(3) 2013 年 12 月 6 日，萍乡市监局为发行人本次增加实收资本办理了变更
登记。
(4) 发行人本次增加实收资本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 4,500 90
2 严海雁 500 500 10
合 计 5,000 5,000 100
4. 2014 年 5 月，增加注册资本
(1) 2014 年 3 月 15 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册
资本由 5,000 万元增至 6,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由发行人股东严斌
生和严海雁以货币认缴出资，其中严斌生认缴出资 900 万元，严海雁认缴出资
100 万元。
(2) 2014 年 3 月 18 日至 3 月 22 日期间，严斌生与严海雁分别向发行人基
本存款账户合计转账存入 1,000 万元增资款。
5-2-31
律师工作报告
(3) 2014 年 5 月 19 日，萍乡市监局为发行人本次增资办理工商变更登记。
(4) 发行人本次增资完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400 5,400 90
2 严海雁 600 600 10
合 计 6,000 6,000 100
5. 2015 年 10 月，增加注册资本
(1) 2015 年 10 月 4 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册
资本由 6,000 万元增至 6,818.18 万元，新增 818.18 万元注册资本由红杉铭德以
货币 12,000 万元认缴出资，超出注册资本部分列入资本公积。
(2) 2015 年 11 月 6 日，红杉铭德向发行人存款账户转账存入 12,000 万元投
资款。
(3) 2015 年 11 月 18 日，萍乡市监局为发行人本次增资办理了变更登记。
(4) 发行人本次增资完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400.00 5,400.00 79.20
2 严海雁 600.00 600.00 8.80
3 红杉铭德 818.18 818.18 12.00
合 计 6,818.18 6,818.18 100.00
6. 2017 年 11 月，增加注册资本
(1) 2017 年 11 月 18 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注
册资本由 6,818.18 万元增至 6,991.1831 万元，新增 173.0031 万元注册资本由铭
智投资、铭望投资和铭益投资合计以 2,595.0465 万元认缴，超出注册资本的部
分计入资本公积。
(2) 2017 年 12 月 26 日，天健以天健验[2017]3-95 号《验资报告》验证，截
至 2017 年 12 月 21 日，发行人收到铭智投资、铭望投资和铭益投资实际缴纳
的投资款合计 25,950,465 元，其中注册资本 1,730,031 元，计入资本公积
24,220,434 元。
5-2-32
律师工作报告
(3) 2017 年 12 月 20 日，萍乡市监局为发行人本次增资办理了变更登记。
(4) 发行人本次增资完成后的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400.0000 5,400.00 77.24
2 严海雁 600.0000 600.00 8.58
3 红杉铭德 818.1800 818.18 11.70
4 铭智投资 73.0013 73.0013 1.04
5 铭望投资 50.0008 50.0008 0.72
6 铭益投资 50.0010 50.0010 0.72
合 计 6,991.1831 6,991.1831 100.00
7. 2018 年 8 月，公司股份转让
(1) 2018 年 8 月 15 日，公司股东严斌生、严海雁与领誉基石签署《股份转
让协议》，约定：严斌生将其所持公司 1,573,020 股份（约占公司股本总额的 2.25%）
以 4,500 万元的价格转让给领誉基石；严海雁将其所持公司 174,780 股份（约占
公司股本总额的 0.25%）以 500 万元的价格转让给领誉基石。
(2) 2018 年 8 月 31 日，公司召开股东大会，审议通过了公司因股东严斌生、
严海雁向领誉基石转让股份有关公司章程修改事宜。
(3) 2018 年 9 月 10 日，发行人将修改后的章程在萍乡市监局进行备案。
(4) 本次股份转让完成后，发行人的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 严斌生 5,242.6980 5,242.6980 74.99
2 严海雁 582.5220 582.5220 8.33
3 红杉铭德 818.1800 818.1800 11.70
4 铭智投资 73.0013 73.0013 1.04
5 铭望投资 50.0008 50.0008 0.72
6 铭益投资 50.0010 50.0010 0.72
7 领誉基石 174.7800 174.7800 2.50
合计 6,991.1831 6,991.1831 100.00
本次股份转让完成后，至法律意见书出具日，发行人的股本结构未再发生
变化。
5-2-33
律师工作报告
五、发行人的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认、查询及互联网检索等
方式就发行人的独立性进行了核查，包括：收集发行人主要资产的权属证书或
购置发票，查阅《审计报告》《内控鉴证报告》；实地查看发行人的经营场所、
职能部门、人员及机器设备；向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状
况；就发行人的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高级管理人员是否在
实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对发行人实际控制人进行访谈，和
取得发行人高级管理人员的书面确认，就发行人的财务人员是否在实际控制人
控制的其他单位兼职向发行人财务负责人进行访谈。
（一）发行人业务的完整性
经查验发行人提供的组织结构图和职能部门介绍，并经本所律师访谈发行
人相关职能部门的负责人，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部
职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。经本所律师核查发
行人与供应商、经销商签订的正在履行中的重大合同并抽查已经履行完毕的合
同，发行人独立对外签订合同，拥有独立于实际控制人及其控制的其他企业的
采购渠道和销售渠道。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
根据发行人的确认，并经本所律师审查发行人主要资产的权属证书或购买
合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以向相关政府部门查询或网络查
询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动有
关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有开展生产经营活动所需的
重要资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和销售系统。据此，本所律
师认为，发行人的资产完整，并由发行人独立运营，不存在与股东或关联方合
用该等资产的情形。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十一、
发行人的主要财产”部分）
（三）发行人人员的独立性
5-2-34
律师工作报告
经本所律师查阅发行人提供的员工名册并抽查发行人与全体高级管理人
员、核心技术人员所签署的劳动合同和对发行人董事长进行访谈，发行人的人
员独立。经发行人的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理
人员确认，上述人员均未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业兼职（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十六、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。据此，本所律师认为，发行
人的人员独立。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师查验发行人的开户许可证
及对发行人的财务负责人进行访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不
存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人机构的独立性
经本所律师实地调查发行人各职能部门，并对发行人董事长、总经理进行
访谈，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十五、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分）
（六）发行人业务的独立性
经本所律师查阅发行人及其子公司的《营业执照》和其他经营资质文件，
发行人的业务独立。发行人经营范围已经企业登记主管部门核准，可自主开展
业务活动。根据《审计报告》中披露的发行人最近三年前五名客户的情况，发
行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在重大不确定性的客户
的情形。根据发行人和发行人控股股东、实际控制人的确认并经本所律师核
5-2-35
律师工作报告
查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业
竞争或者显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“第二章 正文”之
“九、发行人的业务”和“十、关联交易及同业竞争”部分）。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影
响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面亦不
存在其他严重缺陷。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
本所律师以书面审查、查询、访谈及互联网检索等方式就发行人股东及实
际控制人的情况进行了核查，包括：核查发行人章程，股东大会或股东会会议
记录及决议等文件；核查自然人股东身份证明文件和合伙企业股东营业执照与
合伙协议；核查员工股东与发行人签署的劳动合同及其社保缴纳情况；对发行
人股东及其持股比例，发行人最近三年股东、董事、总经理的变更登记信息登
录国家企业信用信息公示系统网站进行查询；就股东在发行人的任职情况对发
行人股东进行访谈。
（一）发行人的股东情况
1. 严斌生
严斌生为发行人的发起人、股东，持有发行人 52,426,980 股股份（约占发
行人总股本的 74.99%）。严斌生为中国公民，身份证号码为 36032119******，
住址为江西省萍乡市莲花县******。严斌生现任发行人董事长、总经理。
2. 严海雁
严海雁为发行人的发起人、股东，持有发行人 5,825,220 股股份（约占发
行 人 总 股 本 的 8.33% ）。 严 海 雁 为 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 为
33012719**********，住址为浙江省淳安县******。严海雁现任发行人董事、
5-2-36
律师工作报告
副总经理、董事会秘书。
3. 红杉铭德
红杉铭德为发行人的股东，持有发行人 8,181,800 股股份（约占发行人总
股本的 11.70%）。
根据红杉铭德的营业执照与合伙协议，红杉铭德成立于 2015 年 6 月 17 日，
统一社会信用代码为 91110114348277625A，住所为北京市昌平区科技园区超前
路 37 号院 16 号楼 2 层 C2316，执行事务合伙人为北京红杉坤德投资管理中心
（有限合伙）（委派代表：周逵），经营范围为“投资管理；资产管理；项目投
资；投资咨询（不含中介服务）。（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；
4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，经营期限为自 2015 年 6 月
17 日至 2027 年 6 月 16 日。
截至法律意见书出具之日，红杉铭德的权益结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
北京红杉漮德股权
1 400,000 66.6666 有限合伙人
投资中心(有限合伙)
北京红杉盛德股权
2 200,000 33.3333 有限合伙人
投资中心(有限合伙)
北京红杉坤德投资
3 1 0.0002 普通合伙人
管理中心(有限合伙)
合 计 600,001 100 —
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，红杉铭德于 2016
年 6 月 21 日备案为私募基金，基金编号为 S80000，基金类型为股权投资基金，
基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，红杉铭德的管理
人北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 7 月 16 日登记为私募基
金管理人，登记编号为 P1018323，管理基金主要类别为股权、创业投资基金。
5-2-37
律师工作报告
4. 铭望投资
铭望投资为发行人的股东，持有发行人 500,008 股股份（约占发行人总股
本的 0.72%）。
根据铭望投资的营业执照与合伙协议，铭望投资成立于 2017 年 10 月 27
日，统一社会信用代码为 91360301MA36WGK97T，住所为江西省萍乡市萍乡
经济技术开发区公园中路 263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受
托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨
询、企业管理咨询、财务顾问（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日
至长期。
截至法律意见书出具之日，铭望投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 严剑 495.263 66.03 有限合伙人
2 严珍恩 20 2.67 有限合伙人
3 林志强 15 2.00 有限合伙人
4 李卫华 15 2.00 有限合伙人
5 甘毅 15 2.00 有限合伙人
6 彭红 15 2.00 有限合伙人
7 严海青 15 2.00 有限合伙人
8 廖小燕 15 2.00 有限合伙人
9 张光海 15 2.00 有限合伙人
10 周国新 15 2.00 有限合伙人
11 钟瑞生 15 2.00 有限合伙人
12 龙小宇 15 2.00 有限合伙人
13 张桂英 7 0.93 有限合伙人
14 杨萍 7 0.93 有限合伙人
15 王帆 7 0.93 有限合伙人
16 叶芳 7 0.93 有限合伙人
17 文智 7 0.93 有限合伙人
18 严建生 7 0.93 有限合伙人
19 付轲 7 0.93 有限合伙人
20 艾慧桢 7 0.93 有限合伙人
21 严滔涛 7 0.93 有限合伙人
22 钟增军 7 0.93 有限合伙人
23 贺正求 7 0.93 有限合伙人
24 李克胤 7 0.93 有限合伙人
5-2-38
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
25 宋新兴 0.75 0.10 普通合伙人
合 计 750.013 100 —
5. 铭益投资
铭益投资为发行人的股东，持有发行人 500,010 股股份（约占发行人总股
本的 0.72%）。
根据铭益投资的营业执照与合伙协议，铭益投资成立于 2017 年 10 月 27
日，统一社会信用代码为 91360301MA36WGKQ67，住所为江西省萍乡市萍乡
经济技术开发区公园中路 263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受
托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨
询、企业管理咨询、财务顾问（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日
至长期。
截至法律意见书出具之日，铭益投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 严剑 275.766 36.77 有限合伙人
2 贾光耀 40 5.33 有限合伙人
3 任德宝 36 4.80 有限合伙人
萍乡市乙庆企业管
4 30 4.00 有限合伙人
理服务有限公司
5 冯建斌 28 3.73 有限合伙人
6 樊万斌 27 3.60 有限合伙人
7 张军强 25 3.33 有限合伙人
8 杨清华 24 3.20 有限合伙人
9 王强 24 3.20 有限合伙人
10 董万国 23 3.07 有限合伙人
11 魏科 22 2.93 有限合伙人
12 施丽娟 22 2.93 有限合伙人
13 范经鲁 22 2.93 有限合伙人
14 徐建军 21 2.80 有限合伙人
15 张丽 20 2.67 有限合伙人
16 秦敏娜 16 2.13 有限合伙人
17 刘淦卿 15 2.00 有限合伙人
18 武红 15 2.00 有限合伙人
19 陈贺男 10.5 1.40 有限合伙人
5-2-39
律师工作报告
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
20 刘峰 10 1.33 有限合伙人
21 梁晋阳 10 1.33 有限合伙人
22 杨学森 10 1.33 有限合伙人
23 赵树立 10 1.33 有限合伙人
24 王丽 7 0.93 有限合伙人
25 刘海永 6 0.80 有限合伙人
26 宋新兴 0.75 0.10 普通合伙人
合 计 750.016 100 —
6. 铭智投资
铭智投资为发行人的股东，持有发行人 730,013 股股份（约占发行人总股
本的 1.04%）。
根据铭智投资的营业执照与合伙协议，铭智投资成立于 2017 年 10 月 27
日，统一社会信用代码为 91360301MA36WGGY6C，住所为江西省萍乡市萍乡
经济技术开发区公园中路 263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受
托资产管理（不含金融资产及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨
询、企业管理咨询、财务顾问（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日
至长期。
截至法律意见书出具之日，铭智投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 张铁强 225 20.55 有限合伙人
2 严剑 192.0195 17.54 有限合伙人
3 梁祥林 75 6.85 有限合伙人
4 张亦超 60 5.48 有限合伙人
5 付泽杰 60 5.48 有限合伙人
6 宋新兴 60 5.48 普通合伙人
7 官晶 55 5.02 有限合伙人
8 范晓波 50 4.57 有限合伙人
9 丁科 40 3.65 有限合伙人
10 曹勇 30 2.74 有限合伙人
11 汤运庚 25 2.28 有限合伙人
12 谭志辉 25 2.28 有限合伙人
13 华镇宇 25 2.28 有限合伙人
14 方明 20 1.83 有限合伙人
5-2-40
律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
15 谢义先 20 1.83 有限合伙人
16 涂文莉 20 1.83 有限合伙人
17 丁焕明 19 1.74 有限合伙人
18 彭磊 15 1.37 有限合伙人
19 张婷 15 1.37 有限合伙人
20 刘新娇 7 0.64 有限合伙人
21 张灵莉 7 0.64 有限合伙人
22 朱丽虹 7 0.64 有限合伙人
23 徐谊 7 0.64 有限合伙人
24 冯丹 7 0.64 有限合伙人
25 刘艳辉 7 0.64 有限合伙人
26 杨鑫淼 7 0.64 有限合伙人
27 张丽 7 0.64 有限合伙人
28 严金彪 7 0.64 有限合伙人
29 徐珂 1 0.09 有限合伙人
合 计 1,095.02 100 —
根据发行人确认，并经本所律师核查铭望投资、铭益投资、铭智投资的合
伙人或合伙人的实际控制人与发行人签署的劳动合同及有关发行人作出的对
员工进行股权激励的会议文件，铭望投资、铭益投资、铭智投资系发行人员工
成立的用于持有发行人股权的主体，其合伙人均为或曾为发行人员工或发行人
员工控制的企业。铭望投资、铭益投资、铭智投资用于投资的资金均来自全体
合伙人的自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人进行
管理，均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定的私募基金或私募基
金管理人，不需要履行相应的登记或备案程序。
7. 领誉基石
领誉基石为发行人的股东，持有发行人 1,747,800 股股份（约占发行人股
本总额的 2.50%）。
根据领誉基石的营业执照与合伙人协议，领誉基石成立于 2016 年 5 月 26
日，统一社会信用代码为 91440300MA5DDC6MXY，住所为深圳市南山区南山
街道泉园路数字文化产业基地东塔裙楼 3 楼，执行事务合伙人为深圳市领信基
石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）(委派代表：张维)，经营范围为“股
5-2-41
律师工作报告
权投资”，营业期限为 2016 年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 23 日。
截至法律意见书出具之日，领誉基石的权益结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 深圳市引导基金投资有限公司 75,000.00 20.23 有限合伙人
乌鲁木齐先锋基石股权投资管
2 49,500.00 13.35 有限合伙人
理有限合伙企业
3 尚浦产投发展（横琴）有限公司 30,000.00 8.09 有限合伙人
马鞍山领悟基石股权投资合伙
4 26,000.00 7.01 有限合伙人
企业（有限合伙）
珠海歌斐星彩股权投资基金（有
5 23,957.60 6.46 有限合伙人
限合伙）
珠海麒辉股权投资中心（有限合
6 23,840.88 6.43 有限合伙人
伙）
珠海歌斐锦邦股权投资基金（有
7 23,461.52 6.33 有限合伙人
限合伙）
8 前海股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 5.39 有限合伙人
珠海君雅股权投资中心（有限合
9 19,932.15 5.38 有限合伙人
伙）
10 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,000.00 1.08 有限合伙人
深圳市领信基石股权投资基金
11 4,000.00 1.08 普通合伙人
管理合伙企业（有限合伙）
莘县乾富昇顺企业管理咨询合
12 1,300.00 0.35 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
13 深圳市平安置业投资有限公司 14,750.00 3.98 有限合伙人
14 芜湖歌斐资产管理有限公司 6,328.70 1.71 有限合伙人
珠海麒幻股权投资中心（有限合
15 24,842.76 6.70 有限合伙人
伙）
珠海歌斐万乾股权投资基金（有
16 20,836.39 5.62 有限合伙人
限合伙）
湖州冉源腾骥投资管理合伙企
17 3,000.00 0.81 有限合伙人
业（有限合伙）
合 计 370,750.00 100 —
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，领誉基石于 2017
年 7 月 17 日备案为私募基金，基金编号为 SW2464,基金类型为股权投资基金，
基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）。
经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站公示信息，领誉基石的基金
管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业(有限合伙）于 2017 年 1 月
23 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1061138，
5-2-42
律师工作报告
综上所述，经本所律师核查，发行人的自然人股东均为具有中国国籍、具
备完全民事行为能力的自然人；合伙企业股东均为合法存续的有限合伙企业；
发行人的股东应当办理私募基金备案的，均已根据相关规定办理私募基金备
案；发行人股东均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格；发行
人股东人数、住所符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章和规范
性文件的规定。
（二）发行人的发起人
发行人设立时的发起人为严斌生和严海雁，其基本情况参见本律师工作报
告“第二章 正文”之“六、发行人股东、发起人及实际控制人”之 “（一）
股东”部分。发行人的发起人全部在中国境内有住所，发行人设立时发行的股
份全部由发起人认购。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的实际控制人
经核查，严斌生自 2011 年 11 月 30 日从严剑、严景剑受让甘源有限股权
至法律意见书出具日，其持有的发行人的股权/股份占发行人注册资本/总股本
的比例一直在 74.99%以上。因此，本所律师认为，发行人的实际控制人为严斌
生，且最近三年内，发行人的实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
本所律师以书面审查、查询、访谈及书面确认、互联网检索等方式对发行
人的股本及演变进行了核查，包括：核查发行人创立大会会议通知、签名册、
股东身份证明及授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件；查
阅《审计报告》；查询发行人的企业登记档案；登录国家企业信用信息公示系
统查询发行人的设立及历次变更登记信息，并取得了股东的书面确认。
（一）发行人设立时的股本
5-2-43
律师工作报告
发行人由甘源有限整体变更设立，设立时股本总额为 5,000 万元，由发起
人按照各自在甘源有限的出资比例认购相应数额的股本。发起人以甘源有限净
资产值 11,517,893 元折合为发行人首期出资额 1,050 万元，其中实收资本为
1,050 万元，差额部分 1,017,893 元计入资本公积。发行人注册资本其余部分由
发起人在发行人成立之日起两年内缴足。
本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规
定，有关产权界定和确认不存在纠纷或风险。
（二）发行人的股本及演变
自发行人设立后，截至法律意见书出具之日，发行人的股本总额、股权结
构变化情况请参见“第二章正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”之
“（三）发行人变更为股份公司后的股东及股本变化”部分。本所律师认为，
发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）股东持有发行人股份的质押、冻结情况
根据公司股东分别作出的确认，并经本所律师核查国家企业信用信息公示
系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人股东持有的发行人股份
不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及权属争议或纠纷。
八、发行人的子公司
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈等方式就发行
人的子公司的设立和存续情况进行了核查，包括：核查子公司的营业执照、章
程、公司登记档案；登录国家企业信用信息公示系统网站查询子公司注册信
息；实地核查子公司的生产经营情况，就相关事项对发行人实际控制人及相关
人员进行访谈。
（一）基本情况
截至法律意见书出具之日，发行人共有一家全资子公司，为安阳子公司，
其具体情况如下：
5-2-44
律师工作报告
安阳子公司为发行人的全资子公司，成立于 2017 年 10 月 20 日，统一社
会信用代码为 91410523MA44GRRY96，注册资本 5,000 万元，法定代表人严斌
生，住所为汤阴县创业大厦 10 楼；经营范围为“食品加工（按食品生产许可
证核准的范围经营）；电子商务、营运；食品添加剂自制氮气生产（限自用）；
餐饮服务”。截至 2018 年 12 月 31 日，安阳子公司仍处于生产设施建设过程
中，尚未开展其他经营活动。
（二）经核查，发行人上述子公司目前有效存续，不存在依照其适用的法
律、法规等规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认等方式就发行人的业务
进行了核查，包括：核查发行人的营业执照、公司章程及发行人的公司登记备
案信息，查阅《审计报告》《招股说明书（申报稿）》；就发行人实际从事的业
务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得发行人的书面确认。
（一）经营范围和方式
根据发行人及其子公司现行有效的营业执照，并经本所律师登录国家企业
信用信息公示系统检索查询，发行人及其子公司的经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围 登记机关
食品生产、加工、经营，电子商务、营运，食品添
1 发行人 加剂、自制氮气生产（限自用），餐饮服务（依法 萍乡市监局
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
食品加工（按食品生产许可证核准的范围经营）； 汤阴县工商管
2 安阳子公司 电子商务、营运；食品添加剂自制氮气生产（限自 理和质量技术
用）；餐饮服务 监督局
发行人及其子公司的经营范围已经主管行政机关核准登记，符合相关法律
法规、规章和规范性文件的规定。根据发行人的说明并经本所律师查阅《审计
报告》，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出其营业执照记载的经营范
围。
根据发行人确认并经本所律师实地走访，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
5-2-45
律师工作报告
人全资子公司安阳子公司仍处于生产设施建设过程中，尚未开展其他经营活
动。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
1. 根据《审计报告》和发行人确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 12
月 31 日，发行人未在中国大陆以外设立经营主体开展经营活动。
2. 根据发行人确认及本所律师核查，报告期内，发行人存在向中国大陆以
外的国家或地区出口发行人生产的相关产品的情况。
（三）发行人经营范围的变化情况
发行人最近三年内的经营范围变化情况如下：
1. 2016 年 7 月 29 日，发行人股东大会作出变更经营范围的决议，决定将
公司的经营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）、膨化食品
生产加工，电子商务、营运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营）”。2016 年 10 月 13 日，萍乡市监局核准发行人本次经营范围变更。
2. 2017 年 3 月 13 日，发行人股东大会作出变更经营范围的决议，决定将
公司的经营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）、膨化食品
生产加工，电子商务、营运，食品添加剂自制氮气生产（限自用）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。2017 年 4 月 5 日，萍乡市
监局核准发行人本次经营范围变更。
3. 2017 年 4 月 11 日，发行人股东大会作出变更经营范围的决议，决定将
公司的经营范围变更为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）、膨化食品
生产加工，电子商务、营运，食品添加剂自制氮气生产（限自用），餐饮服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。同日，萍乡市
监局核准发行人本次经营范围变更。
4. 2017 年 7 月 28 日，发行人股东大会作出变更经营范围的决议，决定将
公司的经营范围变更为“食品生产加工（按食品生产许可证核准的范围经营），
电子商务、营运，添加自制氮气生产（限自用），餐饮服务（依法须经批准的
5-2-46
律师工作报告
项目，经相关部门批准后方可开展经营）”。2017 年 8 月 11 日，萍乡市监局
核准发行人本次经营范围的变更。
5. 2018 年 6 月 27 日，发行人股东大会作出变更经营范围的决议，决定将
公司的经营范围变更为“食品生产加工、经营、电子商务、营运、食品添加剂
自制氮气生产（限自用）、餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营）”。2018 年 7 月 24 日，萍乡市监局核准发行人本次经营范
围的变更。本次变更完成后至法律意见书出具之日，发行人的经营范围未发生
变更。
据此，发行人最近三年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登记，符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为休闲食品的研发、生产和销售。根据《审计报告》，
发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度的营业收入分别为 708,143,478.15 元、
787,581,250.73 元和 911,410,038.37 元，主营业务收入分别为 707,237,743.39 元、
785,622,098.19 元及 909,316,130.48 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.87%、99.75%及 99.77%，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突
出。
（五）发行人的主营业务变化情况
根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》，发行人自成立以来主营业务
均为休闲食品的研发、生产和销售，未发生重大变化。
（六）发行人就其经营业务取得许可情况
发行人就其经营的业务取得了相应的许可及资质证书，具体情况如下：
1. 食品生产许可证
2018 年 4 月 13 日，江西省食品药品监督管理局向发行人核发了编号为
SC11836030310026《食品生产许可证》，许可生产的食品类别为“水果制品，
糕点，方便食品，食品添加剂，炒货食品及坚果制品，薯类和膨化食品”，有
5-2-47
律师工作报告
效期至 2022 年 1 月 16 日。
2. 食品经营许可证
2017 年 6 月 29 日，萍乡经济开发区市场和质量监督管理局向发行人核发
了编号为 JY33603010008023《食品经营许可证》，许可内容为“主体业态：单
位食堂；经营项目：热食类食品制售”，有效期至 2022 年 6 月 28 日。
3. 出口食品生产企业备案证明
2015 年 6 月 29 日，中华人民共和国江西出入境检验检疫局向发行人核发
编号为 3600/13001 的《出口食品生产企业备案证明》，备案品种为“炒货食品
及坚果制品”，有效期至 2019 年 6 月 28 日。
4. 对外贸易经营者备案登记表
2016 年 11 月 8 日，发行人取得登记编号为 02393994 的《对外贸易经营者
备案登记表》，符合商务部门对进出口企业的监管要求，《对外贸易经营者备案
登记表》在公司注销或被吊销营业执照前长期有效。
5. 海关报关单位注册登记证书
2015 年 6 月 26 日，中华人民共和国新余海关向发行人核发海关注册编码
为 360396060L 的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，登记的企业
经营类别为“进出口货物收发货人”，有效期为“长期”。
6. 出入境检验检疫报检企业备案表
2015 年 12 月 31 日，中华人民共和国江西出入境检验检疫局向发行人核发
备案号码为 3600605104 的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案的类别为
“自理企业”；企业类别为“有自营权的生产企业”，有效期为“长期”。
（七）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
1．经本所律师查阅发行人所属行业的产业政策，发行人从事的主营业务
属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修订）》中规定的鼓励类
行业（“农林牧渔产品储运、保鲜、加工与综合利用”行业）。
5-2-48
律师工作报告
2. 根据发行人及其子公司的《营业执照》，发行人及其子公司的经营范围
已经企业登记主管部门核准。
3. 经核查《公司章程》，并根据发行人的确认，发行人目前合法存续，不
存在法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。
4. 根据发行人取得的《食品生产许可证》《食品经营许可证》《出口食品生
产企业备案证明》等资质文件，发行人拥有开展生产经营活动所需要的资质证
书。
5. 根据发行人的确认，并经本所律师在最高人民法院网站查询全国法院被
执行人信息，发行人主要的经营性资产目前不存在被司法或行政机关采取查
封、扣押、拍卖等强制性措施的情形（具体情况参见本律师工作报告“第二章
正文”之“十一项发行人的主要财产”部分）。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、实地核查、访谈及书面确认等
方式就发行人的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了核查，包括：取得发
行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员关于其对外投资情况的书
面确认文件；审查发行人关联法人的营业执照及其章程、关联交易合同、《公
司章程（草案）》《关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》；对关联方登
记注册情况登录国家企业信用信息公示系统网站和香港公司注册处综合资讯
系统（ICRIS）的网上查册中心（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）进行查询；要
求发行人对是否存在其他关联方、关联交易进行确认；就关联交易涉及的重要
事项对发行人财务负责人进行访谈；取得发行人实际控制人及其关联方出具的
《关于避免同业竞争的承诺函》；查阅《审计报告》和《招股说明书（申报稿）》
关联交易和同业竞争的披露情况。
（一）关联方
5-2-49
律师工作报告
根据发行人持股 5%以上的股东、发行人董事、监事、高级管理人员提交
的《调查表》，并经本所律师核查，报告期内，发行人的关联方主要包括：
1. 持有发行人 5%以上股份的关联方
持有发行人 5%以上股份的关联方为发行人股东严斌生、严海雁、红杉铭
德，其基本情况参见本律师工作报告“第二章 正文”之“六、发行人股东、
发起人及实际控制人”之“（一）股东”部分。
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员
发行人现任董事、监事及高级管理人员的具体情况参见本律师工作报告
“第二章 正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之
“（一）”部分。
3. 发行人的子公司
发行人的子公司的具体情况参见本律师工作报告“第二章 正文”之
“八、发行人的子公司”之“（一） 基本情况”部分。
4. 发行人的其他关联企业
报告期内，发行人其他主要关联方为持有发行人 5％以上股份的股东、发
行人董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事和高
级管理人员的企业。主要关联企业包括：
(1) 江西正源
江西正源为发行董事严剑实际控制的公司，严剑持有江西正源 80%的股
权。经核查江西正源公司登记档案和国家企业信用信息公示系统网站公示信
息，江西正源于 2017 年 8 月 10 日被注销。注销前，江西正源的基本信息如下：
统一社会信用代码 91360300083909331J
住所 江西省萍乡市安源区青山镇青山工业园
法定代表人 严剑
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 炒货食品及坚果制品（油炸类）生产
营业期限 自 2013 年 11 月 19 日起至 2023 年 11 月 18 日止
5-2-50
律师工作报告
成立日期 2013 年 11 月 19 日
(2) 香港甘源
经核查香港甘源的公司注册证书和香港公司注册处综合资讯系统的网上
查册中心网站公示信息，香港甘源是由发行人的实际控制人严斌生于 2009 年 6
月 2 日在香港设立的私人股份有限公司。香港甘源于 2016 年 1 月 22 日被注销。
香港甘源自设立至注销之日未开展实际经营。
(3) 香港正源
经核查香港正源公司注册证书和香港网上查册中心网站公示信息，香港正
源是由发行人的实际控制人于 2013 年 12 月 24 日在香港设立的私人股份有限
公司。香港正源已经于 2018 年 5 月 18 日被注销。香港正源自设立至注销之日
未开展实际经营。
(4) 顺德雅味迪
顺德雅味迪为发行人实际控制人严斌生及其父亲严会德共同投资设立的
企业（发行人实际控制人严斌生与其父亲严会德分别持股 60%和 40%）。经核
查顺德雅味迪公司登记档案及国家企业信用信息公示系统网站公示信息，顺德
雅味迪于 2017 年 12 月 11 日被注销。注销前，顺德雅味迪的基本信息如下：
注册号 4406812010251
住所 顺德市大良区良勒路 37 号
法定代表人 严会德
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 膨化食品分装及销售
营业期限 自 2002 年 07 月 22 日起至无固定期限
成立日期 2002 年 07 月 22 日
(5) 韩后化妆品股份有限公司
韩后化妆品股份有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经查
询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，韩后
化妆品股份有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91440111671801095F
5-2-51
律师工作报告
住所 广州市白云区云城西路 888 号 1708 房
法定代表人 王国安
注册资本 6,530.6123 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
化妆品制造;自有房地产经营活动;化妆品及卫生用品批发;货
经营范围 物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;房屋租赁;生物技
术推广服务;化妆品及卫生用品零售
营业期限 自 2008 年 01 月 16 日起至长期
成立日期 2008 年 01 月 16 日
经营状态 存续
(6) 四川好彩头实业股份有限公司（曾用名“福建好彩头食品股份有限公
司”）
四川好彩头实业股份有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，
四川好彩头实业股份有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 913505007890129484
住所 四川省巴中市恩阳区柳林镇凤鸣垭村二组村民委员会
法定代表人 陈忠实
注册资本 33,136.9662 万元
公司类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
经营范围 食品销售；仓储服务（危化品除外）；食品生产；自营和代理
各类商品和技术的进出口（但涉及前置许可、国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外）
营业期限 自 2005 年 10 月 11 日起至长期
成立日期 2005 年 10 月 11 日
经营状态 存续
(7) 溜溜果园集团股份有限公司（曾用名“安徽溜溜果园集团有限公司”）
溜溜果园集团股份有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经
查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，溜
溜果园集团股份有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91340200694112620Y
住所 安徽省芜湖市繁昌县经济开发区
法定代表人 杨帆
注册资本 7,430.3405 万元
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
经营范围 蜜饯加工、包装、销售，经济果蔬类农产品种植,自营和代理各
5-2-52
律师工作报告
类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
营业期限 自 2009 年 09 月 04 日至长期
成立日期 2009 年 09 月 04 日
经营状态 存续
(8) 骏捷（北京）网络技术有限公司
骏捷（北京）网络技术有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，
骏捷（北京）网络技术有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 9111010533643593XY
住所 北京市朝阳区建国路 88 号 8 号楼 1703
法定代表人 饶骏
注册资本 500 万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
计算机技术开发；技术服务；技术咨询；转让自有技术；计算
经营范围 机、软件及辅助设备的批发（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动）
营业期限 自 2015 年 08 月 24 日至 2045 年 08 月 23 日止
成立日期 2015 年 08 月 24 日
经营状态 存续
(9) 上海艾德韦宣股份有限公司（曾用名“上海艾德韦宣商务咨询有限公
司”）
上海艾德韦宣股份有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经
查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，上
海艾德韦宣股份有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 913100000820801388
住所 上海市长宁区广顺路 33 号 8 幢 303 室
法定代表人 伍宝星
注册资本 5,000 万元
公司类型 股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
设计、制作、代理、发布国内外各类广告，摄影摄像服务，电
脑图文设计制作，文化艺术交流策划，影视策划咨询，商务信
经营范围 息咨询，企业形象策划，市场营销策划，公关活动策划，企业
管理咨询，会展服务（主办、承办除外）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5-2-53
律师工作报告
营业期限 自 2013 年 11 月 22 日至无固定期限
成立日期 2013 年 11 月 22 日
经营状态 存续
(10) 上海猎享信息技术有限公司
上海猎享信息技术有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经
查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，上
海猎享信息技术有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 913100003510001090
住所 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号 3201D 室
法定代表人 孙晓丹
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资)
计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；上述相关计
算机软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国
营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关
规定办理申请）。计算机系统集成的设计、调试和维护；提供
经营范围
相关技术咨询和技术服务；文化艺术活动策划、文化艺术信息
咨询（以上均不含演出经纪业务）。商务信息咨询（不含金融
信息），市场营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2015 年 07 月 22 日至 2045 年 07 月 21 日
成立日期 2015 年 07 月 22 日
经营状态 存续
(11) 猎上网络科技（上海）有限公司（曾用名“上海扑联信息科技有限
公司”）
猎上网络科技（上海）有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，
猎上网络科技（上海）有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310113052970447G
住所 上海市宝山区逸仙路 2816 号 1 幢 16 层 B1602 室
法定代表人 孙晓丹
注册资本 1,000 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
从事网络、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围 技术服务,人才供求信息的收集、整理、存储、发布和咨询服务,
人才推荐,人才招聘（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
5-2-54
律师工作报告
方可开展经营活动）
营业期限 自 2012 年 08 月 23 日至 2032 年 08 月 22 日
成立日期 2012 年 08 月 23 日
经营状态 存续
(12) 泰笛（上海）网络科技股份有限公司
泰笛（上海）网络科技股份有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的
企业。经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，泰笛（上海）网络科
技股份有限公司为股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司。截至 2018
年 12 月 31 日，泰笛（上海）网络科技股份有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91310105076433646W
住所 上海市长宁区仙霞路 350 号 10 幢 3 楼 3013 室
法定代表人 姚宗场
注册资本 609.9732 万元
公司类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
计算机网络信息专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技
术服务；洗涤服务；国内快递（邮政专营业务除外）；绿植租赁；
家用电器、日用百货、花卉、苗木的批发、进出口、零售、佣金代
经营范围 理（拍卖除外），技术进出口；家用电器、办公设备及其他日用产
品的维修（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品
的，按国家有关规定办理申请）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动
营业期限 自 2013 年 08 月 19 日至不固定期限
成立日期 2013 年 08 月 19 日
经营状态 存续
(13) 中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司
中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事
的企业。经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月
31 日，中青旅红奇（横琴）基金管理有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91440400MA4W9R9E8C
住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-27346（集中办公区）
法定代表人 张立军
注册资本 400 万元
公司类型 其他有限责任公司
经营范围 基金管理；投资管理；资产管理；股权投资；创业投资；项目投资
营业期限 自 2017 年 03 月 09 日至长期
成立日期 2017 年 03 月 09 日
5-2-55
律师工作报告
经营状态 存续
(14) 北京窝客信息技术有限公司
北京窝客信息技术有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经
查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，北
京窝客信息技术有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 911101053483482431
住所 北京市朝阳区建国路 88 号(7-10 号楼)8 号楼 1703
法定代表人 饶骏
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(法人独资)
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；销售计算
机、软件及辅助设备；专业承包；劳务派遣（劳务派遣经营许可证
有效期至 2019 年 01 月 26 日）；人才供求信息的收集、整理、储
存、发布和咨询服务；人才推荐；人才招聘（人力资源服务许可证
经营范围
有效期至 2019 年 02 月 02 日）（企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；人才中介服务以及依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
营业期限 自 2015 年 06 月 16 日至 2045 年 06 月 15 日
成立日期 2015 年 06 月 16 日
经营状态 存续
(15) 杭州蓝兔子网络技术有限公司
杭州蓝兔子网络技术有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。
经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，
杭州蓝兔子网络技术有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 9133010631133346XM
住所 浙江省杭州市拱墅区丰潭路 388 号 1 幢 724 室
法定代表人 饶骏
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
网络技术、计算机软硬件、通信设备、电子技术的技术开发、
技术服务、技术咨询、成果转让；承接通讯工程、网络工程（涉
经营范围
及资质证凭证经营）；计算机软硬件及配件的批发、零售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限 自 2014 年 08 月 25 日至 9999 年 09 月 09 日
成立日期 2014 年 08 月 25 日
5-2-56
律师工作报告
经营状态 存续
(16) 亨得昂信息科技（上海）有限公司
亨得昂信息科技（上海）有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企
业。经查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31
日，亨得昂信息科技（上海）有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 9131000009428324X9
住所 上海市宝山区逸仙路 2816 号 B 栋 16 层 B1601 室
法定代表人 孙晓丹
注册资本 2,158.00 万美元
公司类型 有限责任公司(台港澳法人独资
计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；电子产品、
通讯产品的研发，自有研发成果转让；上述相关软件的批发、
佣金代理（拍卖除外）、进出口（不涉及国营贸易管理商品，
经营范围 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
软件系统集成的设计、调试和维护；提供相关技术咨询和技术
服务；文化艺术活动策划（不含演出经纪）、文化艺术信息咨
询、商务信息咨询、市场营销策划。
营业期限 2014 年 6 月 20 日至 2034 年 6 月 19 日
成立日期 2014 年 6 月 20 日
经营状态 存续
(17) 上海怡宝化妆品有限公司
上海怡宝化妆品有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经查询国家企业
信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，上海怡宝化妆品有限公司
的基本信息如下：
统一社会信用代码 913101100693437814
住所 上海市奉贤区庄行镇北环路 800 号第 3 幢 1045 室
法定代表人 孙绪友
注册资本 303.9511 万元
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），
经营范围 并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
营业期限 2013 年 5 月 23 日至 2043 年 5 月 22 日
成立日期 2043 年 5 月 22 日
经营状态 存续
(18) 厦门见福连锁管理有限公司
5-2-57
律师工作报告
厦门见福连锁管理有限公司为发行人董事 Cen Wang 担任董事的企业。经查询国
家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12 月 31 日，厦门见福连锁管理
有限公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 913502057912877722
住所 厦门市海沧区东孚街道诗山路 1 号 248 室
法定代表人 于兴军
注册资本 12,500 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
1、企业管理咨询（不含证劵、期货须经许可的金融咨询项目）；
经营范围
2、企业形象设计；3、市场营销策划。
营业期限 2006 年 12 月 8 日至 2040 年 12 月 7 日
成立日期 2006 年 12 月 8 日
经营状态 存续
(19) 江西信达法律服务有限责任公司
江西信达法律服务有限责任公司为发行人董事钱力担任执行董事和股东
的企业。经过查询国家企业信用信息公示系统网站公示信息，截至 2018 年 12
月 31 日，江西信达法律服务有限责任公司的基本信息如下：
统一社会信用代码 91360301MA35FLM14A
住所 萍乡经济技术开发区登岸西路昌华街 58 号
法定代表人 姚均记
注册资本 200 万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
法律咨询、法律培训、法律顾问服务(依法须经批准的项目,经相
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动)
营业期限 自 2015 年 11 月 26 日至无固定期限
成立日期 2015 年 11 月 26 日
经营状态 存续
（二）关联交易
经核查发行人提供的关联交易合同、《审计报告》和发行人的股东大会、
董事会和监事会会议文件，发行人在报告期内涉及的主要关联交易事项（不包
括发行人与其子公司之间的交易）如下：
1．向关联方提供劳务
发行人在报告期内存在向关联方提供劳务的情况，具体如下表所示：
5-2-58
律师工作报告
交易金额（元）
关联方 关联交易内容
2018 年度 2017 年度 2016 年度
蚕豆片、瓜子仁、青豌豆
江西正源 - - 10,358,303.82
委托加工
合 计 - - - 10,358,303.82
2. 与关联方资金往来
报告期内，公司与关联方的资金往来情况如下表所示：
关联方 拆借金额(元) 起始日 到期日
拆出
严斌生 2,652,962.57 2015 年 2016 年
严海雁 248,670.00 2016 年 2017 年
拆入
严海雁 53,030.00 2015 年 2016 年
3,107,541.82 2016 年 2016 年
严斌生 2,312,501.49 2016 年 2017 年
687,498.51 2017 年 2017 年
3．关联交易的公允性
发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联交易不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人董事会和股东大会已经通过决
议，对上述关联交易予以批准或认可。据此，我们认为，上述关联交易不存在
损害发行人及其他股东利益的情形。
4．发行人的关联交易决策制度
经本所核查，发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》
中规定了关联交易公允决策的程序。
本所律师认为，发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情
形，合法、有效。
（三）同业竞争
1．根据发行人及其实际控制人的说明，并经本所律师核查，截至 2018 年
5-2-59
律师工作报告
12 月 31 日，发行人实际控制人不存在直接或间接经营其他与发行人相同或相
近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。
2．避免同业竞争的措施
发行人控股股东暨实际控制人已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺主要内容如下：
“1、本人目前未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；
2、本人为发行人的实际控制人或控股股东期间，本人及本人现有的正常经
营的或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它实质上受
本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞
争的业务；
3、在本人作为发行人实际控制人或控股股东期间，本人及本人实际控制的
其它企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本
人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
4、本人保证，本人作为发行人的实际控制人期间，所作出的上述声明和承
诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本
人将依法赔偿发行人的实际损失。”
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》内容合法、有效，发
行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与发行人之间的同业竞争。
（四）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在为本次发行编制的《招股说明书（申报稿）》
或其他有关申报材料中已对报告期内的重大关联交易和解决同业竞争的承诺
进行了充分的披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人的关联方在报告期内不存在通过关联交
易损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》和《公司章程
（草案）》及其他内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控
股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人已出
具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效；发行人已对报告期内
5-2-60
律师工作报告
的重大关联交易和解决同业竞争的承诺进行了充分的披露，无重大遗漏，符合
中国证监会的有关规定。
十一、发行人的主要财产
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人的主要财产进行了核查，包括：审查相关的国有土地使用权出让合同及相应
付款凭证；审查发行人相关的房屋产权证书；就发行人拥有的商标、专利、著
作权的权属状况向国家市场监督管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权
保护中心进行查询，并登录上述机构的官方网站进行了检索；审查发行人专利、
注册商标、著作权的权属证书；就上述资产的抵押、质押或其他权利限制情况
向发行人董事长、总经理、财务负责人进行访谈。
（一）土地使用权
经查验发行人提供的有关权属文件，截至法律意见书出具之日，发行人及
其子公司拥有的土地使用权情况如下表所示：
序 所有 土地规划
产权证号 坐落位置 面积（m） 使用期限 是否抵押
号 权人 用途
赣(2018)萍 萍乡经济技
发行 乡市不动 术开发区上 2016.07.15-
1 194,122.41 工业用地 否
人 产权第 柳源村甲公 2066.07.14
0008453 号 祠 69 号
河南省安阳
豫（2018） 市汤阴县城
安阳
汤阴县不 关镇工兴大 2018.05.21-
2 子公 41,275.54 工业用地 否
动产权第 道与光明路 2068.05.21
司
0004452 号 交叉口西南
方位
河南省安阳
豫（2018） 市汤阴县城
安阳
汤阴县不 关镇工兴大 2018.03.15-
3 子公 218,758.47 工业用地 否
动产权第 道与光明路 2068.03.15
司
0004447 号 交叉口西南
方位
5-2-61
律师工作报告
据此，本所律师认为，发行人及其子公司已就上述土地使用权取得权属证
书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1. 已建成房产
经核查，截至法律意见书出具之日，发行人拥有的主要房产如下表所示：
建筑面积 是否
序号 房产名称 产权证号 坐落位置
（m） 抵押
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
1 办公楼 2,970.72 否
产权第 0014706 号 柳源村甲公祠 69 号
三期 1#生 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
2 9,743.04 否
产车间 产权第 0014708 号 柳源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
3 2#宿舍楼 4,058.95 否
产权第 0014710 号 柳源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
4 1#宿舍楼 3,457.49 否
产权第 0014712 号 柳源村甲公祠 69 号
二期 2#生 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
5 12,200.29 否
产车间 产权第 0014715 号 柳源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
6 纸箱仓库 1,823.60 否
产权第 0014713 号 柳源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
7 包材仓库 980.10 否
产权第 0014716 号 柳源村甲公祠 69 号
三期 4#生 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
8 9,540.00 否
产车间 产权第 0014717 号 柳源村甲公祠 69 号
三期 2#生 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
9 7,867.26 否
产车间 产权第 0014719 号 柳源村甲公祠 69 号
危化品仓 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
10 113.19 否
库 产权第 0014720 号 柳流源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
11 3#宿舍楼 4,058.23 否
产权第 0014722 号 柳源村甲公祠 69 号
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
12 原料仓库 1,928.58 否
产权第 0014726 号 柳源村甲公祠 69 号
5-2-62
律师工作报告
建筑面积 是否
序号 房产名称 产权证号 坐落位置
（m） 抵押
赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
13 辅料仓库 14,722.53 否
产权第 0014727 号 柳源村甲公祠 69 号
设备配件 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
14 420.81 否
仓库 产权第 0014728 号 柳源村甲公祠 69 号
原料精选 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
15 3,943.44 否
车间 产权第 0014731 号 柳流源村甲公祠 69 号
蒸汽锅炉 赣(2018)萍乡市不动 萍乡经济技术开发区上
16 431.64 否
房 产权第 0014724 号 柳源村甲公祠 69 号
三期 3#生 赣（2019）萍乡市不 萍乡经济技术开发区上
17 15,615.02 否
产车间 动产权第 0001821 号 柳源村甲公祠 69 号
三期 5#生 赣（2019）萍乡市不 萍乡经济技术开发区上
18 15,486.62 否
产车间 动产权第 0001820 号 柳源村甲公祠 69 号
赣（2019）萍乡市不 萍乡经济技术开发区上
19 水泵房 230.04 否
动产权第 0001822 号 柳源村甲公祠 69 号
据此，本所律师认为，发行人已就上述房屋使用权取得权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
2. 正在建设中的房屋
序号 房产名称 建筑规模（m） 坐落地址
萍乡市经济技术开发区上柳源村甲公祠
1 三期 7#生产车间 9,640
69 号
截至法律意见书出具之日，上述三期 7#生产车间正在建设，发行人就上述
房屋建设情况已经取得了编号为建字第 2018-6-013 号的《中华人民共和国建设
工程规划许可证》和编号为 360324201903260101 的《中华人民共和国建筑工
程施工许可证》。
（三）租赁房产
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人租赁的主要房产的情况如下表所示：
序 出租 承租 租赁期
承租房产坐落地 面积(m2) 房产证号码 用途
号 人 人 限至
周媛、 发行 长沙市雨花区万家丽中路 长房权证雨
1 114.6 2021.11.01 办公
刘骐昊 人 三段 36 号喜盈门商业广场 花字第
5-2-63
律师工作报告
1、2 栋及地下室 20012 716093108
号和长房权
证雨花字第
716093109
号
湘（2018）
长沙市雨花区万家丽中路
发行 长沙市不动
2 周细云 三段 36 号喜盈门商业广场 127.65 2021.11.01 办公
人 产权第
1、2 栋及地下室 20013
0183768 号
湘（2017）
长沙市不动
产权第
0231380
湖南金 号、湘
长沙市雨花区万家丽中路
昆仑资 （2017）长
发行 三段 36 号喜盈门商业广场
3 产管理 470.1 2020.01.26 沙市不动产 办公
人 1、2 栋及地下室 20009、
有限公 权第
20010、20011
司 0231386 号
和湘（2017）
长沙市不动
产权第
0231383 号
截至法律意见书出具日，上述房产的出租人已经与发行人签署房屋租赁合
同。经核查，该等房屋租赁合同合法有效，发行人在租赁期间可合法拥有上述
房屋的使用权。
（四）商标
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人为如下中国境内注册商标的注册人：
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
1 4658057 29 2028.02.27 继受取得
2 7159423 29 2021.02.20 继受取得
3 7847077 30 2020.12.20 继受取得
4 7847094 29 2021.03.13 继受取得
5-2-64
律师工作报告
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
5 5247595 30 2019.04.06 继受取得
6 6931741 29 2020.11.13 继受取得
7 10958993 30 2023.09.27 继受取得
8 10958994 35 2023.09.06 继受取得
9 10958995 29 2023.09.20 继受取得
10 11272531 35 2023.12.27 继受取得
11 11272532 30 2023.12.27 继受取得
12 11272533 29 2023.12.27 继受取得
13 11708157 35 2024.04.13 继受取得
14 11708158 30 2024.06.20 继受取得
15 11708159 29 2024.04.20 继受取得
16 11946875 35 2024.06.13 继受取得
17 11946876 30 2024.06.13 继受取得
18 11946877 29 2024.06.13 继受取得
5-2-65
律师工作报告
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
19 12423768 30 2024.09.20 继受取得
20 12423769 29 2024.09.20 继受取得
21 11823122 30 2024.05.13 原始取得
22 11823123 29 2024.05.13 原始取得
23 12397511 29 2024.09.13 原始取得
24 12397312 30 2024.09.20 原始取得
25 13363773 29 2025.02.06 原始取得
26 13364122 29 2025.02.06 原始取得
27 14070673 29 2025.04.20 原始取得
28 14070725 30 2025.04.20 原始取得
29 14070744 32 2025.04.20 原始取得
30 14070773 35 2025.07.13 原始取得
31 14070790 42 2025.04.20 原始取得
32 14071394 29 2025.04.20 原始取得
33 14071516 30 2025.04.20 原始取得
34 14111813 29 2025.04.20 原始取得
35 14111851 29 2025.07.13 原始取得
36 14111880 30 2025.04.20 原始取得
37 14112628 30 2025.07.13 原始取得
38 14112777 32 2025.04.13 原始取得
5-2-66
律师工作报告
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
39 17232833 29 2026.08.13 原始取得
40 17233189 30 2026.10.20 原始取得
41 17399226 29 2026.09.27 原始取得
42 20061138 29 2027.07.13 原始取得
43 19688831 29 2027.08.20 原始取得
44 20062227 30 2027.10.06 原始取得
45 21661047 29 2028.02.06 原始取得
46 22678384 29 2028.04.27 原始取得
47 22678789 30 2028.04.13 原始取得
48 22678946 31 2028.02.20 原始取得
49 22679021 33 2028.02.20 原始取得
50 22679267 35 2028.02.20 原始取得
51 22679363 40 2028.02.20 原始取得
52 22679481 29 2028.04.27 原始取得
53 22679530 29 2028.04.27 原始取得
54 22679623 29 2028.04.13 原始取得
55 22679653 29 2028.02.20 原始取得
56 22679666 29 2028.02.20 原始取得
57 22679803 29 2028.04.27 原始取得
5-2-67
律师工作报告
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
58 22679823 29 2028.04.27 原始取得
59 22679852 29 2028.04.13 原始取得
60 22679864 29 2028.04.27 原始取得
61 22679884 29 2028.04.13 原始取得
62 22679894 29 2028.04.27 原始取得
63 22679991 29 2028.04.27 原始取得
64 22680045 29 2028.02.20 原始取得
65 22680057 29 2028.02.20 原始取得
66 22680108 29 2028.02.20 原始取得
67 22680172 29 2028.04.13 原始取得
68 22680535 30 2028.02.20 原始取得
69 22680622 30 2028.02.20 原始取得
70 22680642 30 2028.04.13 原始取得
71 22680660 30 2028.02.20 原始取得
72 22680680 30 2028.04.13 原始取得
73 22680690 30 2028.04.13 原始取得
5-2-68
律师工作报告
序号 商标图案 注册证号 商品类别 专用权期限至 取得方式
74 22680693 30 2028.04.13 原始取得
75 22680705 30 2028.04.13 原始取得
76 22680766 30 2028.04.13 原始取得
77 22680769 30 2028.04.13 原始取得
78 22680792 30 2028.04.13 原始取得
79 22680795 30 2028.02.20 原始取得
80 22680809 30 2028.04.13 原始取得
81 22680831 30 2028.04.13 原始取得
82 22680836 30 2028.04.27 原始取得
83 22680873 30 2028.04.13 原始取得
84 22834209 29 2028.05.27 原始取得
85 22834392 30 2028.04.13 原始取得
86 22834421 35 2028.02.20 原始取得
87 28257457 33 2028.11.20 原始取得
经核查，上述发行人通过继受方式取得的商标，均为发行人在报告期起始
日前从第三方及发行人关联方处受让取得，并由转让双方在主管机关完成了将
该等商标的权利人变更登记为发行人的手续。
（五）专利技术
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人为如下专利技术的专利权人：
5-2-69
律师工作报告
序号 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
1 蟹黄蚕豆包装袋（甘源） 2010306301768 外观设计 2010.11.24 继受取得
2 包装袋（甘源美国青豆） 2010306301804 外观设计 2010.11.24 继受取得
3 包装袋（甘源蟹黄瓜子仁） 2010306301984 外观设计 2010.11.24 继受取得
4 连续式油炸机 2014208450685 实用新型 2014.12.25 原始取得
5 物料称重机构 2014208411267 实用新型 2014.12.25 原始取得
6 电磁振荡给料机构 2014208445507 实用新型 2014.12.25 原始取得
7 浸泡罐 2014208444650 实用新型 2014.12.25 原始取得
8 一种用于浸泡豆子的罐体 2014208408404 实用新型 2014.12.25 原始取得
9 便于运输的浸泡罐 2014208410279 实用新型 2014.12.25 原始取得
10 浸泡桶 2014208410014 实用新型 2014.12.25 原始取得
11 用于输送系统的料槽 2014208409549 实用新型 2014.12.25 原始取得
用于对食品裹粉机进料的
12 2014208410283 实用新型 2014.12.25 原始取得
自动进料设备
一种用于对食品裹粉机进
13 2014208411271 实用新型 2014.12.25 原始取得
料的自动进料设备
用于对食品裹粉机进料的
14 2014208409534 实用新型 2014.12.25 原始取得
进料设备
一种用于对食品裹粉机进
15 2014208444612 实用新型 2014.12.25 原始取得
料的进料设备
16 一种二段式油炸机 2014208451207 实用新型 2014.12.26 原始取得
17 一种连续式油炸机 2014208411869 实用新型 2014.12.26 原始取得
18 一种用于油炸机上的油槽 2014208411873 实用新型 2014.12.26 原始取得
19 一种油炸机 2014208450539 实用新型 2014.12.26 原始取得
20 一种滚筒油炸机 2014208411888 实用新型 2014.12.26 原始取得
21 一种节油滚筒油炸机 2014208411892 实用新型 2014.12.26 原始取得
22 一种离心脱油机 201420840952X 实用新型 2014.12.26 原始取得
23 用于油炸机上的油槽 2014208451692 实用新型 2014.12.26 原始取得
24 离心脱油机 2014208409553 实用新型 2014.12.26 原始取得
25 滚筒油炸机 2014208451851 实用新型 2014.12.26 原始取得
26 物料溶解装置 2015210536867 实用新型 2015.12.16 原始取得
27 一种物料溶解装置 2015210536509 实用新型 2015.12.16 原始取得
28 烘焙机的托盘 2015210714949 实用新型 2015.12.20 原始取得
29 烘焙机使用托盘 2015210715208 实用新型 2015.12.20 原始取得
30 烘焙机的输送带装置 2015210886733 实用新型 2015.12.20 原始取得
31 食品裹粉摇床 2015210715301 实用新型 2015.12.20 原始取得
32 下料裹粉一体机 2015210749492 实用新型 2015.12.20 原始取得
33 粉料下料装置 2015210749505 实用新型 2015.12.20 原始取得
花生生产线的自动平衡分
34 2015210750112 实用新型 2015.12.20 原始取得
料装置
花生生产线的自动分料输
35 2015210638875 实用新型 2015.12.20 原始取得
送带
5-2-70
律师工作报告
序号 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
36 油炸机 2015210750273 实用新型 2015.12.20 原始取得
蜜滴花生生产线专用油炸
37 2015210750663 实用新型 2015.12.20 原始取得
机
38 食品裹粉装置 2015210886894 实用新型 2015.12.20 原始取得
39 裹粉装置 2015210887115 实用新型 2015.12.20 原始取得
40 用于均分物料的装置 2015210887153 实用新型 2015.12.20 原始取得
41 物料均分装置 2015210715443 实用新型 2015.12.20 原始取得
42 用于均分物料的设备 2015210715782 实用新型 2015.12.20 原始取得
43 物料均分设备 2015210716111 实用新型 2015.12.20 原始取得
44 用于均分物料的机构 2015210750818 实用新型 2015.12.20 原始取得
45 物料均分机构 2015210887312 实用新型 2015.12.20 原始取得
46 用于自动均分物料的装置 2015210716380 实用新型 2015.12.20 原始取得
47 用于连续均分物料的装置 2015210751064 实用新型 2015.12.20 原始取得
48 包装袋（炒米系列） 2016301259121 外观设计 2016.04.15 原始取得
蟹黄味瓜子仁及其制备方
49 2016105333486 发明专利 2016.07.08 原始取得
法
50 一种多段式螺旋输送机 2016208823092 实用新型 2016.08.16 原始取得
51 一种热风循环烘箱 2016208823675 实用新型 2016.08.16 原始取得
52 一种花生浸泡及输运装置 2016208824023 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种应用于油炸机中的翻
53 2016208823069 实用新型 2016.08.16 原始取得
转装置
54 一种油炸锅 2016208823073 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种应用于食品加工流水
55 2016208830683 实用新型 2016.08.16 原始取得
线上的冷却装置
56 一种螺旋输送装置 2016208823088 实用新型 2016.08.16 原始取得
57 一种搅拌锅 2016208824466 实用新型 2016.08.16 原始取得
58 一种物料冷却设备 2016208824540 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种具有除水功能的螺旋
59 2016208823745 实用新型 2016.08.16 原始取得
式输送机
60 一种炒米提升机构 2016208824150 实用新型 2016.08.16 原始取得
61 一种炒米油炸机 2016208824343 实用新型 2016.08.16 原始取得
62 一种物料提升机构 2016208824409 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种应用于搅拌锅中的起
63 2016208824095 实用新型 2016.08.16 原始取得
锅翻转机构
64 一种自动化物料输运小车 201620882470X 实用新型 2016.08.16 原始取得
65 一种震动筛选机 2016208824470 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种物料脱水烘干及冷却
66 2016208824485 实用新型 2016.08.16 原始取得
设备
一种应用于搅拌锅中的搅
67 201620882449X 实用新型 2016.08.16 原始取得
拌铲组件
一种应用于物料浸泡流水
68 2016208826368 实用新型 2016.08.16 原始取得
线上的输运小车
5-2-71
律师工作报告
序号 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
69 一种防粘料的螺旋输送机 2016208826372 实用新型 2016.08.16 原始取得
一种物料自动化浸泡流水
70 2016208826387 实用新型 2016.08.16 原始取得
线
一种炒米自动化浸泡流水
71 2016208824502 实用新型 2016.08.16 原始取得
线
一种应用于搅拌锅中的行
72 2016208832710 实用新型 2016.08.16 原始取得
星搅拌机构
一种用于多层筛选机中的
73 2016208830876 实用新型 2016.08.16 原始取得
底层震板机构
74 带有加液功能的溶糖桶 2016209708250 实用新型 2016.08.27 原始取得
75 用于溶糖桶上的搅拌棍 2016209708833 实用新型 2016.08.27 原始取得
76 泡油槽 2016209709234 实用新型 2016.08.27 原始取得
77 食品油炸槽 2016209710231 实用新型 2016.08.27 原始取得
78 溶糖桶 2016209708392 实用新型 2016.08.27 原始取得
79 食品用的自动油榨槽 201620970908X 实用新型 2016.08.27 原始取得
80 带有保温功能的溶糖桶 2016209709516 实用新型 2016.08.27 原始取得
豆类生产线用的豆壳回收
81 2016209725754 实用新型 2016.08.27 原始取得
系统
82 蚕豆干法脱壳生产线 2016209728610 实用新型 2016.08.27 原始取得
83 一种溶糖用的搅拌桶 2016209731312 实用新型 2016.08.27 原始取得
84 用于溶糖的搅拌桶 2016209726850 实用新型 2016.08.27 原始取得
85 豆壳回收线 2016209731774 实用新型 2016.08.27 原始取得
86 豆制品输送管的震动机构 2016209732739 实用新型 2016.08.27 原始取得
87 一种蒸汽加热的油榨槽 2016209735084 实用新型 2016.08.27 原始取得
88 一种溶糖桶 201620973592X 实用新型 2016.08.27 原始取得
89 油炸槽 2016209736744 实用新型 2016.08.27 原始取得
90 食品输送管的震动机构 2016209729469 实用新型 2016.08.27 原始取得
一种带有保温功能的溶糖
91 2016209737338 实用新型 2016.08.27 原始取得
桶
92 豆壳回收线上用的输送管 201620973761X 实用新型 2016.08.27 原始取得
93 搅拌棍搁置搁置架 2016209730663 实用新型 2016.08.27 原始取得
94 一种自动油炸槽 2016209735686 实用新型 2016.08.27 原始取得
95 一种豆壳回收线 201620973698X 实用新型 2016.08.27 原始取得
96 豆壳回收用的生产线 2016209736246 实用新型 2016.08.27 原始取得
97 豆壳的回收线 2016209732226 实用新型 2016.08.27 原始取得
98 一种豆壳的回收线 2016209709893 实用新型 2016.08.27 原始取得
99 包装袋（花生系列-1） 2016306193883 外观设计 2016.12.15 原始取得
包装袋（2017 新品黑色系
100 2017300322673 外观设计 2017.01.12 原始取得
列）
包装袋（2017 瓜子仁系
101 201730032271X 外观设计 2017.02.05 原始取得
列）
102 包装袋（2017 青豌豆系 2017300322601 外观设计 2017.02.05 原始取得
5-2-72
律师工作报告
序号 名称 专利号 类别 申请日 取得方式
列）
包装袋（2017 新品白色系
103 2017300322724 外观设计 2017.02.05 原始取得
列）
包装袋（2017 新品银色系
104 2017300322599 外观设计 2017.02.05 原始取得
列）
105 包装袋（2017 蚕豆系列） 2017300322654 外观设计 2017.02.05 原始取得
包装袋（2017 新品花生系
106 2017300322669 外观设计 2017.02.05 原始取得
列）
107 食品包装袋 2018301342537 外观设计 2018.04.04 原始取得
经核查，上述发行人通过继受方式取得的专利，均为发行人在报告期起始
日前从发行人关联自然人严剑处受让取得，并在主管机关完成了将该等专利的
权利人变更登记为发行人的手续。
（六）著作权
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人取得美术作品的著作权情况如下表所示：
序号 作品名称 证书号 首次发表日期 保护期限 取得方式
甘源 国作登字
1 2013.12.21 50 年 原始取得
GANYUAN -2017-F-00346955
甘源 KAM 国作登字
2 2006.03.29 50 年 原始取得
YUEN -2017-F-00346956
综上所述，根据发行人的确认，经本所律师查阅《审计报告》，并查验发
行人主要资产的权属证书或转让合同，发行人拥有的上述主要财产目前不存在
其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及产权纠纷或争议；发
行人对其主要财产所有权或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制。
十二、发行人的重大债权债务
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式就发行
人的重大债权债务进行了核查，包括：审阅发行人正在履行的重大合同，对发
行人已经履行完毕的重大合同进行抽查；查阅《审计报告》，对发行人截至 2018
年 12 月 31 日的其他应收款和其他应付款项进行核查；登录中国信用网、中国
裁判文书网对发行人是否存在侵权之债进行查询；就发行人截至 2018 年 12 月
31 日其他应收款和其他应付款的主要内容对发行人财务负责人进行访谈；就发
5-2-73
律师工作报告
行人是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系
以及发行人是否存在为关联方提供担保的情形向发行人相关人员进行访谈，并
取得发行人的确认。
（一）重大合同
根据发行人提供的相关文件资料及说明，本所律师审查了发行人提供的发
行人及其子公司正在履行的重大合同。本律师工作报告所指的“重大合同”是
指截至法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大采购合同和重大销售
合同或其他可能对其生产、经营活动及其资产、负债和权益产生显著影响的合
同，具体情况如下：
1．重大采购合同
(1) 重大业务采购合同
截至法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大业务采购合同如下表所
示：
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
五原县诚信粮油食品有限责任 瓜子仁、西瓜籽、葵花籽、
1 2018.01.01
公司 南瓜籽
吉安市金庐陵粮油食品有限公
2 糯米粉 2018.05.20
司
3 五原县腾飞食品有限责任公司 瓜子仁、西瓜籽等原材料 2018.01.01
布尔津县悦腾贸易进出口有限
4 瓜子仁、西瓜籽等原材料 2018.01.01
责任公司
5 深圳市高美食品有限公司 蔓越莓干、蓝莓干等原料 2018.01.01
6 增城华栋调味品有限公司 酱油粉等调味料 2018.06.01
广东江大和风香精香料有限公
7 牛肉液体香精等调味料 2018.06.01
司
8 陆良县林丰粮油贸易有限公司 蚕豆 2018.09.29
9 茂名市茂叶食品有限公司 腰果仁 2018.01.01
10 萍乡市明兴纸品有限公司 黄皮纸箱 2018.07.20
花生仁、红皮花生等原材
11 青岛千蚨彩农产品有限公司 2018.05.09
料
12 新疆瑞合食品有限公司 葡萄干、黑加仑等原材料 2018.05.07
13 浏阳市天鹰包装印务有限公司 黄皮纸箱 2018.07.20
14 通明（漳州）贸易有限公司 青豌豆 2018.05.07
15 安徽猛牛彩印包装有限公司 包装袋 2018.07.01
5-2-74
律师工作报告
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
16 海宁市粤海彩印有限公司 包装袋 2018.07.01
17 长沙银腾塑印包装有限公司 包装袋 2018.07.01
18 浙江阳阳包装有限公司 包装袋 2018.07.01
19 天津悦农国际贸易有限公司 青豌豆 2018.10.01
20 潍坊森瑞特生物科技有限公司 木薯淀粉等原材料 2018.09.01
(2) 其他重大采购合同
截至法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的其他重大采购合同如下
表所示：
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
1 江西旺胜建设工程有限公司 三期项目 7#车间工程 2018.06.30
2 江西旺胜建设工程有限公司 三期项目 5#车间工程 2017.11.26
3 新沂易炎影视文化工作室 广告服务 2017.01.10
2．重大销售合同
截至法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大销售合同如下：
(1) 电商销售合同
序号 客户名称 销售模式 销售内容 签订日期
浙江天猫供应链管理 坚果炒货、蜜饯果
1 电商平台代销 2018.04.01
有限公司 干、休闲零食
北京京东世纪贸易有 坚果炒货、蜜饯果
2 电商平台代销 2018.04.01
限公司 干、休闲零食
唯品会（中国）有限公 坚果炒货、蜜饯果
3 电商平台代销 2018.12.20
司 干、休闲零食
(2) 经销商及商超销售合同
序号 客户名称 销售模式 销售内容 签订日期
1 深圳派风堂食品有限公司 经销模式 袋装系列 2018.01.01
哈尔滨市道外区律氏食品经
2 经销模式 散装系列 2018.04.01
销部
3 深圳品味一族工贸有限公司 经销模式 散装系列 2019.01.01
散装、袋装、礼
4 襄阳市美特好商贸有限公司 经销模式 2018.04.01
品盒系列
5 家家悦集团股份有限公司 商超模式 袋装、散装系列 2018.05.17
3. 保荐协议、承销协议
5-2-75
律师工作报告
2019 年 3 月，发行人与国信证券签署《承销协议》及《保荐协议》，约定
由国信证券担任发行人本次发行的承销商和保荐人，承担发行人在境内证券市
场发行人民币普通股股票的保荐和持续督导工作；发行人依据协议支付国信证
券承销及保荐费用。
（二）经本所律师核查发行人上述正在履行的重大合同及抽查发行人已履
行完毕的部分重大合同，本所认为，上述重大合同合法、有效。
（三）经本所律师检索互联网等公众信息，且根据相关主管机关出具的无
违规证明文件及发行人说明，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重
大侵权之债。
（四）根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，
除已在本律师工作报告“第二章 正文”之“十、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”部分披露外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款、
其他应付款科目余额分别为 5,006,468.64 元、24,363,503.43 元。
经核查，发行人上述其他应收款和其他应付账款科目余额系因发行人正常
的经营活动而发生，不存在重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师以书面审查、访谈及书面确认等方式就发行人设立至今的重大资
产变化及收购兼并情况进行了核查，包括：收集、审阅发行人及其子公司的企
业登记档案；审阅发行人《审计报告》；就发行人是否存在拟进行的资产置换、
资产剥离、资产收购或出售等计划，向发行人董事长、总经理进行访谈。
（一）根据发行人的确认，并经本所律师核查，除本律师工作报告“第二
章 正文”之“四、发行人的设立及历史沿革”部分披露之增资扩股、变更发
5-2-76
律师工作报告
行人组织形式和“第二章 正文”之“八、发行人的子公司”披露之发行人子
公司的设立外，发行人设立以来不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资
扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（二）根据发行人确认，发行人目前没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产收购或出售等计划。
十四、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师收集、审阅了《公司章程（草案）》
《公司章程》及历次章程修正案、股东（大）会决议、企业登记行政主管部门
的章程备案记录。
（一）发行人公司章程的制定及修改情况
发行人整体变更为股份有限公司后，其章程的制定及修改情况如下：
1. 2012 年 8 月 20 日，发行人创立大会审议通过《甘源食品股份有限公司
章程》，作为公司整体变更为股份有限公司时的章程。公司已将该章程在萍乡
市监局备案。
2. 2013 年 11 月 13 日，因发行人股东增加实缴出资，发行人股东大会审议
通过《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司
章程。公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
3. 2013 年 11 月 21 日，因发行人股东增加实缴出资，发行人股东大会审议
通过《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司
章程。公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
4. 2013 年 12 月 2 日，因发行人股东增加实缴出资，发行人股东大会审议
通过《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司
章程。公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
5. 2014 年 3 月 15 日，因发行人增加注册资本，发行人股东大会审议通过
《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司章程。
5-2-77
律师工作报告
公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
6. 2015 年 6 月 17 日，因发行人变更经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于甘源食品股份有限公司变更经营范围的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
7. 2015 年 10 月 4 日，因发行人增加股东及注册资本，发行人股东大会审
议通过新的公司章程。公司已将该章程在萍乡市监局备案。
8. 2016 年 7 月 29 日，因发行人变更经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司章程。
公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
9. 2016 年 12 月 19 日，因发行人变更住所，发行人股东大会审议通过《关
于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
10. 2017 年 3 月 13 日，因发行人变更经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司章程。
公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
11. 2017 年 4 月 11 日，因发行人变更经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于审议<甘源食品股份有限公司章程修正案>的议案》，决定修改公司章程。
公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
12. 2017 年 7 月 28 日，因发行人变更住所和经营范围，发行人股东大会审
议通过《关于甘源食品股份有限公司修改公司章程的议案》，决定修改公司章
程。公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
13. 2017 年 8 月 13 日，为完善公司治理制度，发行人股东大会通过新的章
程，对公司股份、股东和股东大会、董事会、监事会、财务制度、利润分配和
内部审计等事项作出明确的规定。公司已将该章程在萍乡市监局备案。
14. 2017 年 11 月 18 日，因发行人增加注册资本和股东，发行人股东大会
审议通过《关于甘源食品股份有限公司修改公司章程的议案》，决定修改公司
5-2-78
律师工作报告
章程。公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
15. 2018 年 7 月 24 日，因发行人变更经营范围，发行人股东大会审议通过
《关于甘源食品股份有限公司修改公司章程的议案》，决定修改公司章程。公
司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
16. 2018 年 8 月 31 日，因发行人股东对外进行股份转让，股东发生变更，
发行人股东大会审议通过《关于甘源食品股份有限公司修改公司章程的议案》。
公司已就本次章程修订向萍乡市监局办理了备案手续。
经核查，我们认为，发行人章程的制定和修改均已履行法定程序，其内容
不违反《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）本次发行后适用的章程
为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指
引》（2016 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人
实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2019
年度第四次临时股东大会审议通过。
《公司章程（草案）》在本次发行完毕，即构成规范发行人和发行人股东、
董事、监事、高级管理人员的权利义务、具有法律约束力的文件。
经审查，本所律师认为，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指
引》（2016 年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规、规章
和规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》没有对股东特别是小股东依法
行使权利作出任何限制的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依据《公
司章程（草案）》得到保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行
了书面审查，具体包括发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件，
股东大会、董事会及监事会议事规则。
5-2-79
律师工作报告
（一）发行人的组织结构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会和监事会，并在董事会下设置相应的专业委员会，聘任了总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需
要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则
发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经审查，
该等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
1. 《股东大会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定
了发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议
记录及会场纪律等事项。
2. 《董事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定了
发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式、表决资
格及决议的贯彻落实等事项。
3. 《监事会议事规则》依照《公司法》《公司章程》等有关规定，规定了
发行人监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、
会议记录、决议执行等事项。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
发行人自设立以来，共召开了 30 次股东大会会议、33 次董事会会议和 21
次监事会会议。
经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件，上述股
东大会会议、董事会会议及监事会会议在召集、召开方式、会议提案、议事程
序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查发行人股东大会、董事会的有关会议文件资料，发行人股东
大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
5-2-80
律师工作报告
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发行
人董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了核查，包括：核查发行人最
近三年任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，审阅《公司章程》《公司
章程（草案）》及《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员的任职
资格分别对其进行访谈；就董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司的
任职情况对发行人总经理进行访谈；就发行人董事、监事、高级管理人员的对
外投资事项以及在其他单位兼职的情况取得其个人填写的《甘源食品股份有限
公司自然人股东、董事、监事和高级管理人员调查问卷》，并登录有关企业登
记机关的网站进行查询以及核查发行人提供的关联方的企业登记资料。
（一）截至法律意见书出具之日，发行人共有董事 9 名，其中 3 名为独立
董事；共有监事 3 名，其中 1 名为职工代表监事；共有高级管理人员 4 名，其
中总经理 1 名，副总经理 1 名，副总经理兼董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人董事、监事及高级管理人员在其担任发
行人董事、监事或高级管理人之外的主要任职情况如下表所示：
任职单位是否为发
姓名及职务 任职单位 担任职务
行人的关联方
红杉资本顾问咨询（北京）有限公
合伙人 否
司
宁波梅山保税港区红杉桓畅投资
合伙人 否
管理有限公司
韩后化妆品股份有限公司 董事 是
四川好彩头实业股份有限公司 董事 是
溜溜果园集团股份有限公司 董事 是
骏捷（北京）网络技术有限公司 董事 是
上海艾德韦宣股份有限公司 董事 是
Cen Wang
北京窝客信息技术有限公司 董事 是
（董事）
杭州蓝兔子网络技术有限公司 董事 是
泰笛（上海）网络科技股份有限公
董事 是
司
上海猎享信息技术有限公司 董事 是
猎上网络科技（上海）有限公司 董事 是
亨得昂信息科技（上海）有限公司 董事 是
上海怡宝化妆品有限公司 董事 是
厦门见福连锁管理有限公司 董事 是
中青旅红奇（横琴）基金管理有限 董事 是
5-2-81
律师工作报告
任职单位是否为发
姓名及职务 任职单位 担任职务
行人的关联方
公司
朱子玉 江西省萍乡市燃气有限公司湘东
客服主任 否
（董事） 分公司
江西信达法律服务有限责任公司 执行董事 是
钱力
江西鸿天律师事务所 律师 否
（独立董事）
萍乡学院政法学院 教师 否
邓丹雯 南昌大学食品工程中心 教师 否
（独立董事） 江西鑫达装饰工程有限公司 监事 否
吴鑫
萍乡学院商学院 教师 否
（独立董事）
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
1．发行人董事和股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职
工代表监事由发行人职工民主推选；董事长由董事会依照《公司章程》规定的
程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
均由董事会聘任，不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人股东大
会和董事会选举董事、聘任总经理或作出人事任免决定的情况，任职程序符合
法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2．经本所律师查询中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交
易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，走访萍乡市中级人民法院、萍
乡市安源区人民法院，并由发行人董事、监事及高级管理人员户籍所在地公安
部门出具无刑事犯罪记录证明以及其个人作出确认，发行人董事、监事及高级
管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任发行人董事、监事
或高级管理人员的情况，亦不存在《首发管理办法》第十六条列举的情形，发
行人董事、监事及高级管理人员均具备担任发行人董事、监事和高级管理人员
的资格。
3．发行人总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员
均专职在发行人工作，截至法律意见书出具之日，没有在实际控制人控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近
似的其他企业任职。
4．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和
5-2-82
律师工作报告
《公司章程》的规定。
（三）发行人近三年来董事、监事及高级管理人员的变动情况
1. 近三年以来的董事变化
发行人最近三年以来的董事变化情况如下表所示：
序号 期间 董事（会）成员
1 2015.10.04-2017.08.12 严斌生（董事长）、严海雁、严剑、方明、Cen Wang
严斌生（董事长）、严海雁、严剑、张铁强、Cen Wang、
2 2017.08.13-2018.10.28
朱子玉、钱力、吴鑫、邓丹雯
严斌生（董事长）、严海雁、严剑、粱祥林、Cen Wang、
3 2018.10.29-至今
朱子玉、钱力、吴鑫、邓丹雯
2. 近三年以来的监事变化
发行人最近三年以来的监事变化情况如下表所示：
序号 期间 监事（会）成员
1 2015.10.04-2017.08.13 谢义先（职工监事）、宋新兴、张珈伟（监事会主席）
2 2017.08.13-至今 谢义先（职工监事）、周国新、彭红（监事会主席）
3. 近三年以来的高级管理人员变化
发行人最近三年以来的高级管理人员变化情况如下表所示：
序号 期间 高级管理人员
1 2015.10.20-2016.07.09 总经理严斌生、财务负责人方明
2 2016.07.10-2017.08.13 总经理严斌生、财务负责人张铁强
总经理严斌生
3 2017.08.13-2018.10.12 副总经理严海雁、严剑
财务负责人兼董事会秘书张铁强
总经理严斌生
4 2018.10.13-至今 副总经理兼董事会秘书严海雁、副总经理严剑
财务负责人涂文莉
经核查，本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变动已履行
了必要的法律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发
生重大变化。
（四）经本所律师对发行人的董事（独立董事）、监事、高级管理人员进
行访谈，审阅该等人员参与的由国信证券组织的上市辅导培训有关材料，查阅
5-2-83
律师工作报告
该等人员参加董事会、监事会、股东大会的会议记录，该等人员已经了解与股
票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的
法定义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被
限制的情形。
（五）发行人董事会成员中的吴鑫、邓丹雯、钱力为独立董事，占董事会
成员的三分之一以上，其中吴鑫为会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。根据发行人提供的独立
董事简历、发行人及独立董事的确认，经本所律师查询独立董事在有关单位的
任职信息，通过互联网检索中国证监会披露的市场禁入决定书、行政处罚决定
书及证券交易所披露的监管与处分记录及其他公众信息，发行人独立董事均具
有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在
可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处
罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布
的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》及《甘源食品股份有限公司
独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出相应的规定。经审查，有
关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章和规范性文件有关规
定的情况。
十七、发行人的税务和财政补贴
本所律师就发行人的税务相关情况进行了书面审查，包括审查发行人最近
三年的财政补贴批文件、纳税申报表，查阅天健出具的《审计报告》和《纳税
情况报告》；取得了发行人及其子公司所在地各税务主管部门分别出具的发行
人及其子公司最近三年不存在重大税务违法行为的证明。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及优惠
根据《审计报告》《纳税情况报告》和发行人出具的说明，发行人及其子
5-2-84
律师工作报告
公司报告期内执行的主要税种和税率如下：
1. 企业所得税
根据《中华人民共和国企业所得税法》，自 2008 年 1 月 1 日起，企业所得
税税率统一为 25%。
发行人及其子公司适用的企业所得税税率均为 25%。
2. 增值税
根据国务院 2017 年 11 月 19 日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》
（国务院令第 691 号）及财政部、国家税务总局于 2018 年 4 月 4 日发布的《财
政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32 号）的规定，
发行人及其子公司均应按销售商品收入的 16%缴纳增值税。根据《国务院关于
对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》（国
发[1997]8 号）相关规定，报告期内，发行人及其子公司均可以就其出口产品，
申请办理增值税出口退税。
3. 城市维护建设税
根据国务院《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》（国务院令第 588
号）和财政部《关于城市维护建设税几个具体业务问题的补充规定》（财税字
第 143 号），城市维护建设税的适用税率，应按纳税人所在地的规定税率执行。
根据《江西省城市维护建设税实施细则》（2005 年修订）第三、四、五和
七条的规定，纳税人所在地在市区的，税率为百分之七，“市区”系指省辖市、
地辖市的市区，包括城区、郊区，不包括市属县以及开办在城市郊区的乡镇企
业；城区与郊区、县城与城郊区、建制镇与镇郊的具体划分，一律以行政区划
为准。据此，发行人适用 7%的城市维护建设税税率。
根据《河南省城市维护建设税实施细则》（2011 年修订）第四条的规定，
纳税人所在地在县城、镇（暂定水冶、明港两镇）的，税率为百分之五。据此，
发行人的安阳子公司适用 5%的城市维护建设税税率。
4. 教育费附加及地方教育费附加
5-2-85
律师工作报告
(1) 教育费附加
根据国务院《征收教育费附加的暂行规定》（国发[1986]50 号）及《国务院
关于修改〈征收教育费附加的暂行规定〉的决定》（国务院令第 448 号）的规
定，报告期内，发行人及其子公司适用的教育费附加率为 3%。
(2) 地方教育费附加
根据财政部《关于统一地方教育附加政策有关问题的通知》（财综[2010]98
号）、江西省人民政府《江西省地方教育附加征收管理办法》（赣府厅发〔2010〕
36 号），自 2011 年 6 月 3 日起，对江西省行政区域内缴纳增值税、营业税、消
费税（以下简称“三税”）的单位和个人，按实际缴纳“三税”税额的 2%征收地方
教育费附加。
同时根据《河南省地方教育附加征收使用管理办法》第三条的规定，地方
教育附加按照单位和个人实际缴纳的增值税、消费税、营业税的 2%征收。因
此，报告期内，发行人及其安阳子公司适用的地方教育费附加率均为 2%。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率及税收优惠符
合国家或地方主管部门制定的现行法律、法规的规定，发行人的经营成果对税
收优惠不存在严重依赖。
（二）财政补贴
根据《审计报告》和公司说明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及
其子公司收到的单笔金额在 10 万元以上的财政补贴情况如下：
序号 补贴事由 补贴金额（元） 资金到账日期 补贴文件依据
《关于印发<萍乡经济技术
萍乡经济技术开
开发区“12158 重点企业培育
1 发区“12158”重 1,000,000.00 2016.04.28
计划”实施方案>的通知》萍
点培育企业奖励
开管字[2015]3 号
《萍乡经济技术开发区管委
2015 年开发区
会办公室抄告单》
2 电子商务企业申 172,500.00 2016.06.13
（萍开党政联抄字[2016]49
请扶持资金
号）
2014 年和 2015 《萍乡市经济技术开发区管
3 1,529,347.29 2016.11.08
年企业所得税地 理委员会招商引资项目合
5-2-86
律师工作报告
序号 补贴事由 补贴金额（元） 资金到账日期 补贴文件依据
方留存部分奖励 同》（2011 工业 11 号）
《萍乡市人民政府办公室抄
萍乡市财政局市
4 200,000.00 2016.11.25 告单》
长质量奖奖金
（萍府办抄字[2016]20 号）
《江西省财政厅<关于下达
2015 年下半年
2015 年下半年工业企业增产
5 工业企业增产增 110,500.00 2016.12.08
增效奖励资金的通知>》（赣
效奖励资金
财经指[2016]49 号）
《江西省财政厅、江西省农
2016 年省级农 业厅关于拨付 2016 年度省级
6 业产业化专项资 272,000.00 2017.02.14 农业产业化专项资金的通
金 知》
（赣财农指[2016]158 号）
《萍乡市财政局关于下达
2016 年农业综
2016 年农业综合开发产业化
合开发产业化经
7 360,000.00 2017.02.14 经营项目第一批中央财政补
营项目第一批中
助资金的通知》（萍财农
央财政补助资金
[2016]89 号）
2016 年企业所 《萍乡市经济技术开发区管
8 得税地方留存部 1,587,229.95 2017.06.16 理委员会招商引资项目合
分奖励 同》（2011 工业 11 号）
《关于 2016 年国家农业综合
2016 年国家农
开发产业化经营贷款贴息项
9 业综合开发产业 500,000.00 2017.12.29
目的批复》（萍农综开办字
化发展贷款贴息
[2017]23 号）
《关于表彰 2017 年度绩效考
核先进集体招商引资优胜项
2017 年度纳税
10 1,000,000.00 2018.03.05 目、纳税大户等单位的决定》
大户奖励
（萍开党发[2018]2 号）及领
奖单
5,000,000.00 2017.02.14
6,940,000.00 2017.03.01 《关于给予甘源食品股份有
三期生产线建设
4,000.00 2017.06.16 限公司项目基础设施扶持资
11 项目基础设施建
6,547,149.18 2018.02.06 金的通知》（萍开管字
设补助
17,072,800.00 2018.02.05 [2016]158 号）
6,327,928.80 2018.05.21
42,000,000.00 2018.03.12 《关于甘源食品（安阳）有
项目建设启动奖
12 7,700,000.00 2018.05.15 限公司奖励基金管理暂行办
励基金
2,034,000.00 2018.06.27 法》（汤财企[2018]5 号）
《关于支持甘源食品股份有
13 上市支持奖励金 4,555,000.00 2018.12.31 限公司上市并给予奖励的通
知》（萍开管字[2018]254 号）
5-2-87
律师工作报告
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司取得的上述财政补贴真实、
合法。
（三）税务处罚
萍乡经济技术开发区税务局于 2019 年 1 月 22 日出具《税务核查证明》，
确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至该证明出具日，依法按期申报缴纳各项税金，
不存在因税收问题而受到该局处罚的情形。
汤阴县税务局第二税务分局于 2019 年 2 月 21 日出具《证明》，确认发行
人子公司自 2017 年 10 月 20 日成立至该证明出具日，依法按期申报缴纳各项
税金，不存在偷税、漏税等违法行为，亦不存在因税收问题而受到该局处罚的
情形。
据此，发行人及其子公司在报告期内依法申报缴纳了各项税款，不存在被
税务部门处罚的情形。
十八、发行人环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查
和实地调查；就有关事项取得政府部门出具的证明；核查发行人的《环境管理
体系认证证书》《食品安全管理体系认证证书》《HACCP 体系认证证书》和其
他认证证书；对发行人生产经营场所的环保设施进行实地调查；取得江西萍乡
经济开发区环境保护局、汤阴县环境保护局、萍乡市监局出具的最近三年无重
大违法行为的证明。
（一）环境保护
1. 发行人及其子公司的环境保护情况
江西萍乡经济开发区环境保护局于 2019 年 1 月 9 日出具的《证明》，发行
人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 9 日期间，按照国家有关环境保护方面的
法律、法规、规章从事生产经营活动，未出现环境污染事故和环境违法行为，
5-2-88
律师工作报告
未因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到该局行政处罚。
汤阴县环境保护局于 2019 年 1 月 12 日出具《证明》，发行人子公司暂未
开展生产经营活动，自 2017 年 10 月 20 日设立至 2019 年 1 月 12 日期间，未
出现环境污染事故和环境违法行为，不存在因违反国家有关环境保护的法律、
法规、规章而受到行政处罚的情形。
2. 募集资金投资项目的环境保护情况
发行人募集资金投资项目中需要进行环境影响评价的，均已经进行了环境
影响评价并取得了所在地环境保护主管部门出具的环境影响评价批复文件，无
需进行环境影响评价的均已取得相关政府部门出具的无需进行环境影响评价
的证明文件，具体请见本律师工作报告“第二章 正文”之“第十九、发行人
募集资金的运用”部分。
综上所述，本所律师认为，发行人的生产经营活动和募集资金投资项目符
合有关环境保护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规、
规章和规范性文件而被处罚。
（二）产品质量和技术标准
1. 发行人取得的与质量有关的认证情况如下
(1) 2016 年 4 月 11 日 ， 中 国 质 量 认 证 中 心 向 发 行 人 核 发 编 号 为
001FSMS1300457 的《食品安全管理体系认证证书》。该证书记载，发行人建立
的食品安全管理体系符合 GB/T22000-2006/ISO22000：2005 食品安全管理体系、
食 品 链 中 各 类 组 织 的 要 求 （ 包 含 HACCP 原 理 ） 及 专 项 技 术 要 求 ：
CNCA/CTS0010-2014 （ CCAA 0018-2014 ）； CNCA/CTS0011-2014(CCAA
0019-2014)，通过认证的范围为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）、膨
化类食品（油炸型）的生产”，证书有效期至 2019 年 5 月 1 日。
(2) 2016 年 4 月 12 日 ， 中 国 质 量 认 证 中 心 向 发 行 人 核 发 编 号 为
001HACCP1300268 的《HACCP 体系认证证书》。该证书记载，发行人建立的
HACCP 体系符合 GB/T 27341-2009《危害分析与关键控制点（HACCP）体系
食 品 生 产 企 业 通 用 要 求 》、 GB14881-2013 《 食 品 生 产 通 用 卫 生 规 范 》、
5-2-89
律师工作报告
CAC/RCP1-1969，Rev.4（2003）《HACCP 体系及其应用准则》要求，通过认
证的范围为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）、膨化类食品（油炸型）
的生产”，证书有效期至 2019 年 5 月 1 日。
(3) 2017 年 6 月 28 日，方圆标志认证集团有限公司向发行人核发编号为
00216S11440ROM 的《职业健康安全管理体系认证证书》，证明发行人的管理
体系符合 GB/T 28001-2011/OHSAS 18001:2007《职业健康安全管理体系要求》，
覆盖的产品及过程为“炒货食品及坚果制品（烘炒类、油炸类）的生产及相关
的管理活动”，证书注册号为 CQM-36-2016-0059-0002，证书有效期至 2019
年 7 月 18 日。
2. 萍乡市监局于 2019 年 1 月 9 日出具《证明》，确认发行人自 2016 年 1
月 1 日以来未因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章而
受到该局查处；发行人依照国家及地方有关食品安全生产消费监督方面的法
律、法规经营，未因违反国家及地方有关食品安全生产销售监督方面的法律、
法规而受到该局处罚。
3. 汤阴县工商管理和质量技术监督局于 2019 年 1 月 17 日出具《证明》，
证明发行人子公司自 2017 年 10 月 20 日设立至 2019 年 1 月 17 日期间，不存
在因违反国家及地方有关工商行政管理方面的法律、法规、规章而被该局行政
处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其子公司近三年未因违反
有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师就募集资金的运用进行了书面审查，就有关事项取得了发行人的
确认，包括核查发行人募投项目可行性研究报告、募投项目备案批文、环境影
响评价审批文件和发行人 2019 年第四次临时股东大会决议；取得发行人关于
募投项目未与他人合作情况的确认；现场查看了发行人募集资金投资项目的实
施场地。
5-2-90
律师工作报告
（一）募集资金投资项目
经发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，发行人本次发行扣除发
行费用后的募集资金将投资于以下项目：
募集资金
序号 项目名称 投资总额(万元)
投入金额(万元)
1 年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目 41,315.72 36,440.72
2 电子商务平台建设项目 6,010.24 6,010.24
3 营销网络升级及品牌推广项目 35,409.71 35,409.71
4 自动化生产线技术改造项目 7,735.98 7,735.98
5 研发中心建设项目 4,576.99 4,576.99
6 信息化建设项目 5,220.46 5,220.46
合计 100,269.10 95,394.10
上述第 1 和第 2 个项目将在发行人安阳子公司取得的河南省安阳市汤阴县
城关镇工兴大道与光明路交叉口西南方的土地上建设，第 3、第 4、第 5 和第 6
个项目将在发行人取得的萍乡经济技术开发区上柳源村甲公祠 69 号的土地上
建设。发行人及其安阳子公司均已经就该等土地取得了相应的土地使用权，具
体参见本律师工作报告“第二章 正文”之“十一、发行人的主要财产”之
“（一）土地使用权”部分。
就上述募集资金投资项目，发行人委托北京和勤天成管理咨询有限公司编
制了《甘源食品股份有限公司年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目可行
性研究报告》《甘源食品（安阳）有限公司电子商务平台建设项目可行性研究
报告》《甘源食品股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》《甘源食品
股份有限公司信息化建设项目可行性研究报告》《甘源食品股份有限公司自动
化生产线技术改造项目可行性研究报告》和《甘源食品股份有限公司营销网络
升级及品牌推广项目可行性研究报告》，认为该等投资项目在技术和经济上是
可行的。
（二）募集资金项目核准情况
发行人已经就其募集资金投资项目在投资行政主管部门办理了相应的投
资备案手续并取得了建设项目环境保护批复文件，相关情况如下：
5-2-91
律师工作报告
1. 年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目
(1) 2017 年 12 月 15 日 ， 汤 阴 县 发 展 改 革 委 员 会 出 具 项 目 编 号 为
2017-410523-13-03-042717 的《河南省企业投资项目备案证明》，接受发行人的
年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目备案；
(2) 2018 年 10 月 29 日，汤阴县环境保护局出具汤环管字（2018）88 号审
批意见，批准发行人子公司建设年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目。
2. 电子商务平台建设项目
(1) 2018 年 6 月 28 日 ， 汤 阴 县 发 展 改 革 委 员 会 出 具 编 号 为
2018-410523-14-03-034598 的《河南省企业投资项目备案证明》，接受电子商务
平台建设项目备案；
(2) 2018 年 9 月 13 日，汤阴县产业集聚区管理委员会出具《关于同意甘源
食品（安阳）有限公司电子商务平台建设项目豁免环境影响评价文件审批手续
的复函》，确认发行人子公司申报的电子商务平台建设项目无需办理环境影响
评价审批手续。
3. 营销网络升级及品牌推广项目
(1) 2018 年 9 月 19 日，江西萍乡经济开发区经贸科技发改局出具编号为萍
开发改字[2018]124 号的《关于甘源食品股份有限公司营销网络升级及品牌推广
项目备案的通知》，接受发行人营销网络升级及品牌推广项目备案；
(2) 2018 年 12 月 12 日，江西萍乡经济开发区环境保护局出具《关于对甘
源食品股份有限公司<关于申请办理甘源食品股份有限公司营销网络升级及品
牌推广项目征求意见的报告>的复函》，确认发行人的营销网络升级及品牌推广
项目无需办理环境影响评价审批手续。
4. 自动化生产线技术改造项目
(1) 2018 年 7 月 20 日，江西萍乡经济开发区经贸科技发改局出具编号为萍
开经字[2018]66 号的《江西省企业投资技术改造项目备案通知书》，接受发行人
自动化生产线技术改造项目备案；
5-2-92
律师工作报告
(2) 2019 年 1 月 14 日，江西萍乡经济开发区环境保护局出具《关于对甘源
食品股份有限公司<自动化生产线技术改造项目环境影响报告表>的批复》，同
意发行人在萍乡经济技术开发区上柳源 320 国道北侧建设自动化生产线技术改
造项目。
5. 研发中心建设项目
(1) 2018 年 1 月 24 日，江西萍乡经济开发区经贸科技发改局出具编号为萍
开发改字[2018]15 号的《关于甘源食品股份有限公司研发中心建设项目备案的
通知》，接受发行人研发中心建设项目备案；
(2) 2018 年 4 月 28 日，江西萍乡经济开发区环境保护局出具《关于对甘源
食品股份有限公司<甘源食品股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告
表>的批复》，同意发行人在萍乡经济技术开发区西区工业园建设研发中心建设
项目。
6. 信息化建设项目
(1) 2018 年 1 月 24 日，江西萍乡经济开发区经贸科技发改局出具编号为萍
开发改字[2018]16 号的《关于甘源食品股份有限公司信息化建设项目备案的通
知》，接受发行人信息化建设项目备案；
(2) 2018 年 3 月 6 日，萍乡经济技术开发区管理委员会出具《关于同意甘
源食品股份有限公司信息化建设项目和电子商务平台建设项目豁免环境影响
评价文件审批手续的复函》，确认发行人的信息化建设项目无需办理环境影响
评价审批手续。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人上述拟投资项目未涉及
与他人合作投资的情况，亦不会引致发行人发起人、股东与发行人发生同业竞
争的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”一节披露的
5-2-93
律师工作报告
发行人发展战略及整体经营目标、主营业务的经营目标。
本所认为，发行人上述业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、
法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
本所律师以书面审查、查询、互联网检索、访谈及书面确认等方式对发行
人及其子公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了核查，包括：审查发行人提
供的诉讼和行政处罚文件；登录中国信用网、最高人民法院网站、江西省高级
人民法院网站、裁判文书网，并前往萍乡市中级人民法院、萍乡市安源区人民
法院查询发行人的诉讼、仲裁情况，登录最高人民法院网站并前往萍乡市中级
人民法院、萍乡市安源区人民法院，查询发行人持股 5%以上股东、董事长、
总经理的诉讼情况；取得政府主管部门出具的发行人及子公司报告期内无重大
违法行为的证明文件，取得持股 5%以上自然人股东、董事、监事和高级管理
人员户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在刑事违法行为的证明；就持股
5%以上股东、董事长、总经理是否存在尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政
处罚事项与其进行书面确认。
（一）诉讼、仲裁情况及行政处罚情况
1. 发行人、安阳子公司及持有发行人 5%以上的主要股东的诉讼、仲裁情
况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人、发行人子公司及持有发行人 5%以上的
主要股东不存在其他尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益和
业务及其他可能对发行人本次发行及上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件
或重大行政处罚事项。
2. 发行人、安阳子公司及持有发行人 5%以上的主要股东的行政处罚情况
经本所律师核查上海证券交易所监管措施网（http://www.sse.com.cn）、深
圳证券交易所监管措施网（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/）、
5-2-94
律师工作报告
全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）、国家食品药品监督管理总
局网站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）、国家质检总局产品质量监督抽
查 信 息 公 众 服 务 平 台 （ http://106.37.221.138/jdccgs/ ）、 公 众 环 境 研 究 中 心
（ http://www.ipe.org.cn/ ） 、 江 西 出 入 境 检 验 检 疫 局 网 站
（http://www.jxciq.gov.cn/SearchResult.shtml）等相关网站和发行人说明，并经
查阅发行人及其子公司所在地的市场和质量监督管理局、税务局、国土资源局、
建设局、规划局、海关、安全生产监督管理局、人力资源和社会保障局、住房
公积金管理中心等政府部门出具的证明文件，截至 2018 年 12 月 31 日，发行
人、安阳子公司及持有发行人 5%以上的主要股东不存在因为违反相关法律、
法规、规章的规定受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）根据发行人董事长、总经理确认，并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招
股说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、国信
证券及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿)》
及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用法律
意见书和本律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书（申报稿）》及其摘要与法律意见
书和本律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引
用法律意见书和本律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
5-2-95
律师工作报告
（以下无正文，为签字盖章页）
5-2-96
律师工作报告
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为甘源食品股份有限公司首次
公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
刘方誉
_____________________
宋 昆
_____________________
杨晓霞
年 月 日
5-2-97
