甘源食品：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书2020-07-13
北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一九年三月
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法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权 ...................................................................... 5
二、本次发行上市的主体资格 ......................................................................... 5
三、本次发行上市的实质条件 ......................................................................... 6
四、发行人的设立及历史沿革 ....................................................................... 10
五、发行人的独立性 ....................................................................................... 10
六、发行人的股东、发起人及实际控制人 ................................................... 11
七、发行人的股本及演变 ............................................................................... 12
八、发行人的子公司 ....................................................................................... 12
九、发行人的业务 ........................................................................................... 12
十、关联交易及同业竞争 ............................................................................... 13
十一、发行人的主要财产 ............................................................................... 14
十二、发行人的重大债权债务 ....................................................................... 14
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ....................................................... 15
十四、发行人章程的制定与修改 ................................................................... 15
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 15
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................................... 16
十七、发行人的税务 ....................................................................................... 16
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................... 16
十九、发行人募集资金的运用 ....................................................................... 17
二十、发行人的业务发展目标 ....................................................................... 17
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二十一、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................... 17
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................... 17
二十三、结论意见 ........................................................................................... 18
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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
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致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受甘源食品股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通
股（A 股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”）事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下
简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—法
律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现就发
行人本次发行上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
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法律意见书
的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在
时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行
政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、
会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内
容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本
所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证
言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料
或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书
的依据。
本所同意将本法律意见书和《北京市中伦律师事务所关于为甘源食品股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“律
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师工作报告”）作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报
材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自
行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实以律
师工作报告载明的调查方法和条件进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如
下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2019 年 3 月 20 日召开
的发行人 2019 年第四次临时股东大会的有效批准。
（二）发行人 2019 年第四次临时股东大会就发行人本次发行的股票种类和
数额、发行对象、发行价格、定价方式、授权董事会办理本次发行上市具体事宜、
募集资金投资项目实施过程中的具体事宜、决议的有效期等事项进行了审议，会
议决议的内容合法有效。
（三）发行人 2019 年第四次临时股东大会作出决议，授权发行人董事会全
权办理与本次发行的有关事宜，授权范围和表决程序未违反法律、法规和发行人
章程的规定，有关授权合法有效。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
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（一）发行人是依据中国法律、法规、规章和规范性文件的有关规定设立的
股份有限公司，合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
（二）发行人系由萍乡市甘源食品有限公司（以下简称“甘源有限”）整体
变更设立的股份有限公司，发行人持续经营时间自甘源有限 2012 年整体变更设
立为股份有限公司之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（三）发行人注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首
发管理办法》第十条的规定。
（四）发行人的主营业务符合法律、行政法规和国家相关产业政策，符合《首
发管理办法》第十一条的规定。
（五）发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
（六）发行人的股权清晰，发行人的控股股东持有的公司股份不存在重大权
属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。
根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的
规定，本所律师对发行人本次发行上市的实质性条件进行核查，具体如下：
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为二名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人股东大会已就本次发行股票种类、数额、价格、发行对象等作出
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决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项的规定。
2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第
一款第（二）项的规定。
3. 发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规
定。
4. 发行人本次发行前的股本总额为 6,991.1831 万元，本次的发行股份数不
超过 2,330.40 万股，本次发行后的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）项的规定。
5. 发行人本次拟公开发行不超过 2,330.40 万股，本次拟公开发行的股份数
额达到本次发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十条第一款第
（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
如本法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具有本
次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四
条的规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
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律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合
《首发管理办法》第十五条的规定。
(3) 发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条列举的各项情形，符合《首发
管理办法》第十六条的规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
的规定。
(5) 发行人不存在《首发管理办法》第十八条列举的各项情形，符合《首发
管理办法》第十八条的规定。
(6) 发行人现行有效的《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）以及本次发行上市后适用的《甘源食品股份有限公司章程（草案）》（以下
简称“《公司章程（草案》”）已经明确了对外担保的审批权限和审议程序；截至
2018 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企
业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 发行人有严格的资金管理制度；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存
在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“天健”）已向发行人出具无保留意见的《关于甘源食品股
份有限公司内部控制的鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
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会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量；天健已就发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度的财务报表向发
行人出具了无保留意见的《关于甘源食品股份有限公司 2016 年度、2017 年度和
2018 年度财务报表的审计报告》（以下简称“《审计报告》”），符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
(4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形；天健未在《审计报告》中提出与发行人前述陈
述事项相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
① 发行人 2016、2017、2018 年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
② 发行人 2016、2017、2018 三个会计年度经营活动产生的现金流量净额
累计超过 5,000 万元；2016、2017、2018 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额不少于人民币 3,000 万元；
④ 发行人最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日）的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%；
⑤ 发行人最近一期末（截至 2018 年 12 月 31 日）不存在未弥补亏损。
(7) 发行人报告期内依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发
行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
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(9) 发行人本次发行上市的申报文件不存在《首发管理办法》第二十九条列
举的各项情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(10) 发行人不存在《首发管理办法》第三十条列举的影响其持续盈利能力
的各项情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人由甘源有限整体变更设立。甘源有限自设立至整体变更为股份
有限公司前的历次增资和股权转让行为，已经履行了相应的决策程序，并经企业
登记机关核准登记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人是依照《公司法》由甘源有限整体变更设立的股份有限公司。
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规、规章和规范性文件的
规定。
（三）发行人整体变更设立时由各发起人签订的发起人协议符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能导致发行
人设立行为存在潜在纠纷的情形。
（四）发起人整体变更设立过程中，相关方履行了必要的审计、评估及验资
程序，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序、所议事项以及形成的决议等方面均符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有与其业
务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，
拥有独立于股东及其控制的其他企业的运营渠道和业务领域。据此，发行人具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配
套设施，合法拥有开展生产经营活动所需的重要资产的所有权或使用权，具有独
立的原料采购和销售系统。据此，发行人的资产完整，并由发行人独立运营，不
存在与股东或关联方共用该等资产的情形。
（三）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会
秘书等高级管理人员均专职在发行人处工作并领取薪酬，发行人的财务人员未在
其他企业中兼职。
（四）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作
出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人不存在与其他企
业共用银行帐户的情形。
（五）发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，发行人与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的
情形。
（六）发行人的业务独立。发行人的经营范围已经企业登记主管部门核准，
可自主开展业务活动。发行人不存在营业收入或净利润严重依赖关联方或者存在
重大不确定性的客户的情形。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）发行人在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺陷。
综上所述，本所认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面亦不存在其他
严重缺陷。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人股东共计 7 名，发行人的自然人
股东均为具有中国国籍、具备完全民事行为能力的自然人；合伙企业股东为合法
存续的有限合伙企业；发行人的股东应当办理私募基金备案的，均已根据中国证
监会的相关规定办理了私募基金备案；发行人股东均具备《公司法》规定的担任
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股份有限公司股东的资格；发行人股东人数、住所符合《公司法》《证券法》等
相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的发起人均具有作为股份公司发起人的资格，发行人的发起人
人数、住所、出资形式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东为严斌生。严斌生能对发行人的内部经营方针、决
策和管理层的任免产生重大影响，为发行人的实际控制人。最近三年内，发行人
实际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人由甘源有限整体变更设立。发行人设立时的股权设置、股本结
构符合《公司法》的有关规定，真实、合法。
（二）自发行人设立后，截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额、
股权结构、实缴出资变化情况均已经依法履行了相关程序，合法、合规、真实、
有效。
（三）发行人股东所持有的发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司，不存在分支机构。
经核查，发行人的全资子公司目前有效存续，不存在依照法律、法规、规章
及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人及其子公司的经营范围已经当地主管行政机关核准登记，符合
法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人及其子公司实际从事的业务没有
超出其营业执照上核准的经营范围。
（二）发行人未在中国大陆以外设立经营主体开展经营活动。
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（三）发行人最近三年内的经营范围变更均已取得必要的核准及登记，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）发行人的主营业务为休闲食品的研发、生产和销售。发行人的收入主
要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）发行人最近三年内的主营业务均为休闲食品的研发、生产和销售，未
发生重大变化。
（六）截至本法律意见书出具之日，发行人已经取得从事主营业务所需要的
许可及资质。
（七）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障
碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人目前的关联方主要为发行人控股股东、实际控制人严斌生；持
股 5%以上的股东严海雁、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）；发行人的董
事、监事、高级管理人员及其亲属；发行人的董事、监事、高级管理人员控制或
者担任董事、高级管理人员的企业；发行人的子公司。
（二）发行人近三年来涉及的关联交易（不包含与控股子公司的交易）主要
为发行人向关联方提供劳务，及发行人与关联方之间的资金往来。
发行人独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，认为上述关联交易不存
在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人董事会和股东大会已经通过决议，
对上述关联交易予以批准或认可。据此，本所认为，上述关联交易不存在损害发
行人及其他股东利益的情形。
（三）发行人现行有效的《公司章程》《公司章程（草案）》《股东大会议事
规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》中规定了
关联交易公允决策的程序。
发行人上述有关关联交易公允决策方面的制度符合有关法律、法规、规章和
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规范性文件的规定，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，合法、有效。
（四）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与实际控制人及其控制的企业之间
不存在同业竞争。
发行人的实际控制人严斌生已向发行人出具避免与发行人发生同业竞争的
承诺。该承诺函对发行人实际控制人具有约束力，可有效避免其与发行人发生同
业竞争。
（五）发行人已经在其为本次发行而制作的《甘源食品股份有限公司首次公
开发行股票招股说明书（申报稿）》（以下简称“《招股说明书（申报稿）》”及其
他相关文件中对关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺等有关重大情况进行了
充分披露，无重大遗漏或隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人拥有或使用的主要财产包括土地使用权、房屋所有权、商标、
专利、美术作品著作权等，均不存在影响本次发行上市的产权纠纷或相关潜在纠
纷。
（二）发行人存在租赁房屋用作办公场所的情形。发行人的租赁行为合法有
效，在相关租赁合同约定的租赁期限内，发行人合法拥有该等房产的使用权。
十二、发行人的重大债权债务
（一） 发行人正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在纠纷或争议，
合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二）本所律师对发行人已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同
不存在产生重大纠纷的风险。
（三）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（四）截至 2018 年 12 月 31 日，除已在律师工作报告披露的关联交易外，
发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。
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（五）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的其他应收及其他应付款项系因发
行人正常经营活动而发生，不存在重大法律风险。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）除已披露的发行人历次增资扩股、发行人子公司的设立等情况外，发
行人近三年来不存在重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出
售资产等行为。
（二）根据发行人确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定和历次修改均已履行法定程序。
（二）发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规
章和规范性文件规定的内容。
（三）发行人制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》不存在与
《上市公司章程指引》(2016 年修订)重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、
法规、规章和规范性文件规定的内容。《公司章程（草案）》没有对股东特别是小
股东依法行使权利作出任何限制的规定，发行人股东包括小股东的权利，可以依
据《公司章程（草案）》得到保护。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，并在董事会下设置相应的专业委员会，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了
其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则。经审
查，该等议事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会会议、董事会会议及监事会会议在召集、召开方
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式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真
实、有效。
（四）发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规章
和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）发行人最近三年内董事、监事及高级管理人员的变动已履行了必要的
法律手续，符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人最近三年内的董事和
高级管理人员未发生重大变化。
（三）发行人设有三名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中包含
一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》的规定。发行人独立董事均具备担任发行人独立董事的资格。
发行人现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立
董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率及税收优惠符合国家或地方主管
部门制定的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（二）发行人及其子公司近三年内收到的财政补贴符合相关政府主管部门的
有关规定。
（三）发行人及其子公司在报告期内依法申报缴纳了各项税款，不存在被税
务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
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法律意见书
（一）发行人及其子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近三年
内未因违反有关环境保护的法律、法规受到行政处罚。
（二）发行人及其子公司近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规受到行政处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）发行人的本次发行募集资金的用途已经发行人 2019 年第四次临时股
东大会审议通过。
（二）发行人已经就其募集资金投资项目在投资和环境保护行政主管部门办
理了相应的投资备案手续及建设项目环境保护审批手续。
（三）发行人的募集资金投资项目未涉及与他人合作投资的情况，亦不会引
致发行人股东与发行人发生同业竞争。
二十、发行人的业务发展目标
发行人在《招股说明书（申报稿）》中描述的业务发展目标与其主营业务一
致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至 2018 年 12 月 31 日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可
以合理预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对发行人本次发行及上
市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或重大行政处罚事项。
（二）截至 2018 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
控股股东和实际控制人、发行人董事长、总经理均不存在尚未了结或可预见的重
大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股
说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
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法律意见书
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用本法律
意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的本法律意见
书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用本
法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）发行人符合《证券法》《首发管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）除本法律意见书及律师工作报告另有披露外，发行人的行为不存在重
大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的本法律意见书
和律师工作报告的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不致因引用本法律意见书
和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需证券
交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开
发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
刘方誉
_____________________
宋 昆
_____________________
杨晓霞
年 月 日
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