北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
二〇一九年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
补充法律意见书（一）
目录
第一部分 半年报更新 ........................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权 ................................... 6
二、本次发行上市的主体资格 ..................................... 6
三、本次发行上市的实质条件 ..................................... 6
四、发行人的设立 .............................................. 12
五、发行人的独立性 ............................................ 12
六、发行人的股东、发起人及实际控制人 .......................... 12
七、发行人的股本及演变 ........................................ 14
八、发行人的子公司 ............................................ 14
九、发行人的业务 .............................................. 14
十、关联交易及同业竞争 ........................................ 15
十一、发行人的主要财产 ........................................ 19
十二、发行人的重大债权债务 .................................... 21
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................ 23
十四、发行人章程的制定与修改 .................................. 24
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 24
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 24
十七、发行人的税务 ............................................ 25
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................. 26
十九、发行人募集资金的运用 .................................... 26
10-4-2
补充法律意见书（一）
二十、发行人的业务发展目标 .................................... 27
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚 .................................. 27
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 28
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................ 29
二十四、结论意见 .............................................. 29
第二部分 反馈意见回复 ........................................ 30
一、《反馈意见》规范性问题 7 .................................. 30
二、《反馈意见》规范性问题 8 .................................. 37
三、《反馈意见》规范性问题 9 .................................. 53
四、《反馈意见》信息披露问题 3 ................................ 58
五、《反馈意见》信息披露问题 4 ................................ 67
六、《反馈意见》信息披露问题 5 ................................ 76
七、《反馈意见》信息披露问题 6 ................................ 81
八、《反馈意见》其他问题 1 .................................... 83
九、《反馈意见》其他问题 2 .................................... 85
10-4-3
补充法律意见书（一）
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）
致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（简称“本所”）接受甘源食品股份有限公司（简称“发
行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并
在深圳证券交易所上市（简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾
问。
本所曾于 2019 年 3 月 29 日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简
称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所根据《甘源食品股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书 190660 号，以下简称“《反馈意见》”）的
要求及针对 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间发行人相关法律情况的变
化及其他需要说明的事项出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》和《律师工作报告》的更新和补充。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进
10-4-4
补充法律意见书（一）
行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具
的证明文件发表意见。本所在《律师工作报告》和《法律意见书》中的相关声明
和承诺适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》和《法律意见书》
中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法
律意见书》中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
10-4-5
补充法律意见书（一）
第一部分 半年报更新
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2019 年 3 月 20 日召开的发行
人 2019 年第四次临时股东大会通过决议批准，该批准决议自股东大会审议通过
之日起二十四个月内有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人前述股东大
会批准决议尚在有效期内。
二、本次发行上市的主体资格
经本所律师对发行人现行有效的营业执照、工商登记信息资料、 公司章程》、
天健于 2019 年 8 月 2 日出具的编号为天健审〔2019〕3-358 号的《审计报告》（以
下简称“《审计报告》”），发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司；截至
本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法律意见书》正文之“二、本次发
行上市的主体资格”所述的本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》《证券法》以及《首发管理办法》等法律、法规、规章和规
范性文件的规定，本所律师对发行人在审计基准日调整后是否符合本次发行上市
实质性条件的情况进行了逐项核查，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人的发起人为二名，且全部在中国境内具有住所，符合《公司法》
第七十八条的规定。
2. 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议以及《招股说明书（申报
稿）》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的境内上市的人民币普通股（A
股），每股的发行条件和价格相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百
二十六条的规定。
3. 经本所律师查阅发行人 2019 年第四次临时股东大会会议文件，发行人股
东大会已就本次发行股票种类、数额、价格、发行对象等作出决议，符合《公司
10-4-6
补充法律意见书（一）
法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 经本所律师查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东大会、董事
会、监事会的会议资料，公司已经依照《公司法》及《公司章程》的规定设立了
股东大会、董事会、监事会，建立了独立董事、董事会秘书制度，选举了独立董
事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根
据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2. 经本所律师查阅《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
及 2019 年 1-6 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者
为计算依据）分别为 43,133,797.87 元、62,127,714.53 元、105,845,403.11 元和
50,595,085.22 元。据此，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3. 经本所律师审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理
解和判断，本所认为，发行人最近三年的财务会计文件无虚假记载。根据《审计
报告》、有关政府主管机关出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师核查，
发行人最近三年无重大违法行为。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款
第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4. 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，发行人本次发行前的股本
总额为 6,991.1831 万元，本次公开发行股份数不超过 2,330.40 万股，本次发行后
的股本总额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
定。
5. 根据发行人 2019 年第四次临时股东大会决议，发行人本次公开发行不超
过 2,330.40 万股，本次公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的
25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
10-4-7
补充法律意见书（一）
1. 主体资格
如本补充法律意见书“二、本次发行上市的主体资格”部分所述，发行人具
有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
(1) 根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人的历次股东大会、董事会和
监事会会议文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董
事及董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》
第十四条的规定。
(2) 经本所律师查阅保荐人的培训记录，本次发行上市的保荐人国信证券已
组织相关机构对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与《公司法》《证券
法》等与股票发行上市有关的法律法规的上市辅导培训，发行人的董事、监事和
高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的
规定。
(3) 根据发行人的董事、监事、高级管理人员住所地公安机关派出机构出具
的无犯罪记录证明以及其各自出具的声明，并经本所律师检索中国证监会网站及
证券交易所网站披露的监管与处分记录等其他公开信息，发行人现任董事、监事
和高级管理人员均具备法律、法规、规章和规范性文件规定的任职资格，不存在
《首发管理办法》第十六条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第十六条的
规定。
(4) 根据天健于 2019 年 8 月 2 日出具的“天健审〔2019〕3-356 号”《关于
甘源食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内控鉴证报告》”），
并经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财
务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》
第十七条的规定。
(5) 经本所律师查阅相关政府主管机关出具的无违规证明，并检索中国证监
10-4-8
补充法律意见书（一）
会网站及证券交易所网站披露的监管与处分记录等其他公开信息，发行人不存在
《首发管理办法》第十八条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第十八条的
规定。
(6) 根据发行人的书面确认，并经本所律师查阅发行人现行《公司章程》、
发行人上市后适用的《公司章程（草案》、发行人的截至 2019 年 7 月 3 日的《企
业信用报告》和《审计报告》，发行人现行有效的《公司章程》以及本次发行上
市后适用的《公司章程（草案》已经明确了对外担保的审批权限和审议程序；截
至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在为控股股东暨实际控制人及其控制的其它企
业提供担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 经本所律师查阅天健出具的《内控鉴证报告》及《审计报告》，和发行
人制定的有关关联交易和资金管理的内部制度文件，并访谈发行人财务负责人，
以及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资金管理
制度；截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被控股股东暨实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，发行人
符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 财务与会计
(1) 经本所律师访谈发行人财务负责人以及天健会计师，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈
利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 经本所律师访谈发行人财务负责人以及天健会计师，并查阅《内控鉴证
报告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的内部控制在
所有重大方面是有效的，并由天健出具了无保留意见的《内控鉴证报告》，符合
《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 经本所律师访谈发行人财务负责人以及天健会计师，并查阅《审计报
告》，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
10-4-9
补充法律意见书（一）
面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；天健已就发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月的财务报表向发行人出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
(4) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈天健会计师和查阅《审计报告》，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人编制财务报表以实际发
生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合
《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和《招股说明书（申
报稿）》，发行人已完整披露关联方关系，并按重要性原则恰当披露关联交易，关
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条的规定。
(6) 经本所律师查阅《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六
条规定的下列条件：
① 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计超过人民币
3,000 万元；
② 发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 90,314,731.17 元、67,280,605.12 元和 249,311,367.61 元，累计超过人民币
5,000 万元；2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分别为 708,143,478.15
元、787,581,250.73 元和 911,410,038.37 元，累计超过人民币 3 亿元；
③ 发行人本次发行前股本总额为人民币 6,991.1831 万元，不少于人民币
3,000 万元；
④ 发行人最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日）的无形资产（扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后）的账面价值为 2,402,926.41 元，净资产数额为
390,914,331.86 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
10-4-10
补充法律意见书（一）
⑤ 发行人最近一期末（截至 2019 年 6 月 30 日）不存在未弥补亏损。
(7) 根据发行人主管税务部门出具的证明文件，并经本所律师查阅《审计报
告》和天健出具的“天健审〔2019〕3-359 号”《关于甘源食品股份有限公司最近
三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至本补充
法律意见书出具之日依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人
的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
(8) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》和通过互联网检索
发行人的涉诉情况，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(9) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人本次发行
上市的申报文件不存在《首发管理办法》第二十九条列举的下列各项情形：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
发行人符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(10) 根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人不存在《首
发管理办法》第三十条列举的下列情形：
① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
10-4-11
补充法律意见书（一）
④ 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
发行人符合《首发管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发
管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备了发行上市的实
质条件。
四、发行人的设立
本所出具的《法律意见书》与《律师工作报告》中已详细披露了发行人的设
立情况。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并得到有权部门的批准或备案。发行人设立过程中有关资产
评估、验资等履行了必要程序，符合当时法律、法规、规章和规范性文件的规定。
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截
至本补充法律意见书出具之日，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行
人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财务独立，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人在其他方面亦不存在影响其独立
性的严重缺陷。
六、发行人的股东、发起人及实际控制人
本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中已详细披露了发行人的发
起人、股东和实际控制人的情况。
10-4-12
补充法律意见书（一）
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，自本所《法律意见书》和《律
师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东及其持
股情况未发生变化，控股股东暨实际控制人亦未发生变更；但发行人股东铭益投
资的合伙人发生以下变化：
自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见
书出具之日，铭益投资的有限合伙人武红和刘海永因从发行人处离职而分别将其
持有的铭益投资 15 万元和 6 万元的合伙企业财产份额全部转让给发行人现任的
技术中心副总监谢义先，从铭益投资退伙。
本次合伙企业财产份额转让已完成工商变更登记。本次合伙企业财产份额转
让完成后，铭益投资的合伙人及其出资额情况如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 严剑 275.77 36.77 有限合伙人
2 贾光耀 40.00 5.33 有限合伙人
3 任德宝 36.00 4.80 有限合伙人
萍乡市乙庆企业管
4 30.00 4.00 有限合伙人
理服务有限公司
5 冯建斌 28.00 3.73 有限合伙人
6 樊万斌 27.00 3.60 有限合伙人
7 张军强 25.00 3.33 有限合伙人
8 杨清华 24.00 3.20 有限合伙人
9 王强 24.00 3.20 有限合伙人
10 董万国 23.00 3.07 有限合伙人
11 魏科 22.00 2.93 有限合伙人
12 施丽娟 22.00 2.93 有限合伙人
13 范经鲁 22.00 2.93 有限合伙人
14 徐建军 21.00 2.80 有限合伙人
15 谢义先 21.00 2.80 有限合伙人
16 张丽 20.00 2.67 有限合伙人
17 秦敏娜 16.00 2.13 有限合伙人
18 刘淦卿 15.00 2.00 有限合伙人
19 陈贺男 10.50 1.40 有限合伙人
20 刘峰 10.00 1.33 有限合伙人
21 梁晋阳 10.00 1.33 有限合伙人
22 杨学森 10.00 1.33 有限合伙人
23 赵树立 10.00 1.33 有限合伙人
10-4-13
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
24 王丽 7.00 0.93 有限合伙人
25 宋新兴 0.75 0.10 普通合伙人
合 计 750.02 100.00 --
自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见
书出具之日，除铭益投资的合伙人发生上述变化外，发行人其他非自然人股东的
直接权益人均未发生变化。
七、发行人的股本及演变
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，自本所《法律意见书》和《律
师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生股本总
额、股本结构的变动。发行人历次股本变动已履行了必要的法律程序，合法、合
规、真实、有效。发行人由甘源有限整体变更设立，发行人设立时的股权设置、
股本结构符合《公司法》的有关规定，合法、有效。截至本补充法律意见书出具
之日，发行人股东所持有的发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者
权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
八、发行人的子公司
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司，不存在分支
机构。经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，并查阅发行人子公司的营业
执照和公司章程，发行人的子公司目前有效存续，不存在依照法律、法规、规章
及其公司章程规定需要终止的情形。
九、发行人的业务
（一）经本所律师查阅发行人及其附属子公司现行有效的营业执照，并检索
国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的经营范
围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；自本所《法律意见书》和《律
师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属子公
司的经营范围和实际业务均未发生变更，实际业务没有超出营业执照上核准的经
营范围。
10-4-14
补充法律意见书（一）
（二）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立经营主体开展经营活动。
（三）根据发行人的确认，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主营业务仍为休闲食品的研发、
生产和销售，主营业务未发生重大变化。
（四）经本所律师查阅《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度和 2019 年 1-6 月的营业收入分别为 708,143,478.15 元、787,581,250.73 元、
911,410,038.37 元和 448,895,663.88 元，其中主营业务收入分别为 707,237,743.39
万元、785,622,098.19 元、909,316,130.48 元和 447,517,570.75 元，主营业务收入
占营业收入的比例分别为 99.87%、99.75%、99.77%和 99.69%，发行人的收入主
要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）经本所律师查阅发行人已经取得的资质证照，自本所《法律意见书》
和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业
务所需要的资质证照发生如下变化：
因发行人原持有的《出口食品生产企业备案证明》（编号为 3600/13001）于
2019 年 6 月 28 日有效期届满，发行人于 2019 年 7 月 12 日取得中华人民共和国
南昌海关换发的《出口食品生产企业备案证明》（编号为 3600/13001）。该备案证
明的有效期至 2024 年 7 月 11 日，备案品种为“蚕豆系列、瓜子仁系列、青豌豆
系列、花生、花生酥系列”。
除上述变化外，发行人已取得的主营业务所需的其他资质证照未发生变化。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已经取得从事主营业务所需要的主要许
可及资质。
（六）经本所律师查阅发行人现行有效的营业执照、《公司章程》、工商登记
信息资料、《审计报告》，以及核查发行人的主要经营性资产的权属状况，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
10-4-15
补充法律意见书（一）
（一）发行人的关联方
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要关联方为：
1. 发行人的控股股东暨实际控制人严斌生；
2. 持股 5%以上的股东严海雁、红杉铭德；
3. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其亲属；
4. 发行人的子公司；
5. 发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的
其他企业。自本所出具《法律意见书》和《律师工作报告》以来，截至本补充法
律意见书出具之日，该部分的关联方发生了如下变化：
因公司董事 Cen Wang 担任美尚（广州）化妆品股份有限公司董事，所以美
尚（广州）化妆品股份有限公司成为发行人的关联方。
上述更新后，发行人的关联自然人控制、施加重大影响或担任董事、高级管
理人员的其他企业情况如下表所示：
目前经 与发行人
序号 关联方名称 经营范围
营状态 关联关系
发行人董
2017 年
事严剑实
1 江西正源 炒货食品及坚果制品（油炸类）生产 8 月 10
际控制的
日注销
企业
发行人实
2016 年
际控制人
2 香港甘源 未实际经营 1 月 22
严斌生控
日注销
制的企业
发行人实
2018 年
际控制人
3 香港正源 未实际经营 5 月 18
严斌生控
日注销
制的企业
发行人实
2017 年
际控制人
4 顺德雅味迪 膨化食品分装及销售 12 月 11
严斌生及
日注销
其父亲严
10-4-16
补充法律意见书（一）
会德共同
投资设立
的企业
化妆品制造；自有房地产经营活动；化妆品及卫 发行人董
韩后化妆品
生用品批发；货物进出口（专营专控商品除外）； 事王岑担
5 股份有限公 存续
技术进出口；房屋租赁；生物技术推广服务；化 任董事的
司
妆品及卫生用品零售。 企业
食品销售；仓储服务（危化品除外）；食品生产； 发行人董
四川好彩头
自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉及前 事王岑担
6 实业股份有 存续
置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品 任董事的
限公司
和技术除外）。 企业
食品生产（包括以青梅为原料的果酒、食品、饮
料的生产；水果和坚果加工；果蔬汁及果蔬汁饮
料制造；果浆、果酱制造；果冻、糕点、糖果巧
克力制品、藻类制品、水果干制品、蔬菜干制品、
发行人董
溜溜果园集 调味品、发酵制品、蔬菜制品（酱腌菜）的生产、
事王岑担
7 团股份有限 加工）；初级农产品销售；预包装食品（含冷藏 存续
任董事的
公司 冷冻食品）销售；文化用品、工艺品（除文物）
企业
销售；经济果蔬类农产品种植；梅种苗、梅资源
谱研发；自营和代理各类商品和技术的进出口业
务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。
发行人董
骏捷（北京）
计算机技术开发；技术服务；技术咨询；转让自 事王岑担
8 网络技术有 存续
有技术；计算机、软件及辅助设备的批发。 任董事的
限公司
企业
设计、制作、代理、发布国内外各类广告，摄影
发行人董
上海艾德韦 摄像服务，电脑图文设计制作，文化艺术交流策
事王岑担
9 宣股份有限 划，影视策划咨询，商务信息咨询，企业形象策 存续
任董事的
公司 划，市场营销策划，公关活动策划，企业管理咨
企业
询，会展服务（主办、承办除外）。
计算机网络信息专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务；洗涤服务；国内快递 发行人董
泰笛（上海）
（邮政专营业务除外）；绿植租赁；家用电器、 事王岑担
10 网络科技股 存续
日用百货、花卉、苗木的批发、进出口、零售、 任董事的
份有限公司
佣金代理（拍卖除外），技术进出口；家用电器、 企业
办公设备及其他日用产品的维修。
计算机网络信息专业领域内的技术开发、技术咨
发行人董
上海猎享信 询、技术转让、技术服务；洗涤服务；国内快递
事王岑担
11 息技术有限 （邮政专营业务除外）；绿植租赁；家用电器、 存续
任董事的
公司 日用百货、花卉、苗木的批发、进出口、零售、
企业
佣金代理（拍卖除外），技术进出口；家用电器、
10-4-17
补充法律意见书（一）
办公设备及其他日用产品的维修。
中青旅红奇 发行人董
（横琴）基 章程记载的经营范围:基金管理;投资管理;资产 事王岑担
12 存续
金管理有限 管理;股权投资;创业投资;项目投资。 任董事的
公司 企业
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技
术推广；销售计算机、软件及辅助设备；专业承
发行人董
北京窝客信 包；劳务派遣（劳务派遣经营许可证有效期至
事王岑担
13 息技术有限 2019 年 01 月 26 日）；人才供求信息的收集、整 存续
任董事的
公司 理、储存、发布和咨询服务;人才推荐;人才招聘
企业
（人力资源服务许可证有效期至 2019 年 02 月
02 日）。
网络技术、计算机软硬件、通信设备、电子技术 发行人董
杭州蓝兔子
的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让； 事王岑担
14 网络技术有 存续
承接通讯工程、网络工程（涉及资质证凭证经 任董事的
限公司
营）；计算机软硬件及配件的批发、零售。 企业
化妆品及卫生用品批发；化妆品批发；其他人造
首饰、饰品批发；化妆品及卫生用品零售；化妆
品零售；眼镜零售；箱、包零售；商品零售贸易
发行人董
美尚(广州) （许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许
事王岑担
15 化妆品股份 可审批类商品除外）；香精及香料零售；贸易代 存续
任董事的
有限公司 理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互
企业
联网商品销售（许可审批类商品除外）；小饰物、
小礼品零售；企业管理咨询服务；家用美容电器
具设计开发；货物进出口（专营专控商品除外）。
发行人董
厦门见福连
1.企业管理咨询（不含证劵、期货须经许可的金 事王岑担
16 锁管理有限 存续
融咨询项目）；2.企业形象设计；3.市场营销策划。 任董事的
公司
企业
计算机软件的开发、设计、制作，销售自产产品；
电子产品、通讯产品的研发，自有研发成果转让；
上述相关软件的批发、佣金代理（拍卖除外）、
发行人董
亨得昂信息 进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
事王岑担
17 科技（上海） 许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 存续
任董事的
有限公司 软件系统集成的设计、调试和维护；提供相关技
企业
术咨询和技术服务；文化艺术活动策划（不含演
出经纪）、文化艺术信息咨询、商务信息咨询、
市场营销策划。
上海怡宝化 化妆品、日用百货的批发、进出口、佣金代理(拍 发行人董
18 妆品集团有 卖除外),并提供相关配套服务（不涉及国营贸易 存续 事王岑担
限公司（曾 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 曾任董事
10-4-18
补充法律意见书（一）
用名“上海 家有关规定办理申请）。 的企业
怡宝化妆品 （2019
有限公司”） 年 7 月辞
去董事职
务）
发行人董
江西信达法 法律咨询、法律培训、法律顾问服务（依法须经 事钱力担
19 律服务有限 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 存续 任执行董
责任公司 动）。 事和股东
的企业
（二）关联交易
根据《审计报告》，并经本所律师访谈发行人的财务负责人，发行人 2019
年 1 月 1 日至 6 月 30 日期间未发生关联交易，不存在利用关联交易损害发行人
及其股东利益的情形。
（三）同业竞争
根据发行人控股股东暨实际控制人的确认，并经本所律师访谈发行人的控股
股东暨实际控制人和检索国家企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人的控股股东暨实际控制人未投资和控制除发行人以外的其他企
业，与发行人不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
经本所律师查阅发行人已签署的国有建设用地出让合同及不动产租赁协议、
和发行人已取得的不动产权属证书、商标注册证书、专利证书、域名证书和著作
权证书，并检索国家市场监督管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护
中心网站，发行人的主要财产变更情况如下：
（一）新增商标
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司取得以下
国内商标的商标专用权：
序号 商标图形 商标注册证号 类别 有效期至 所有权人 取得方式
10-4-19
补充法律意见书（一）
1 32336956 30 2028.07.18. 发行人 原始取得
2 32328228 29 2028.07.18 发行人 原始取得
3 32327942 32 2028.07.18 发行人 原始取得
4 32326360 30 2028.07.18 发行人 原始取得
5 32316884 29 2028.07.18 发行人 原始取得
6 28919962 30 2028.01.25 发行人 原始取得
7 28917382 29 2028.01.25 发行人 原始取得
8 28280168 28 2027.12.22 发行人 原始取得
9 28275960 5 2027.12.22 发行人 原始取得
10 28263747 30 2027.12.22 发行人 原始取得
（二）新增专利
自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日期间，发行人及其子公司取得以下
国内专利：
序 所有权 取得方
名称 专利号 类别 申请日
号 人 式
包装袋（花心子系列
1 2019300089555 外观设计 2019.01.08 发行人 原始取得
2）
包装袋（花心子系列
2 2019300092740 外观设计 2019.01.08 发行人 原始取得
3）
包装袋（花心子系列
3 2019300092929 外观设计 2019.01.08 发行人 原始取得
1）
4 包装袋（蚕豆系列） 2019300335348 外观设计 2019.01.22 发行人 原始取得
包装袋（青豌豆系
5 2019300339283 外观设计 2019.01.22 发行人 原始取得
列）
6 包装袋（豆果系列） 2018307657507 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
7 包装袋（炒米系列） 2018307657526 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
8 包装袋（水果干系 2018307657795 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
10-4-20
补充法律意见书（一）
序 所有权 取得方
名称 专利号 类别 申请日
号 人 式
列）
包装袋（花生系列
9 2018307664040 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
1）
包装袋（兰花豆系
10 2018307664322 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
列）
包装袋（综合豆果系
11 2018307664816 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
列）
包装袋（综合果仁系
12 2018307664977 外观设计 2018.12.28 发行人 原始取得
列）
除上述新增主要财产外，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其他主要财产情
况与《律师工作报告》披露内容相比，未发生重大变化，不存在影响本次发行上
市的产权纠纷或相关潜在纠纷。
（三）财产权利限制情况
根据发行人确认，并经本所律师实地走访不动产登记中心，自本所《法律意
见书》和《律师工作报告》出具以来，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人主要财产
权利限制情况未发生重大变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一） 经本所律师查阅发行人及其子公司提供的重大合同（指截至本补充
法律意见书出具之日，发行人尚未履行完毕的重大采购合同和重大销售合同或其
他可能对其生产、经营活动及其资产、负债和权益产生显著影响的合同）和《审
计报告》，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人的重大合同发生以下变化：
1. 尚在履行中的重大采购合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人尚在履行中的重大采购合同如下表所示：
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
1 益海（广州）粮油工业有限公司 棕榈油 2019.04.16
2 南京邦农国际贸易有限公司 青豌豆 2019.01.01
3 吉安市金庐陵粮油食品有限公司 糯米粉 2019.06.01
10-4-21
补充法律意见书（一）
序号 供应商名称 采购内容 签订日期
4 甘肃茂丰源农产品有限责任公司 蚕豆片、蚕豆 2019.03.05
5 广西诚杨食品有限公司 腰果仁 2019.05.11
6 新疆润森工贸有限公司 葡萄干、黑加仑 2019.01.05
7 五原县兴达贸易有限责任公司 瓜子仁 2019.01.05
8 福建省桂荣进出口有限公司 青豌豆 2019.01.05
9 湖南疆来食品有限责任公司 核桃仁 2018.12.12
10 鹤山市东源食品有限公司 扁桃仁 2019.05.05
瓜子仁、西瓜籽、南瓜籽、
11 五原县腾飞食品有限责任公司 2018.01.05
葵花籽
12 湖北华栋食品生物科技有限公司 香精、调味料 2018.06.01
13 潍坊森瑞特生物科技有限公司 淀粉 2018.09.01
14 海宁市粤海彩印有限公司 卷膜、包装袋 2018.09.01
15 浏阳市天鹰包装印务有限公司 黄皮纸箱 2018.07.20
16 长沙银腾塑印包装有限公司 卷膜、外袋 2018.09.01
布尔津县悦腾贸易进出口有限责任 瓜子仁、西瓜籽、南瓜
17 2018.01.05
公司 籽、葵花籽
18 浙江阳阳包装有限公司 卷膜、外袋 2018.09.01
19 广东江大和风香精香料有限公司 调味料 2018.06.01
20 萍乡市明兴纸品有限公司 黄皮纸箱 2018.07.20
2. 尚在履行中的重大销售合同
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人尚在履行中的重大销售合同如下表所示：
(1) 电商销售合同
序号 客户名称 销售模式 销售内容 签订日期
坚果炒货、蜜饯果
1 浙江天猫供应链管理有限公司 电商平台代销 2018.04.01
干、休闲零食
坚果炒货、蜜饯果
2 北京京东世纪贸易有限公司 电商平台代销 2018.04.01
干、休闲零食
坚果炒货、蜜饯果
3 唯品会（中国）有限公司 电商平台代销 2018.12.20
干、休闲零食
(2) 经销商及商超销售合同
序号 客户名称 销售模式 销售内容 签订日期
1 深圳派风堂食品有限公司 经销模式 袋装系列产品 2019.01.01
2 长沙市博特食品贸易有限公司 经销模式 袋装系列产品 2019.01.01
经销模式 散装、袋装、礼包
3 武汉鑫豪安商贸有限公司 2018.12.28
等系列产品
10-4-22
补充法律意见书（一）
序号 客户名称 销售模式 销售内容 签订日期
4 双流区鑫惠利商贸部 经销模式 散装系列产品 2018.12.30
散装、袋装系统产
5 襄阳市美特好商贸有限公司 经销模式 2019.01.01
品
6 家家悦集团股份有限公司 商超模式 袋装、散装系列 2018.05.17
3. 其他重大合同的变动情况
截至 2019 年 3 月 14 日，发行人与新沂易炎影视文化工作室签署的广告服务
采购合同期限届满，合同履行完毕。
发行人正在履行的重大合同合法、有效，截至本补充法律意见出具之日，不
存在纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的重大法律风险。
（二）根据相关政府主管机关出具的证明和发行人的确认，并经本所律师检
索国家企业信用信息公示系统、最高人民法院网站被执行人信息查询系统、中国
裁判文书网等网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身侵权等原因产生的重大侵权之债。
（三）经本所律师查阅《审计报告》和发行人截至 2019 年 7 月 3 日的《企
业信用报告》，并访谈发行人财务负责人、发行人聘请的审计机构经办会计师，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务
关系及相互提供担保的情况。
（四）经本所律师查阅《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的其
他应收款及其他应付款项系因发行人正常经营活动而发生，合法有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》，自本所《法律
意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行
人未发生重大资产重组、合并、分立、减少注册资本、重大收购或出售资产等行
为。
（二）根据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
10-4-23
补充法律意见书（一）
进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人历次股东大会会议文件，自本
所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人未对现行适用的《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》
作出修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人公司治理结构和内部职能部门未
发生重大变化，发行人仍具有健全的组织机构。
（二）根据发行人的确认，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具
以来，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未修改股东大会、董事会及监事
会议事规则，该等议事规则仍符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的规定。
（三）根据发行人确认，并经本所律师查阅发行人股东大会、董事会和监事
会会议资料，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人共召开 2 次股东大会，召开 2 次董事会和召开 1
次监事会。上述会议在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议
内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人股东大会、董事会的历次授权或重大决策行为均合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师查阅发行人的工商登记文件和历次股东大会、董事会会议
文件，自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，截至本补充法律意
10-4-24
补充法律意见书（一）
见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员未发生变化。
（二）根据发行人董事、监事和高级管理的确认，并经本所律师查阅人发行
人董事、监事和高级管理人员住所地的公安机关派出机构出具的无犯罪记录证
明、中国人民银行征信中心出具的个人信用报告，检索中国证监会网站、深圳证
券交易所网站、上海证券交易所网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，实地
走访萍乡市中级人民法院和萍乡市安源区人民法院，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况仍符合法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人设独立董事三名，占董事会
成员的三分之一以上，其中包含一名会计专业人士，符合中国证监会发布的《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事均具备担
任发行人独立董事的资格。发行人现行章程、《公司章程（草案）》及《独立董事
工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规、规章和规范
性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师查阅天健出具的《审计报告》、《纳税情况报告》和通过互
联网检索相关法律法规，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司执
行的主要税种及适用的税率情况如下表所示：
序号 税种 计税依据 税率
1 企业所得税 应纳税所得额 25%
2 增值税 应纳税所得额 13%
3 城市维护建设税 应缴流转税 7%（发行人）、5%（安阳子公司）
4 教育费附加 应缴流转税 3%
5 地方教育费附加 应缴流转税 2%
本所认为，发行人及其子公司执行的上述税种、税率符合国家或地方主管部
门的相关规定。
（二）根据天健出具的《审计报告》，并经本所律师查阅发行人提供的财政
10-4-25
补充法律意见书（一）
补贴依据文件，自 2019 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其
子公司新增以下财政补贴：
补贴金额 资金到账日
序号 补贴事由 补贴文件依据
（元） 期
《关于表彰 2018 年度绩效考核先
进集体、纳税大户、科技创新示
范企业等单位的决定》（萍开党发
2018 年度“纳税 [2019]1 号）
1 1,000,000.0 2019.03.12
大户”奖 《萍乡市经济技术开发区管委会
办公室抄告单》（萍开党联抄字
[2019]25 号）
《关于表彰 2018 年度绩效考核先
进集体、纳税大户、科技创新示
2018 年 经 济 技 范企业等单位的决定》（萍开党发
2 术开发区科技奖 110,000.0 2019.03.04 [2019]1 号）
《萍乡市经济技术开发区管委会
励
办公室抄告单》（萍开党联抄字
[2019] 26 号）
工业发展奖励基
3 3,685,481.4 2019.05.28 萍开党政联抄字[2019]112 号
金
本所认为，发行人及其子公司上述新增财政补贴合法、真实。
（三）根据发行人确认，并经本所律师查阅《审计报告》和发行人及其子公
司所在地各税务主管部门分别出具的税务合规证明，自 2019 年 1 月 1 日至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其子公司依法申报缴纳了各项税款，不存在被
税务部门处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人确认，并经本所律师查阅相关主管部门出具的证明文件，自 2019
年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因违反有关
环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
根据发行人确认，并经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》，截至本补充
法律意见书出具之日，发行人未对募集资金投资项目进行调整。
10-4-26
补充法律意见书（一）
二十、发行人的业务发展目标
发行人在《招股说明书（申报稿）》中描述的业务发展目标与其主营业务一
致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁和行政处罚
（一）根据发行人的提供的诉讼文件和萍乡市中级人民法院及萍乡市安源区
人民法院 出 具 的 证 明 文件 ， 并 经 本 所 律 师 检 索 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
全国法院失信被执行人信息网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本补充法律意见
书出具之日，发行人及其子公司尚未了结的诉讼情况如下表所示：
序 案号及 涉案金额
案件概况 案件进度
号 案由 （元）
原告金沙县华欣食品经营部因发行 2019 年 6 月 20 日，贵
人的员工张柯收取其货款后但未交 州省金沙县人民法院
买卖合 付货物而将发行人、张珂和第三人 作出（2019）黔 0523
同纠纷 蒋立懿作为共同被告，于 2019 年 4 民初 1450 号《民事裁
（2019 月 18 日向贵州金沙县人民法院提 定书》，裁定发行人提
） 黔 起诉讼，诉求发行人、张珂和蒋立 出的管辖权异议成立，
1 199,699.98
0523 懿退还货款及相应利息合计 同意将案件移送江西
民 初 199,699.98 元。 省萍乡市安源区人民
1450 据发行人说明，发行人未与原告签 法院处理。
号 署买卖合同，未收取原告货款，也 截至本补充法律意见
未授权其员工与原告订立买卖合同 书出具之日，案件尚在
或收取原告货款。 一审审理中。
原告李照峰因发行人员工冯媛媛收
取其货款后但未交付货物而将发行
买卖合
人、冯媛媛和第三人蒋立懿作为共
同纠纷
同被告，于 2019 年 7 月 1 日向遵义
（2019
市红花岗去人民法院提起诉讼，诉
） 黔 法院已经受理案件，一
2 76,250 求冯媛媛、蒋立懿退还购货款，并
0302 审审理中。
要求发行人承担连带责任。
民 初
据发行人说明，发行人未与原告签
7410
署买卖合同，未收取原告货款，也
号
未授权其员工与原告订立买卖合同
或收取原告货款。
（二）根据政府主管部门出具的无重大违法行为的证明文件，并经本所律师
10-4-27
补充法律意见书（一）
检索中国证监会监管信息目录之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”公示信息
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/）、全国中小企业股份转让系
统监管信息公开网站（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）、国家食
品药品监督管理总局网站（http://www.sda.gov.cn/WS01/CL0001/）、国家质检总局
产品质量监督抽查信息公众服务平台（http://106.37.221.138/jdccgs/）、公众环境
研 究 中 心 （ http://www.ipe.org.cn/ ）、 江 西 出 入 境 检 验 检 疫 局 网 站
（http://www.jxciq.gov.cn/SearchResult.shtml），截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司不存在尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要资产、权益
和业务及其他可能对发行人本次发行及上市有实质性影响的重大行政处罚事项。
（三）根据发行人持股 5%以上股东、董事长、总经理的说明，并经本所律
师 检 索 信 用 中 国 网 （ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、 全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 信 息 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会监管信息目录之“行政处罚决定”和“市
场禁入决定”公示信息（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、上海证券交易所
监管措施网（http://www.sse.com.cn）、全国中小企业股份转让系统监管信息公开
网（http://www.neeq.com.cn/disclosure/supervise.html）等网站，和董事长兼总经
理住所地公安机关派出机构出具的证明文件，自本所出具《法律意见书》和《律
师工作报告》以来，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份
的股东、发行人的控股股东暨实际控制人、发行人董事长兼总经理均不存在尚未
了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书（申报稿）》的编制，但就《招股
说明书（申报稿）》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、保荐人及
其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书（申报稿）》
10-4-28
补充法律意见书（一）
及其摘要，特别是对发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用《法律
意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的相关内容进行了审阅。
（三）发行人《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的《法律意见
书》《律师工作报告》和本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》
及其摘要不致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
本所认为，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十四、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券法》《首发管理
办法》等法律、法规、规章和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
（二）自本所《法律意见书》和《律师工作报告》出具以来，至本补充法律
意见书出具之日，发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
（三）发行人在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的《法律意见书》
《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容适当，《招股说明书（申报稿）》不
致因引用《法律意见书》《律师工作报告》和本补充法律意见书的内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需证券
交易所同意。
10-4-29
补充法律意见书（一）
第二部分 反馈意见回复
一、《反馈意见》规范性问题 7
请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人与广东七宝一丁食品有限公
司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市番禺区石基甘源食品厂、顺德市
花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品有限公司等的关系；核查发行人
历史上是否涉及集体资产量化或国有改制，说明资产处置行为是否符合当时生
效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。涉及集体企业或国有企
业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地处置等是否符合法律规
定、是否存在纠纷，发行人是否提供有权部门的确认文件。
（一）请保荐机构、发行人律师补充核查说明发行人与广东七宝一丁食品
有限公司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市番禺区石基甘源食品厂、
顺德市花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品有限公司等的关系。
1.广东七宝一丁食品有限公司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市
番禺区石基甘源食品厂、顺德市花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品
有限公司的基本情况
(1) 广东七宝一丁食品有限公司
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，广东
七宝一丁食品有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 广东七宝一丁食品有限公司
注册资本 400.00 万元
法定代表人 胡庆棋
董监高 胡庆棋、李学和
股东 最终自然人股东为李学和、何伟强
设立日期 2001 年 4 月 29 日
住所 东莞市万江区流涌尾村
研发、生产：食品（另设分支机构经营）；销售：预包装食品（不含冷
经营范围 藏冷冻食品）、散装食品（不含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）；物业管
理；道路普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
10-4-30
补充法律意见书（一）
展经营活动）
(2) 佛山市高明森和园食品有限公司
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，佛山
市高明森和园食品有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 佛山市高明森和园食品有限公司
注册资本 1,300.00 万元
法定代表人 黎敬森
董监高 黎敬森、黎一森、黎嘉森
股东 黎敬森、黎一森、黎嘉森
设立日期 1994 年 1 月 26 日
住所 佛山市高明区高明大道中 192 号
食品生产、销售；物业租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
(3) 广州市番禺区石基甘源食品厂
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，广州
市番禺区石基甘源食品厂的基本情况如下表所示：
公司名称 广州市番禺区石基甘源食品厂
注册资本 -
经营者 宋新兴
设立日期 2002 年 8 月 2 日
住所 广州市番禺区石基市莲路南浦村段 11 号
加工、销售：膨化豆类、肉干、糖果、食品包装（依法须经批准的项目,
经营范围
经相关部门批准后方可开展经营活动）
(4) 顺德市花之心食品有限公司
经本所律师通过检索国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，
顺德市花之心食品有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 顺德市花之心食品有限公司
注册资本 300.00 万元
法定代表人 关艺
10-4-31
补充法律意见书（一）
设立日期 2000 年 8 月 21 日
住所 顺德市大良区红岗樟岗工业区
包装、销售：膨化食品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
经营范围
开展经营活动)
(5) 佛山市南海新甘源食品有限公司
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，佛山
市南海新甘源食品有限公司的基本情况如下表所示：
公司名称 佛山市南海新甘源食品有限公司
注册资本 100.00 万元
法定代表人 谢智斌
董监高 谢智斌、谢燕好
股东 谢智斌、谢燕好、萧锦明
设立日期 2005 年 11 月 17 日
佛山市南海区狮山镇山南居委会山南开发区北区土名“红花坦”厂房自
住所
编 7 号五楼
生产炒货食品及坚果制品（烘炒类），糕点（油炸类糕点），包装服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2. 上述企业与发行人的关系
根据发行人及其控股股东的说明，并经本所律师核查，上述企业与发行人的
关系如下表所示：
公司名称 注册状态 与发行人的关系
佛山市高明森和园食品有限 发行人实际控制人严斌生曾于 1998 年 7 月至
存续
公司 2001 年 4 月期间曾任职于该公司。
发行人实际控制人严斌生曾于 2001 年 4 月至
广东七宝一丁食品有限公司 存续
2001 年 9 月期间曾任职于该公司。
吊销，未 发行人实际控制人严斌生曾于 2001 年 10 月至
顺德市花之心食品有限公司
注销 2002 年 11 月期间曾任职于该公司。
广州市番禺区石基甘源食品 发行人实际控制人严斌生曾于 2002 年 12 月至
注销
厂 2005 年 11 月期间曾任职于该企业。
2005 年 11 月至 2006 年 2 月期间，严斌生曾持有
佛山市南海新甘源食品有限 该公司股权（2005 年 12 月前持股 50%，2005 年
存续
公司 12 月后持股 37.5%，2006 年 2 月将股权全部转
让给谢智斌）并曾任职于该公司。
10-4-32
补充法律意见书（一）
经本所律师查阅发行人董事、监事、高级管理人员填写的任职及关联关系调
查表，发行人股东填写的对外投资和任职情况调查表，发行人提供的重要客户、
供应商名单和报告期内的往来余额表及其他往来余额表，并对发行人的重要客
户、供应商的权益结构及董事、监事和高级管理人员情况进行核查，除上述已披
露的关系外，发行人与该等企业之间不存在关联关系。
（二）核查发行人历史上是否涉及集体资产量化或国有改制，说明资产处
置行为是否符合当时生效的法律法规的规定、目前是否存在纠纷或潜在纠纷。
涉及集体企业或国有企业改制的，请核查说明职工安置、债权债务处理、土地
处置等是否符合法律规定、是否存在纠纷，发行人是否提供有权部门的确认文
件。
经本所律师查阅发行人的工商登记信息，并访谈相关股东，发行人系由自然
人发起设立，其历史和现有股东均不属于国有企业，也不属于集体企业，不涉
及集体资产量化或国有改制，也不涉及集体企业或国有企业改制。发行人历史和
现有股东取得发行人股权的具体情况如下：
1.发行人的设立及股本演变
(1) 2006 年 2 月，甘源有限设立
2006 年 2 月，严剑和严景剑发起设立甘源有限，甘源有限设立时的股权结
构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严剑 35 70
2 严景剑 15 30
合计 50 100
(2) 2011 年 11 月，股权转让及增加注册资本
2011 年 11 月 30 日，甘源有限召开股东会并作出决议，同意股东严剑、严
景剑分别将其持有的公司 70%和 30%的股权转让给严斌生，转让价格分别为 35
万元和 15 万元；同意公司注册资本由 50 万元增加至 5,000 万元，新增 4,950 万
10-4-33
补充法律意见书（一）
元注册资本由严斌生认缴 4,450 万元，严海雁认缴 500 万元。甘源有限本次股权
转让和增加注册资本完成后，股权结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 90
2 严海雁 500 10
合计 5,000 100
(3) 2012 年 8 月，甘源有限变更设立为股份有限公司
2012 年 8 月 17 日，甘源有限股东会作出决议，决定将甘源有限以账面净资
产折股整体变更为股份有限公司；2012 年 8 月 20 日，甘源有限全体股东共同签
署了《发起人协议》，并召开创立大会，审议通过了《关于甘源食品股份有限公
司筹办情况的议案》《关于变更设立甘源食品股份有限公司的议案》等相关议案。
发行人设立时的股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 4,500 90
2 严海雁 500 10
合 计 5,000 100
(4) 2014 年 5 月，增加注册资本
2014 年 3 月 15 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本
由 5,000 万元增加至 6,000 万元，新增 1,000 万元注册资本由发行人股东严斌生
和严海雁以货币认缴出资，其中严斌生认缴出资 900 万元，严海雁认缴出资 100
万元。发行人本次增加注册资本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400 90
2 严海雁 600 10
合 计 6,000 100
(5) 2015 年 10 月，增加注册资本
2015 年 10 月 4 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本
10-4-34
补充法律意见书（一）
由 6,000 万元增加至 6,818.18 万元，新增 818.18 万元注册资本由红杉铭德以货币
12,000 万元认缴出资，超出注册资本部分列入资本公积。发行人本次增加注册资
本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400.00 79.20
2 严海雁 600.00 8.80
3 红杉铭德 818.18 12.00
合 计 6,818.18 100.00
(6) 2017 年 11 月，增加注册资本
2017 年 11 月 18 日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资
本由 6,818.18 万元增加至 6,991.1831 万元，新增 173.0031 万元注册资本由铭智
投资、铭望投资和铭益投资合计以 2,595.0465 万元认缴，超出注册资本的部分计
入资本公积。发行人本次增加注册资本完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东姓名 认缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 严斌生 5,400.0000 77.24
2 严海雁 600.0000 8.58
3 红杉铭德 818.1800 11.70
4 铭智投资 73.0013 1.04
5 铭望投资 50.0008 0.72
6 铭益投资 50.0010 0.72
合 计 6,991.1831 100.00
(7) 2018 年 8 月，公司股份转让
2018 年 8 月 15 日，公司股东严斌生、严海雁与领誉基石签署《股份转让协
议》，约定：严斌生将其所持公司 1,573,020 股份（约占公司股本总额的 2.25%）
以 4,500 万元的价格转让给领誉基石；严海雁将其所持公司 174,780 股份（约占
公司股本总额的 0.25%）以 500 万元的价格转让给领誉基石。发行人本次股份转
让完成后，股本结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
10-4-35
补充法律意见书（一）
1 严斌生 5,242.6980 74.99
2 严海雁 582.5220 8.33
3 红杉铭德 818.1800 11.70
4 铭智投资 73.0013 1.04
5 铭望投资 50.0008 0.72
6 铭益投资 50.0010 0.72
7 领誉基石 174.7800 2.50
合计 6,991.1831 100.00
本次股份转让完成后，至本补充法律意见书出具日，发行人的股本结构未再
发生变化。
2. 发行人历史及现有股东的性质
如前述，发行人前身系严剑和严景剑发起设立的有限公司，自 2011 年 11 月
严斌生受让取得甘源有限全部股权至本补充法律意见书出具之日，严斌生一直为
发行人的控股股东暨实际控制人，期间严海雁、红杉铭德、铭益投资、铭智投资、
铭望投资先后认购发行人增加的注册资本成为发行人的股东，2018 年 8 月领誉
基石从严斌生和严海雁处受让发行人股份成为发行人的股东。
自甘源有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人共有非自然人股东五
名即红杉铭德、铭益投资、铭智投资、铭望投资和领誉基石。该等非自然人股东
的基本情况如下：
(1) 红杉铭德、领誉基石
根据红杉铭德和领誉基石的说明，并经本所律师查阅红杉铭德及领誉基石的
合伙协议和检索国家企业信用信息公示系统，红杉铭德和领誉基石均不属于国有
企业，亦不属于集体企业。
(2) 铭望投资、铭智投资和铭益投资
铭望投资、铭智投资和铭益投资是由发行人的员工或员工控制的企业共同成
立以持有发行人股份为目的合伙企业，合伙人均为（或曾为）发行人的员工，其
不属于国有企业或集体企业。
10-4-36
补充法律意见书（一）
据此，本所认为，自甘源有限设立至本补充法律意见书出具之日，发行人的
历史和现有股东均不属于国有企业或集体企业，不涉及集体资产量化或国有改
制，不涉及国有资产和集体资产出资行为，也不涉及职工安置、债权债务处理、
土地处置等事宜。
综上所述，本所认为：1.除发行人的控股股东暨实际控制人严斌生曾在广东
七宝一丁食品有限公司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市番禺区石基甘
源食品厂、顺德市花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品有限公司任职及
曾持有佛山市南海新甘源食品有限公司股权外，发行人与广东七宝一丁食品有限
公司、佛山市高明森和园食品有限公司、广州市番禺区石基甘源食品厂、顺德市
花之心食品有限公司、佛山市南海新甘源食品有限公司不存在关联关系；2.发行
人系由自然人发起设立，其历史和现有股东均不属于国有企业或集体企业，不涉
及集体资产量化或国有改制，也不涉及集体企业或国有企业改制。
二、《反馈意见》规范性问题 8
请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的资
金来源、合法性；请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明
定价的公允性（尤其是 2011 年 11 月以及 2018 年 8 月的股权转让）；说明新增股
东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况等，就新增股东与发行人的实际
控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间是否存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是否在公司任职（提供
任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等发表明确核查意见；
请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存在代持或委
托持股的情况，是否按照锁定有关要求进行承诺。
（一）请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转
让的资金来源、合法性；请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，
说明定价的公允性（尤其是 2011 年 11 月以及 2018 年 8 月的股权转让）。
1.请保荐机构、发行人律师核查说明发行人历次出资、增资及股权转让的
资金来源、合法性
10-4-37
补充法律意见书（一）
经本所律师查阅发行人工商登记资料、历次股东会/股东大会决议文件、历
次验资报告、股权转让协议、增资协议，并会同保荐机构访谈发行人现有及历史
股东，自设立以来，发行人及其前身甘源有限一共进行了 9 次出资/增资和 2 次
股权转让。
根据发行人股东确认，并经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转
让情况及资金来源如下表所示：
序 出资方/受 出资金额/转让
事项 资金来源
号 让方 对价（万元）
2006 年 2 月，甘源有限设立并实缴出资 严剑 7.00
1 自有资金
10 万元 严景剑 3.00
严剑 28.00
2 2008 年 5 月，增加实收资本 40 万元 自有资金
严景剑 12.00
2011 年 11 月，严斌生从严剑和严景剑处
3 受让取得甘源有限 100%股权，支付股权 严斌生 50.00 自有资金
转让价款 50 万元
2011 年 11 月，增加公司注册资本至 5,000
严斌生 900.00
万元（新增 4,950 万元注册资本由严斌生
4 自有资金
认缴 4,450 万元，严海雁认缴 500 万元），
严海雁 100.00
并实缴出资 1,000 万元
5 2013 年 11 月，增加实收资本 1,000 万元 严斌生 1,000.00 自有资金
6 2013 年 11 月，增加实收资本 1,500 万元 严斌生 1,500.00 自有资金
严斌生 1,050.00
7 2013 年 12 月，增加实收资本 1,450 万元 自有资金
严海雁 400.00
2014 年 5 月，增加注册资本 1,000 万元， 严斌生 900.00
8 自有资金
并实缴出资 1,000 万元 严海雁 100.00
2015 年 10 月，增加注册资本 818.18 万元，
9 并实际出资 1,200 万元（超出注册资本 红杉铭德 12,000.00 自有资金
818.18 万元部分计入资本公积）
2017 年 11 月，增加注册资本 173.0031 万 铭智投资 1,095.02
10 元，并实缴出资 2,595.0465 万元（超出注 铭望投资 750.01 自有资金
册资本 173.0031 万元部分计入资本公积） 铭益投资 750.02
2018 年 8 月，严斌生、严海雁将部分股权
11 转让给领誉基石，领誉基石支付股权转让 领誉基石 5,000.00 自有资金
款 5,000.00 万元
10-4-38
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，发行人历次出资、增资及股权转让的资金均为股东自有资
金，且发行人已经按照适用的法律法规及公司章程、内部机构议事规则等规定履
行了内部决策程序，并办理了相关工商变更登记。本所认为，发行人历次出资、
增资及股权转让的资金来源合法、合规。
2. 请补充披露增资及股权转让的原因、价格、定价依据，说明定价的公允
性（尤其是 2011 年 11 月以及 2018 年 8 月的股权转让）
自设立以来，发行人及其前身甘源有限一共进行了 4 次增资和 2 次股权转让。
根据发行人股东的确认，并经本所律师核查，前述增资及股权转让的原因、价格、
定价依据如下表所示：
序
事项 增资/转让原因 价格 定价依据
号
2011 年 11 月，严斌生从
为了公司长远 战略发 1 元/注册 根据公司净资产情况
1 严剑和严景剑处受让取
展 资本 协商确定
得甘源有限 100%股权
2011 年 11 月，增加注册
资本至 5,000 万元（新增
为扩大生产，补充公司 1 元/注册
2 4,950 万元注册资本由 全体股东协商确定
资金 资本
严斌生认缴 4,450 万元，
严海雁认缴 500 万元）
2014 年 5 月，增加注册 为扩大生产，补 充资
3 1 元/股 全体股东协商确定
资本 1,000 万元 金，原股东同比例增资
2015 年 10 月，增加注册 为扩大生产，补充资 14.67 元 / 参考市场公允价值，
4
资本 818.18 万元 金，引入财务投资人 股 协商确定
2017 年 11 月，增加注册 参照前次红杉铭德增
5 为激励员工 15 元/股
资本 173.0031 万元 资价格确定
2018 年 8 月，严斌生、
28.61 元 / 参考市场公允价值，
6 严海雁合计转让 174.78 为公司长远战略发展
股 协商确定
万股股份给领誉基石
发行人 2011 年 11 月和 2018 年 8 月两次股权转让的原因、价格和定价依据
如上表所示。经本所律师查阅相关股权转让协议、价款支付凭证等资料，并访谈
股权转让各方当事人，发行人该两次股权转让的各方当事人对股权转让事宜和股
权权利归属不存在争议和纠纷。
据此，本所认为，发行人历次出资、增资及股权转让的资金均系出资人或受
10-4-39
补充法律意见书（一）
让人自有资金，来源合法、合规；历次增资及股权转让的定价系各方协商确定，
价格公允。
（二）说明新增股东（包括法人股东的自然人股东）的详细情况，就新增
股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间
是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，是
否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东的履历）等
发表明确核查意见。
1. 发行人现有股东
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人现行有效《公司章程》，截至
2019 年 6 月 30 日，发行人共有股东 7 名，股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 严斌生 52,426,980.00 74.99
2 北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙） 8,181,800.00 11.70
3 严海雁 5,825,220.00 8.33
4 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙） 1,747,800.00 2.50
5 萍乡市铭智投资中心（有限合伙） 730,013.00 1.04
6 萍乡市铭望投资中心（有限合伙） 500,008.00 0.72
7 萍乡市铭益投资中心（有限合伙） 500,010.00 0.72
合计 69,911,831.00 100.00
上述股东中，除严斌生、严海雁为发起人股东外，发行人设立后新增股东红
杉铭德、领誉基石、铭智投资、铭益投资和铭望投资。
2. 发行人新增股东的基本情况
(1) 红杉铭德
经查阅红杉铭德的合伙协议、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，红杉铭德的基本情况如下所示：
红 杉 铭 德 成 立 于 2015 年 6 月 17 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91110114348277625A，住所为北京市昌平区科技园区超前路 37 号院 16 号楼 2
10-4-40
补充法律意见书（一）
层 C2316，执行事务合伙人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）（委派代
表：周逵），经营范围为“投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询（不含中
介服务）。（1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）”，经营期限为自 2015 年 6 月 17 日至 2027 年 6 月 16 日。
截至 2019 年 6 月 30 日，红杉铭德的权益结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
北京红杉漮德股权投
1 400,000 66.6666 有限合伙人
资中心（有限合伙）
北京红杉盛德股权投
2 200,000 33.3333 有限合伙人
资中心（有限合伙）
北京红杉坤德投资管
3 1 0.0002 普通合伙人
理中心（有限合伙）
合 计 600,001 100 —
经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，红杉铭德于 2016
年 6 月 21 日备案为私募基金，基金编号为 S80000，基金类型为股权投资基金，
基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）；同时红杉铭德的管理人
北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）于 2015 年 7 月 16 日登记为私募基金管
理人，登记编号为 P1018323，管理基金主要类别为股权、创业投资基金。
根据红杉铭德的说明，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
2019 年 6 月 30 日，红杉铭德的普通合伙人北京红杉坤德投资管理中心（有限合
伙）的合伙人及其合伙人的股东情况如下表所示：
合伙人 持有权益比例(%) 合伙人的股东 持有权益比例(%)
宁波梅山保税区红杉桓畅投 周逵 70
58.8
资管理有限公司 张联庆 30
上海桓远投资管理有限公司 41.2 周逵 97
10-4-41
补充法律意见书（一）
富欣 3
(2) 领誉基石
经查阅领誉基石的合伙协议、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，领誉基石的基本情况如下：
领 誉 基 石 成 立 于 2016 年 5 月 26 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300MA5DDC6MXY，住所为深圳市南山区南山街道泉园路数字文化产业基
地东塔裙楼 3 楼，执行事务合伙人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙）（委派代表：张维），经营范围为“股权投资”，营业期限为 2016
年 5 月 26 日至 2021 年 5 月 23 日。
截至 2019 年 6 月 30 日，领誉基石的权益结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 深圳市引导基金投资有限公司 75,000.00 20.23 有限合伙人
乌鲁木齐先锋基石股权投资管
2 49,500.00 13.35 有限合伙人
理有限合伙企业
3 尚浦产投发展（横琴）有限公司 30,000.00 8.09 有限合伙人
马鞍山领悟基石股权投资合伙
4 26,000.00 7.01 有限合伙人
企业（有限合伙）
珠海麒幻股权投资中心（有限合
5 24,842.76 6.70 有限合伙人
伙）
珠海歌斐星彩股权投资基金（有
6 23,957.60 6.46 有限合伙人
限合伙）
珠海麒辉股权投资中心（有限合
7 23,840.88 6.43 有限合伙人
伙）
珠海歌斐锦邦股权投资基金（有
8 23,461.52 6.33 有限合伙人
限合伙）
珠海歌斐万乾股权投资基金（有
9 20,836.39 5.62 有限合伙人
限合伙）
10 前海股权投资基金（有限合伙） 20,000.00 5.39 有限合伙人
珠海君雅股权投资中心（有限合
11 19,932.15 5.38 有限合伙人
伙）
12 深圳市平安置业投资有限公司 14,750.00 3.98 有限合伙人
13 芜湖歌斐资产管理有限公司 6,328.70 1.71 有限合伙人
14 深圳市晓扬科技投资有限公司 4,000.00 1.08 有限合伙人
15 深圳市领信基石股权投资基金 4,000.00 1.08 普通合伙人
10-4-42
补充法律意见书（一）
管理合伙企业（有限合伙）
湖州冉源腾骥投资管理合伙企
16 3,000.00 0.81 有限合伙人
业（有限合伙）
莘县乾富昇顺企业管理咨询合
17 1,300.00 0.35 有限合伙人
伙企业（有限合伙）
合 计 370,750.00 100.00 —
经本所律师检索中国证券投资基金业协会网站公示信息，领誉基石于 2017
年 7 月 17 日备案为私募基金，基金编号为 SW2464，基金类型为股权投资基金，
基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；领誉基
石的基金管理人深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）于 2017
年 1 月 23 日登记为私募基金管理人，登记编号为 P1061138，管理基金类型为私
募股权和创业投资基金。
根据领誉基石的确认，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，截至
2019 年 6 月 30 日，领誉基石的普通合伙人深圳市领信基石股权投资基金管理合
伙企业（有限合伙）的合伙人及其合伙人的股东/合伙人的情况如下表所示：
持股比 合伙人的股东/合伙 持股比 持股比
合伙人 下一层股东
例（%） 人 例（%） 例（%）
乌鲁木齐昆仑基石
基石资产管理股
乌鲁木齐凤凰基 股权投资管理有限 2.17 100.00
份有限公司
石股权投资管理 99.00 公司
有限合伙企业 西藏天玑基石投资 基石资产管理股
97.83 100.00
有限公司 份有限公司
乌鲁木齐昆仑基
基石资产管理股份
石股权投资管理 1.00 100.00 - -
有限公司
有限公司
(3) 铭智投资
经查阅铭智投资的合伙协议、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，铭智投资的基本情况如下：
铭 智 投 资 成 立 于 2017 年 10 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360301MA36WGGY6C，住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区公园中路
263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受托资产管理（不含金融资产
10-4-43
补充法律意见书（一）
及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问
（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，铭智投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 张铁强 225.00 20.55 有限合伙人
2 严剑 192.02 17.54 有限合伙人
3 梁祥林 75.00 6.85 有限合伙人
4 张亦超 60.00 5.48 有限合伙人
5 付泽杰 60.00 5.48 有限合伙人
6 宋新兴 60.00 5.48 普通合伙人
7 官晶 55.00 5.02 有限合伙人
8 范晓波 50.00 4.57 有限合伙人
9 丁科 40.00 3.65 有限合伙人
10 曹勇 30.00 2.74 有限合伙人
11 汤运庚 25.00 2.28 有限合伙人
12 谭志辉 25.00 2.28 有限合伙人
13 华镇宇 25.00 2.28 有限合伙人
14 方明 20.00 1.83 有限合伙人
15 谢义先 20.00 1.83 有限合伙人
16 涂文莉 20.00 1.83 有限合伙人
17 丁焕明 19.00 1.74 有限合伙人
18 彭磊 15.00 1.37 有限合伙人
19 张婷 15.00 1.37 有限合伙人
20 刘新娇 7.00 0.64 有限合伙人
21 张灵莉 7.00 0.64 有限合伙人
22 朱丽虹 7.00 0.64 有限合伙人
23 徐谊 7.00 0.64 有限合伙人
24 冯丹 7.00 0.64 有限合伙人
25 刘艳辉 7.00 0.64 有限合伙人
26 杨鑫淼 7.00 0.64 有限合伙人
27 张丽 7.00 0.64 有限合伙人
28 严金彪 7.00 0.64 有限合伙人
29 徐珂 1.00 0.09 有限合伙人
合 计 1,095.02 100.00 —
(4) 铭益投资
10-4-44
补充法律意见书（一）
经查阅铭益投资的合伙协议、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，铭益投资的基本情况如下：
铭 益 投 资 成 立 于 2017 年 10 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360301MA36WGKQ67，住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区公园中路
263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受托资产管理（不含金融资产
及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问
（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，铭益投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 严剑 275.77 36.77 有限合伙人
2 贾光耀 40.00 5.33 有限合伙人
3 任德宝 36.00 4.80 有限合伙人
萍乡市乙庆企业管
4 30.00 4.00 有限合伙人
理服务有限公司
5 冯建斌 28.00 3.73 有限合伙人
6 樊万斌 27.00 3.60 有限合伙人
7 张军强 25.00 3.33 有限合伙人
8 杨清华 24.00 3.20 有限合伙人
9 王强 24.00 3.20 有限合伙人
10 董万国 23.00 3.07 有限合伙人
11 魏科 22.00 2.93 有限合伙人
12 施丽娟 22.00 2.93 有限合伙人
13 范经鲁 22.00 2.93 有限合伙人
14 徐建军 21.00 2.80 有限合伙人
15 谢义先 21.00 2.80 有限合伙人
16 张丽 20.00 2.67 有限合伙人
17 秦敏娜 16.00 2.13 有限合伙人
18 刘淦卿 15.00 2.00 有限合伙人
19 陈贺男 10.50 1.40 有限合伙人
20 刘峰 10.00 1.33 有限合伙人
21 梁晋阳 10.00 1.33 有限合伙人
22 杨学森 10.00 1.33 有限合伙人
23 赵树立 10.00 1.33 有限合伙人
24 王丽 7.00 0.93 有限合伙人
10-4-45
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名/名称 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
25 宋新兴 0.75 0.10 普通合伙人
合 计 750.016 100.00 --
注 1：萍乡市乙庆企业管理服务有限公司由发行人员工陈乙庆持有全部股权。
(5) 铭望投资
经查阅铭望投资的合伙协议、营业执照，并经本所律师检索国家企业信用信
息公示系统，截至 2019 年 6 月 30 日，铭望投资的基本情况如下：
铭 望 投 资 成 立 于 2017 年 10 月 27 日 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91360301MA36WGK97T，住所为江西省萍乡市萍乡经济技术开发区公园中路
263 号，执行事务合伙人为宋新兴，经营范围为“受托资产管理（不含金融资产
及其他限制项目）、股权投资、投资顾问、投资咨询、企业管理咨询、财务顾问
（以上不含限制项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，经营期限为自 2017 年 10 月 27 日至长期。
截至本补充法律意见书出具之日，铭望投资的权益结构如下表所示：
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
1 严剑 495.26 66.03 有限合伙人
2 严珍恩 20.00 2.67 有限合伙人
3 林志强 15.00 2.00 有限合伙人
4 李卫华 15.00 2.00 有限合伙人
5 甘毅 15.00 2.00 有限合伙人
6 彭红 15.00 2.00 有限合伙人
7 严海青 15.00 2.00 有限合伙人
8 廖小燕 15.00 2.00 有限合伙人
9 张光海 15.00 2.00 有限合伙人
10 周国新 15.00 2.00 有限合伙人
11 钟瑞生 15.00 2.00 有限合伙人
12 龙小宇 15.00 2.00 有限合伙人
13 张桂英 7.00 0.93 有限合伙人
14 杨萍 7.00 0.93 有限合伙人
15 王帆 7.00 0.93 有限合伙人
16 叶芳 7.00 0.93 有限合伙人
17 文智 7.00 0.93 有限合伙人
18 严建生 7.00 0.93 有限合伙人
10-4-46
补充法律意见书（一）
序号 合伙人姓名 出资额(万元) 出资比例(%) 合伙人类型
19 付轲 7.00 0.93 有限合伙人
20 艾慧桢 7.00 0.93 有限合伙人
21 严滔涛 7.00 0.93 有限合伙人
22 钟增军 7.00 0.93 有限合伙人
23 贺正求 7.00 0.93 有限合伙人
24 李克胤 7.00 0.93 有限合伙人
25 宋新兴 0.75 0.10 普通合伙人
合 计 750.013 100.00 —
根据发行人确认，并经本所律师查阅铭望投资、铭益投资、铭智投资的合伙
人或合伙人的实际控制人与发行人签署的劳动合同及发行人实施员工激励的会
议文件，铭望投资、铭益投资、铭智投资系发行人员工成立的用于持有发行人股
份的主体，其合伙人均为或曾为发行人员工或发行人员工控制的企业。
3.新增股东与发行人的实际控制人、董监高、本次发行的中介机构及其签
字人员之间是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输
送安排，是否在公司任职（提供任职股东的职务情况及非公司任职自然人股东
的履历）
根据红杉铭德、领誉基石、本次发行的中介机构的签字人员的确认，并经本
所律师查阅发行人实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事和高级管理人员
填写的调查表，红杉铭德和领誉基石与发行人的实际控制人、董监高、本次发行
的中介机构及其签字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股
或其他利益输送安排的情形。
同时根据铭益投资、铭智投资、铭望投资和本次发行的中介机构的签字人员
的确认，铭益投资、铭智投资和铭望投资的合伙人与本次发行的中介机构及其签
字人员之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安
排的情形。截至本补充法律出具之日，铭益投资、铭智投资和铭望投资的全体合
伙人均为（或曾为）发行人的员工或发行人员工控制的企业，其中合伙人严剑同
时担任发行人的董事兼副总经理，合伙人彭红、谢义先、周国新同时任发行人的
监事，合伙人涂文莉担任发行人的财务负责人。各合伙人取得合伙份额时在发行
人处的任职情况如下表所示：
10-4-47
补充法律意见书（一）
序号 合伙人名称 所在合伙企业 合伙人类型 在发行人处担任的职务
1 宋新兴 铭望投资 普通合伙人 采购中心总监
2 严 剑 铭望投资 有限合伙人 副总经理、董事
3 严珍恩 铭望投资 有限合伙人 行政中心外事经理
4 甘 毅 铭望投资 有限合伙人 质量中心经理
5 彭 红 铭望投资 有限合伙人 仓储物流中心经理、监事
6 严海青 铭望投资 有限合伙人 仓储物流中心原料经理
7 钟瑞生 铭望投资 有限合伙人 项目中心项目工程师
8 廖小燕 铭望投资 有限合伙人 副总经理助理
9 龙小宇 铭望投资 有限合伙人 营销中心品牌经理
10 李卫华 铭望投资 有限合伙人 生产中心 PMC 经理
11 林志强 铭望投资 有限合伙人 生产中心三四厂厂长
12 张光海 铭望投资 有限合伙人 行政中心信息经理
13 周国新 铭望投资 有限合伙人 技术中心副总监、监事
14 付 轲 铭望投资 有限合伙人 质量中心微生物主任
15 艾慧桢 铭望投资 有限合伙人 质量中心理化主任
16 严滔涛 铭望投资 有限合伙人 仓储物流中心电商服务经理
17 钟增军 铭望投资 有限合伙人 工程动力中心项目主任
18 贺正求 铭望投资 有限合伙人 项目中心包装设备主任
19 李克胤 铭望投资 有限合伙人 生产中心原料精选主任
20 文 智 铭望投资 有限合伙人 行政中心信息技术员
21 叶 芳 铭望投资 有限合伙人 行政中心副董事长助理
22 王 帆 铭望投资 有限合伙人 行政中心行政主任
23 张桂英 铭望投资 有限合伙人 技术中心产品研发工程师
24 严建生 铭望投资 有限合伙人 技术中心产品研发技术员
25 杨 萍 铭望投资 有限合伙人 生产中心 PC
26 宋新兴 铭益投资 普通合伙人 采购中心总监
27 严 剑 铭益投资 有限合伙人 副总经理、董事
28 贾光耀 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
29 任德宝 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
萍乡市乙庆 萍乡市乙庆企业管理服务有限
30 企业管理服 铭益投资 有限合伙人 公司股东陈乙庆任发行人工程
务有限公司 动力中心总监
31 冯建斌 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
10-4-48
补充法律意见书（一）
32 樊万斌 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
33 张军强 铭益投资 有限合伙人 营销中心产品经理
34 杨清华 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
35 王 强 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
36 董万国 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
37 魏 科 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
38 施丽娟 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
39 范经鲁 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
40 徐建军 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
41 张 丽 铭益投资 有限合伙人 营销中心电商运营经理
42 秦敏娜 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
43 刘淦卿 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
44 谢义先 铭益投资 有限合伙人 技术中心副总监、监事
45 陈贺男 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
46 刘 峰 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
47 梁晋阳 铭益投资 有限合伙人 营销中心销售经理
48 杨学森 铭益投资 有限合伙人 营销中心电商运营专员
49 赵树立 铭益投资 有限合伙人 营销中心电商仓库主管
50 王 丽 铭益投资 有限合伙人 营销中心销管经理
51 宋新兴 铭智投资 普通合伙人 采购中心总监
已离职（曾担任董事会秘书、
52 张铁强 铭智投资 有限合伙人
财务总监、董事）
53 严 剑 铭智投资 有限合伙人 副总经理、董事
54 梁祥林 铭智投资 有限合伙人 审计中心总监
55 张亦超 铭智投资 有限合伙人 营销中心副总经理
56 付泽杰 铭智投资 有限合伙人 营销中心销售总监
57 官 晶 铭智投资 有限合伙人 营销中心电商总监
58 范晓波 铭智投资 有限合伙人 技术中心总监
59 丁 科 铭智投资 有限合伙人 营销中心 KA 总监
60 曹 勇 铭智投资 有限合伙人 质量中心总监
61 汤运庚 铭智投资 有限合伙人 项目中心技改总监
62 谭志辉 铭智投资 有限合伙人 营销中心设计总监
63 华镇宇 铭智投资 有限合伙人 营销中心人力资源总监
64 方 明 铭智投资 有限合伙人 审计中心副总监
10-4-49
补充法律意见书（一）
65 谢义先 铭智投资 有限合伙人 技术中心副总监、监事
66 涂文莉 铭智投资 有限合伙人 财务中心副总监
67 丁焕明 铭智投资 有限合伙人 项目中心总监
68 彭 磊 铭智投资 有限合伙人 行政中心环安经理
69 张 婷 铭智投资 有限合伙人 证券事务部证券事务代表
70 朱丽虹 铭智投资 有限合伙人 审计中心审计员
71 刘新娇 铭智投资 有限合伙人 采购中心总监助理
72 张灵莉 铭智投资 有限合伙人 行政中心行政经理
73 徐 谊 铭智投资 有限合伙人 财务中心稽核会计主任
74 冯 丹 铭智投资 有限合伙人 财务中心经理
75 刘艳辉 铭智投资 有限合伙人 财务中心税务会计主任
76 杨鑫淼 铭智投资 有限合伙人 财务中心成本应付会计主任
77 张 丽 铭智投资 有限合伙人 副总经理助理
78 严金彪 铭智投资 有限合伙人 采购中心采购员
79 徐 珂 铭智投资 有限合伙人 财务中心总账会计主任
注：合伙人朱丽虹与严剑系夫妻关系，合伙人龙小宇与彭红系夫妻关系。
据此，发行人新增股东均与本次发行的中介机构及其签字人员之间不存在亲
属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；红杉铭德和领誉
基石与发行人的际控制人、董事、监事和高级管理人员之间不存在亲属关系、关
联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；铭望投资、铭智投资和铭益
投资中的合伙人均为（或曾经为）发行人的员工，且合伙人严剑同时担任发行人
的董事兼副总经理，合伙人彭红、谢义先、周国新同时担任发行人的监事，合伙
人涂文莉担任发行人的财务负责人。
（三）请核查说明是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况，是否存
在代持或委托持股的情况，是否按照锁定有关要求进行承诺。
1. 关于发行人股东是否符合上市公司股东资格要求的核查说明
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有 2 名自然人股东和 5 名非自然人股东。
(1) 严斌生、严海雁 2 名自然人股东的核查
根据严斌生、严海雁填写的调查表及提供的身份证明文件，并经本所律师访
10-4-50
补充法律意见书（一）
谈严斌生、严海雁，严斌生、严海雁均为中国籍自然人，不存在《公司法》《证
券法》《中华人民共和国公务员法》《中共中央、国务院关于严禁党政机关和党
政干部经商、办企业的决定》《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企
业的规定》《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）
休干部经商办企业问题的若干规定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和
《关于省、地两级党委、政府主要领导配偶、子女个人经商办企业的具体规定（执
行）》等法律、法规、规章和规范性文件规定的不得担任上市公司股东的情形，
具备上市公司股东资格。
(2) 铭益投资、铭智投资、铭望投资的核查
铭益投资、铭智投资、铭望投资作为发行人的员工持股平台，为依据中国法
律合法成立并有效存续的合伙企业，不存在依据其适用的法律法规或合伙协议的
规定需要终止的情形，具备上市公司股东资格。
(3) 红杉铭德的核查
根据红杉铭德提供的营业执照、合伙协议和基金产品备案证明文件，并经本
所律师检索中国证券基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），红杉铭德为依
据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，并于 2016 年 6 月 21 日备案为
私募基金，基金编号为 S80000，基金类型为股权投资基金，基金管理人为北京
红杉坤德投资管理中心（有限合伙），托管人为招商银行股份有限公司；截至
2019 年 6 月 30 日，红杉铭德不存在依据其适用的法律法规或合伙协议的规定需
要终止的情形，具备上市公司股东资格。
(4) 领誉基石的核查
根据领誉基石提供的营业执照、合伙协议和基金产品备案证明文件，并经本
所律师检索中国证券基金业协会网站（http://www.amac.org.cn），领誉基石为依
据中国法律合法成立并有效存续的有限合伙企业，其于 2017 年 7 月 17 日备案为
私募基金，基金编号为 SW2464，基金类型为股权投资基金，基金管理人为深圳
市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）；截至 2019 年 6 月 30 日，
10-4-51
补充法律意见书（一）
领誉基石不存在依据其适用的法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，具备
上市公司股东资格。
2. 关于发行人股东是否存在代持或委托持股情况的说明
根据发行人的股东及其合伙人的确认，并经本所律师访谈相关股东，发行人
股东持有的发行人的股份均完全归其所有，不存在代持或委托持股的情形。
3. 关于发行人股东股份锁定情况的说明
经本所律师查阅发行人股东出具的承诺文件，发行人股东就股份锁定已分别
作出如下承诺：
(1) 控股股东暨实际控制人严斌生承诺：① 自公司股票上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份；② 股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；③ 自
公司上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有本公司股票的锁定期限自动延长 6 个月，
在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理持有本公司首次公开发行股票前已发
行的股份，也不由本公司回购该部分股份；④ 若公司股票在此期间发生除权、
除息的，发行价格将作相应调整。
(2) 股东红杉铭德、严海雁、领誉基石、铭智投资、铭望投资、铭益投资承
诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前
持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
(3) 担任公司董事、高级管理人员的股东严斌生和严海雁同时承诺：① 担
任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份
总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；② 持有公司股票在
锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；自公司上市后 6 个月内如股
票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长的锁定期内，不转让
或委托他人管理其所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司
10-4-52
补充法律意见书（一）
回购该部分股份。若公司股票在此期间因发生派发现金股利、送股、转送股本、
配股等原因进行除权、除息的，上述价格将按照规定作相应调整；③ 本人将严
格遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》以及
其他相关法律、法规、规章和规范性文件关于股份转让的规定。
据此，本所认为，发行人的股东具备上市公司股东资格，其持有的发行人的
股份不存在代持或委托持股的情况，且均已按照法定要求作出了股份锁定承诺。
综上所述，本所认为：1. 发行人历次出资、增资及股权转让的资金系股东
自有资金，来源合法、合规；2. 增资和股权转让系参考公司净资产情况、市场
价值等协商确定，定价公允；3. 新增股东与本次发行的中介机构及其签字人员
之间不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；4.
除铭益投资、铭智投资和铭望的合伙人（或合伙人的股东）为（或曾经为）发行
人的员工，且部分合伙人同时担任发行人的董事、高级管理人员和监事外，其他
新增股东与发行人及发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系、
关联关系、委托持股、信托持股或其他利益安排，也未在发行人处任职；5. 发
行人的自然人股东均系中国籍公民，不存在《公司法》《证券法》《中华人民共
和国公务员法》《中国共产党廉洁自律准则》《中共中央、国务院关于严禁党政
机关和党政干部经商、办企业的决定》等规定的不得担任上市公司股东的情形，
发行人的非自然人股东均系依据中国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，
不存在依据其适用的法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形，发行人的股东
具备上市公司股东资格；6. 发行人股东持有的发行人的股份不存在代持或委托
持股的情况；7. 发行人股东已按照法定要求作出股份锁定承诺。
三、《反馈意见》规范性问题 9
请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，
是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。请保
荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其他亲属是否从事
与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等
10-4-53
补充法律意见书（一）
方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的
独立性。是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人
员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
（一）请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营范围对同业竞争做
出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞
争。
1. 发行人控股股东暨实际控制人及其近亲属控制的企业情况
根据发行人的控股股东暨实际控制人填写的调查表，并经本所律师通过互联
网检索发行人控股股东暨实际控制人及其配偶的对外投资情况，就其本人及其近
亲属对外投资情况访谈发行人的控股股东暨实际控制人，自 2016 年 1 月 1 日至
本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东暨实际控制人及其近亲属曾控制
以下企业（截至本补充法律意见书出具之日，该等企业均已注销）：
(1) 香港甘源
经本所律师查阅香港甘源的公司注册证书和香港网上查册中心网站公示信
息，香港甘源是由发行人的实际控制人严斌生于 2009 年 6 月 2 日在香港设立的
私人股份有限公司。香港甘源于 2016 年 1 月 22 日被注销。香港甘源自设立至注
销之日未开展实际经营。
(2) 香港正源
经本所律师查阅香港正源公司注册证书和香港网上查册中心网站公示信息，
香港正源是由发行人的实际控制人于 2013 年 12 月 24 日在香港设立的私人股份
有限公司。香港正源已经于 2018 年 5 月 18 日被注销。香港正源自设立至注销之
日未开展实际经营。
(3) 顺德雅味迪
顺德雅味迪为发行人实际控制人严斌生及其父亲严会德共同投资设立的企
业（发行人实际控制人严斌生与其父亲严会德分别持股 60%和 40%）。经本所律
10-4-54
补充法律意见书（一）
师查阅顺德雅味迪工商登记信息资料及检索国家企业信用信息公示系统，顺德雅
味迪于 2017 年 12 月 11 日被注销。注销前，顺德雅味迪的基本信息如下：
注册号 4406812010251
住所 顺德市大良区良勒路 37 号
法定代表人 严会德
注册资本 50 万元
公司类型 有限责任公司
经营范围 膨化食品分装及销售
营业期限 自 2002 年 07 月 22 日起至无固定期限
成立日期 2002 年 07 月 22 日
(4) 江西正源
江西正源为发行人实际控制人严斌生的弟弟严剑实际控制的公司，严剑持有
江西正源 80%的股权。经核查江西正源公司登记档案和国家企业信用信息公示系
统网站公示信息，江西正源于 2017 年 8 月 10 日被注销。注销前，江西正源的基
本信息如下：
统一社会信用代码 91360300083909331J
住所 江西省萍乡市安源区青山镇青山工业园
法定代表人 严剑
注册资本 500 万元
公司类型 有限责任公司（中外合资）
经营范围 炒货食品及坚果制品（油炸类）生产
营业期限 自 2013 年 11 月 19 日起至 2023 年 11 月 18 日止
成立日期 2013 年 11 月 19 日
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东暨实际控制人及其近亲
属（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未控制除发行人及其子公司以外其
他企业。
2. 发行人控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺
发行人控股股东暨实际控制人严斌生已向发行人出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺主要内容如下：
10-4-55
补充法律意见书（一）
“1. 本人目前未从事与发行人主营业务相同或构成竞争的业务；
2. 本人为发行人的实际控制人或控股股东期间，本人及本人现有的正常经
营的或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它实质上受
本人控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞
争的业务；
3. 在本人作为发行人实际控制人或控股股东期间，本人及本人实际控制的
其它企业从任何第三方获得的任何商业机会可能导致本人违反前款承诺的，则本
人将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人；
4. 本人保证，本人作为发行人的实际控制人期间，所作出的上述声明和承
诺不可撤销。如因本人未履行在本承诺函中所作的承诺给发行人造成损失的，本
人将依法赔偿发行人的实际损失。”
据此，本所认为，发行人与控股股东暨实际控制人及其近亲属控制的企业之
间不存在同业竞争情形。
（二）请保荐机构、发行人律师核查控股股东、实际控制人及其配偶的其
他亲属是否从事与发行人相同或相似业务，上述企业的历史沿革、资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否
影响发行人的独立性。
1.发行人实际控制和控股股东及其近亲属控制的企业情况
如前述，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东暨实际控制人
及其近亲属（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）除投资和控制发行人及其
子公司外，未控制其他企业。
2. 发行人控股股东暨实际控制人关于保持发行人独立性的承诺
发行人的控股股东暨实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承
诺“本人为发行人的实际控制人或控股股东期间，本人及本人现有的正常经营的
或将来成立的全资附属公司、持有 51%股权以上的控股公司和其它实质上受本人
10-4-56
补充法律意见书（一）
控制的企业，不直接或间接从事与发行人有实质性竞争的或可能有实质性竞争的
业务”。
同时发行人的控股股东暨实际控制人还出具了《关于保持甘源食品股份有限
公司独立性的承诺》，承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国
证监会、证券交易所的有关规定，充分尊重发行人的独立法人地位，善意、诚信
的行使权利并履行相应义务，保证不干涉发行人在资产、业务、财务、人员、机
构等方面的独立性，保证不会利用控制地位促使发行人股东大会、董事会、监事
会、管理层等机构或人员作出任何可能损害发行人及其股东合法权益的决定或行
为。
据此，本所认为，发行人的控股股东暨实际控制人及其配偶的其他亲属未从
事与发行人相同或相似业务，不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方面影响
发行人的独立性的情形。
（三）是否存在控股股东、实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理
人员利用该等其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形。
1. 控股股东暨实际控制人及其配偶、董事、监事和高级管理人员不存在利
用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避监管的情形
根据发行人的控股股东暨实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调
查表和出具的说明，并经本所律师检索全国企业信用信息公示系统和第三方企业
信用信息公示网，发行人的控股股东暨实际控制人、董事、监事和高级管理人员
不存在利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避同业竞争或其它监管的情
形。
据此，本所认为，发行人的控股股东暨实际控制人、董事、监事和高级管理
人员不存在利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避同业竞争或其它监管的
情形。
综上所述，本所认为：1. 截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股
股东暨实际控制人及其近亲属（包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母
10-4-57
补充法律意见书（一）
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）未控制
除发行人及其子公司以外其他企业；2. 发行人的控股股东暨实际控制人及其配
偶的其他亲属未从事与发行人相同或相似业务，不存在在采购销售渠道、客户、
供应商等方面影响发行人的独立性的情形；3. 发行人的控股股东暨实际控制人、
董事、监事和高级管理人员不存在利用其他亲属关系，或者以解除婚姻关系规避
同业竞争或其它监管的情形。
四、《反馈意见》信息披露问题 3
请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布的《关
于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育部办公
厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规
定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。请补充说明公司董事、监事、高
级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近 3 年内董
事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。请补充核查说
明朱子玉担任董事的原因 ，是否存在特殊利益安排。请补充说明公司独立董事
有一名会计专业人士。
（一）请进一步说明发行人的独立董事是否符合中组部 2013 年 10 月发布
的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》以及教育
部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等
相关规定。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。请补充说明公司董事、监
事、高级管理人员是否符合任职规定。
1. 《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关
于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》和《公司法》等对独立
董事任职资格的规定
全国人民代表大会常务委员会于 1993 年 12 月颁布并于 2018 年 10 月修订的
《公司法》规定有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和高级管理人员：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
10-4-58
补充法律意见书（一）
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；(3) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；(5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿。
中共中央纪委、教育部和监察部于 2008 年 9 月 3 日颁布的教监[2008]15 号
《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》规定：
学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校
设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。
中共教育部党组于 2011 年 7 月 28 日颁发的教党[2011]22 号《中共教育部党
组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》规定：“三、直属高
校校级党员领导干部原则上不得在经济实体中兼职，确因工作需要在本校设立的
资产管理公司兼职的，须经学校党委（常委）会研究决定，并按干部管理权限报
教育部审批和驻教育部纪检组监察局备案。四、直属高校校级党员领导干部在社
会团体等单位中兼职的，需经学校党委（常委）会研究同意后，按照干部管理权
限报教育部审批。五、新提任的校级党员领导干部，应当在任职后 3 个月内辞去
在经济实体中兼任的职务，确需在本校资产管理公司和社会团体等单位中兼职
的，应当重新履行审批手续。六、直属高校处级（中层）党员领导干部原则上不
得在经济实体和社会团体等单位中兼职，确因工作需要兼职的，须经学校党委审
批。七、经批准在经济实体、社会团体等单位中兼职的直属高校党员领导干部，
不得在兼职单位领取任何报酬。”
中共中央组织部于 2013 年 10 月 19 日颁布的中组发[2013]18 号《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》规定：现职和不担任现职
但未办理退（离）休手续的党政领导干部不得在企业兼职（任职）。
教育部办公厅于 2015 年 11 月 3 日颁布的教人厅函[2015]11 号《关于开展党
政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》规定：对本单位领导干部在企业兼
职情况进行全面梳理汇总，登记造册，要求所有干部严格按照规定认真、如实填
10-4-59
补充法律意见书（一）
报。
中国证监会于 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发〔2001〕102 号《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》，规定：担任独立董事应当符合下列基本条
件：(1) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(2) 具有《指导意见》所要求的独立性；(3) 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规、规章及规则；(4) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验；(5) 公司章程规定的其他条件。下列人员不
得担任独立董事：(1) 在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；(2) 直接或间接持
有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；(3) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者
在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；(4) 最近 1 年内曾经具有
前 3 项所列举情形的人员；(5) 为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员；(6) 公司章程规定的其他人员；(7) 中国证监会认定的其他人
员。独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过 6 年。
2. 发行人独立董事的基本情况和任职经历
(1) 根据发行人独立董事邓丹雯填写的调查表，并经本所律师检索南昌大学
食品学院网站（http://sfst.ncu.edu.cn/szdw/bdsd/index.htm），发行人独立董事邓丹
雯的基本情况和任职经历如下：
邓丹雯，女，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1982 年 2 月至 1993 年 5 月，任江西省轻工业学校教师；1993 年 5 月至 2001 年
8 月，任中德联合研究院老师；2001 年 8 月至今，任南昌大学中德食品工程中心
研究员；2014 年 7 月至今，任江西鑫达装饰工程有限公司监事；2017 年 8 月至
今，兼任发行人独立董事。
10-4-60
补充法律意见书（一）
(2) 根据发行人独立董事吴鑫填写的调查表，并经本所律师检索江西工业工
程职业技术学院网站（http://www.jxgcxy.net/xxgk/msfc.htm），发行人独立董事吴
鑫的基本情况和任职经历如下：
吴鑫，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1986 年 7 月至 2016 年 2 月，任江西工业工程职业技术学院经济管理系主任；2016
年 3 月至今，任萍乡学院商学院教授；2017 年 8 月至今，任发行人独立董事。
(3) 根据发行人独立董事钱力填写的调查表，并经本所律师检索萍乡政法学
院网站（http://zfxy.pxc.jx.cn/info/1142/1907.htm），发行人独立董事钱力的基本情
况和任职经历如下：
钱力，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004
年 7 月至 2006 年 7 月，任广东志高空调有限公司（曾用名：广东志高空调股份
有限公司）船务部船务员；2006 年 7 月至今，任萍乡学院政法学院教师；2015
年 11 月至今，兼任江西鸿天律师事务所律师；2016 年 11 月至今，兼任江西信
达法律服务有限责任公司执行董事；2017 年 8 月至今，兼任发行人独立董事。
3. 独立董事任职资格的核查意见
根据发行人独立董事填写的调查表，发行人的独立董事不存在在党政机关担
任公职的情形。
根据南昌大学中德食品工程中心于 2019 年 7 月出具的证明，邓丹雯为南昌
大学中德食品工程中心教师，其未在学校担任党政职务，不属于党政领导干部、
校级党政领导干部、校级党员领导干部具有副处级及以上行政级别的干部（含离
退休）、现任各学院院长、执行院长、常务副院长和副院长（人事关系不在学校
的除外），以及其他纳入学校中层干部管理的干部；其在甘源食品股份有限公司
担任独立董事不属于《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的
意见》《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
和《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等
规定的禁止对外兼职的情形。
10-4-61
补充法律意见书（一）
根据萍乡学院于 2019 年 7 月出具的证明，吴鑫为萍乡学院商学院老师，其
未在学校担任党政职务，不属于党政领导干部、校级党政领导干部、校级党员领
导干部具有副处级及以上行政级别的干部（含离退休）、现任各学院院长、执行
院长、常务副院长和副院长（人事关系不在学校的除外），以及其他纳入学校中
层干部管理的干部；其在甘源食品股份有限公司担任独立董事不属于《关于进一
步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共中央纪委、教育部、
监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》和《中共教育部党组关于进一步
加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的禁止对外兼职的情形。
根据萍乡学院于 2019 年 7 月出具的证明，钱力为萍乡学院政法学院老师，
其未在学校担任党政职务，不属于党政领导干部、校级党政领导干部、校级党员
领导干部具有副处级及以上行政级别的干部（含离退休）、现任各学院院长、执
行院长、常务副院长和副院长（人事关系不在学校的除外），以及其他纳入学校
中层干部管理的干部；其在甘源食品股份有限公司担任独立董事不属于《关于进
一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《中共中央纪委、教育
部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》和《中共教育部党组关于进
一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》等规定的禁止对外兼职的情
形。
因此，邓丹雯、吴鑫、钱力担任发行人独立董事符合有关规定，不存在违反
中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》、中共
教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》和教育部
办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》的情形。
同时，经查阅发行人独立董事的独立董事资格证书、专业资格证书、个人简
历以及独立董事的说明和确认文件，发行人的独立董事不存在《公司法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的不得担任独立董事的情形。
4. 发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格
经本所律师查阅发行人的董事、监事和高级管理人员填写的调查表、个人简
10-4-62
补充法律意见书（一）
历、身份证明文件、发行人董事、监事和高级管理人员住所地的公安机关出具的
无犯罪记录证明及中国人民银行征信中心出具的个人征信报告，并检索中国证监
会监管信息目录之“行政处罚决定”和“市场禁入决定”公示信息
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/ ）、 上 海 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（ http://www.sse.com.cn ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 监 管 措 施 网
（ http://www.szse.cn/disclosure/supervision/dynamic/ ） 、 信 用 中 国 网
（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等网站核查发行人董事、监事和高级管理人员涉及诉讼、行政处罚情况，发行人
的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》《公务员法》《关于进一步规范党
政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼
职情况专项检查的通知》《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》等规定
的不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，具备上市公司董事、监
事和高级管理人员的任职资格。
据此，本所认为，1.发行人现任独立董事不存在违反《关于进一步规范党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《关于开展党政领导干部在企业兼职
情况专项检查的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规
定的不得担任独立董事的情形，具备独立董事任职资格；2.发行人董事、监事和
高级管理人员具备上市公司董事、监事和高级管理人员的任职资格。
（二）请保荐机构、发行人律师就公司最近三年内董事、高级管理人员的
变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
1. 发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化情况及原因
(1) 发行人近三年以来的董事变化
经查阅发行人的历次股东大会会议文件，发行人最近三年以来的董事变化情
况如下表所示：
序号 期间 董事（会）成员 变动原因
2015.10.04- 严斌生（董事长）、严海雁、严剑、方明、 股东大会选举产生第二届
1
2017.08.12 Cen Wang 董事会成员
10-4-63
补充法律意见书（一）
严斌生（董事长）、严海雁、严剑、张铁
2017.08.13- 完善公司治理制度，引入
2 强、Cen Wang、朱子玉、钱力、吴鑫、邓
2018.10.28 独立董事和外部董事
丹雯
严斌生（董事长）、严海雁、严剑、粱祥
2018.10.29- 因张铁强离职，股东大会
3 林、Cen Wang、朱子玉、钱力、吴鑫、邓
至今 补选梁祥林任董事
丹雯
(2) 发行人近三年以来的高级管理人员变化情况
经查阅发行人的历次董事会会议文件，发行人最近三年以来的高级管理人员
变化情况如下表所示：
序号 期间 高级管理人员组成 变动原因
2015.10.20- 董事会换届同时聘任高级
1 总经理严斌生、财务负责人方明
2016.07.09 管理人员
2016.07.10- 完善人才结构，引入专业
2 总经理严斌生、财务负责人张铁强
2017.08.13 人士，更换财务负责人
总经理严斌生 为充实经营管理团队，完
2017.08.13-
3 副总经理严海雁、严剑 善治理机制，增加副总经
2018.10.12
财务负责人兼董事会秘书张铁强 理和董事会秘书
总经理严斌生
张铁强因个人原因辞职，
2018.10.13 副总经理兼董事会秘书严海雁、副总经理
4 故更换财务负责人和董事
至今 严剑
会秘书
财务负责人涂文莉
3. 发行人上述董事和高级管理人员变化对发行人持续经营的影响
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人历次股东大会、董事会会议记
录，发行人选举朱子玉、邓丹雯、吴鑫和钱力担任公司董事，建立外部董事制度、
独立董事制度有利于保证董事会独立于经营管理层进行公司决策和价值判断，有
利于完善公司治理结构、规范公司运行，更好地维护全体股东和公司利益，未导
致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，未对公司经营的持续性和稳定
性造成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大变化。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅张铁强的资质证书、个人简历和访谈
张铁强，因张铁强为注册会计师，且具有担任企业财务负责人的工作经验，发行
人聘任张铁强担任公司财务负责人兼董事会秘书，并选举其为公司董事，有利于
充实公司经营管理团队，未导致公司控制权、管理层及核心人员发生重大变化，
未对公司经营的持续性和稳定性造成重大影响，不属于董事、高级管理人员重大
变化。
10-4-64
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，并经本所律师查阅涂文莉的调查表、个人简历和访谈涂
文莉，发行人补选梁祥林为公司董事，聘任公司原董事兼副总经理严海雁担任公
司董事会秘书，聘任公司原财务经理涂文莉任公司财务负责人，是为填补因张铁
强离职造成的职务空缺，完善公司治理层和管理层；新聘任的严海雁和涂文莉原
本即任职于发行人，熟悉发行人的经营管理、业务模式，本次变动未导致公司控
制权、管理层及核心人员发生重大变化，未对公司经营的持续性、稳定性造成重
大影响，不属于董事、高级管理人员的重大变化。
据此，本所认为，最近三年内，发行人的上述董事和高级管理人员变化未对
发行人的决策机制和经营管理产生重大不利影响，未对发行人经营发展的持续性
和稳定性产生重大不利影响，不构成重大变化。
（三）请补充核查说明朱子玉担任董事的原因，是否存在特殊利益安排。
1. 朱子玉担任发行人董事的原因
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》3.2.4 规定：上
市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不
得超过公司董事总数的二分之一。为完善公司治理制度，2017 年 8 月，发行人
2017 年第四次临时股东大会选举朱子玉为公司董事。
经本所律师查阅朱子玉填写的调查表，并会同保荐机构访谈朱子玉，朱子玉
的基本情况和任职经历如下：
朱子玉，女，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。
1997 年 7 月至 2011 年 3 月，任萍乡市煤气公司客服中心员工；2011 年 3 月至今，
任江西省萍乡市燃气有限公司客服中心主任；2017 年 8 月至今，兼任发行人董
事。
根据朱子玉填写的调查表、萍乡市公安局安源分局出具的无违法犯罪记录证
明和中国人民银行出具的个人征信报告，并经本所律师检索中国裁判文书网、中
国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站等网站，朱子玉不存
在《公司法》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》
10-4-65
补充法律意见书（一）
《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等规定的不得担任上
市公司董事的情形，具备担任发行人董事的资格。
2. 朱子玉担任发行人董事不存在特殊利益安排
经查阅发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核查发行人的重要
供应商和重要客户，并会同保荐机构访谈朱子玉和发行人的控股股东暨董事长和
总经理，朱子玉与发行人及其股东、发行人的其他董事、监事和高级管理人员、
发行人的重要客户和重要供应商均不存在关联关系，朱子玉担任发行人董事系按
照《公司法》和公司章程规定选举产生，不存在特殊利益安排。
据此，本所认为，为完善公司治理制度，发行人经股东大会选举朱子玉担任
发行人董事，不存在特殊利益安排。
（四）请补充说明公司独立董事有一名会计专业人士
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人的股东大会会议文件，吴鑫先后
经发行人 2017 年第四次临时股东大会和 2018 年第四次临时股东大会选举，成为
发行人的独立董事。
根据吴鑫提供的资质证书和学历证书，吴鑫于 1996 年 7 月 15 日毕业于江西
财经大学会计专业，2008 年 3 月 15 日成为江西工业工程职业技术学院财务会计
专业教授，2016 年 3 月 18 日取得江西省职称办公室核发的审计专业中级资格的
证书。
据此，发行人的独立董事吴鑫具有会计专业背景和财务会计专业教授职称，
为会计专业人士。
综上所述，本所认为：1. 邓丹雯、吴鑫、钱力担任发行人的独立董事，符
合中组部 2013 年 10 月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》以及教育部办公厅发布的《关于开展党政领导干部在企业兼职情况
专项检查的通知》等相关规定，具备独立董事任职资格；2. 发行人最近三年内
董事、高级管理人员的变动不构成重大变化；3. 朱子玉担任发行人董事系完善
10-4-66
补充法律意见书（一）
公司治理结构需要，不存在特殊利益安排；4. 发行人的独立董事吴鑫为会计专
业人士。
五、《反馈意见》信息披露问题 4
请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能
力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采
取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等，并
请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符
合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响评价发表核
查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行为出具意见。
（一）请补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其
处理能力及实际运行情况、报告期各年环保投入和相关费用支出情况、募投项
目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况
等
1. 公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施其处理能力及实际
运行情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节/六、安全生产与环境保护”
中补充披露如下：
(1) 主要排放污染物及排放量监测
发行人在生产过程中产生的主要污染物为：
① 大气污染物：油炸工序产生的油烟废气、锅炉燃烧产生的锅炉烟气、烘
烤炉产生的窑炉烟气、污水处理站产生的恶臭；
② 水污染物：原料、地面和设备清洗产生的清洗废水、水膜脱硫除尘器产
生的除尘废水、职工生活产生的生活污水；
③ 固体废弃物：原料挑选工序和去皮工序产生的不合格原料和果皮、产品
检测工序产生的不合格产品、脱油工序、油炸工序和抽油烟机产生的废油、除尘
10-4-67
补充法律意见书（一）
废水沉淀池产生的沉渣、污水处理站产生的污泥、职工生活产生的生活垃圾；
④ 噪声：主要噪声源为裹粉机、和面机、拌粉机、搅拌机、空气压缩机等
机械设备产生的噪音。
报告期内，发行人在生产过程中产生的主要污染物及排放监测结果如下所
示：
污染物
污染物 说明 排放情况 是否达标
类型
油炸工序产生的油 经油烟废气净化设施处理后，经
油烟废气 达标
烟废气 15m排气筒高空排放
锅炉燃烧产生的锅 经旋流式水膜脱硫除尘气设施
锅炉烟气 达标
大气污 炉烟气 处理后，经35m排气筒高空排放
染物 烘烤炉产生的窑炉 采用清洁能源天然气作为能源，
窑炉烟气 达标
烟气 可直接经15m排气筒高空排放
污水处理站产生的
恶臭 设施定期维护、保养，加强管理 达标
恶臭
原料、地面和设备清 经污水处理站（UASB反应器+
清洗废水 达标
洗产生的清洗废水 活性污泥法）处理后排放
水污染 水膜脱硫除尘器产
除尘废水 经沉淀池处理后回用于除尘器 达标
物 生的除尘废水
职工生活产生的生 经管道进入企业污水处理站与
生活污水 达标
活污水 企业生产废水合并处理
原料挑选工序和去
不合格原 集中收集销售给养殖场用于养
皮工序产生的不合 达标
料 殖
格原料和果皮
产品检测工序会有 集中收集销售给养殖场用于养
不合格品 达标
不合格品产生 殖
脱油工序、油炸工
集中收集销售给湘潭鑫达油脂
废油 序、抽油烟机会有废 达标
固体废 有限公司
油产生
弃物
清洗废水处理设施
浮渣和沉 集中收集销售给养殖场用于养
会有浮渣和沉渣产 达标
渣 殖
生
生物质锅 锅炉燃烧产生的生 收集后外售其他企业作为原料
达标
炉炉渣 物质炉渣 使用
职工生活产生的生
生活垃圾 由环卫部门统一处理 达标
活垃圾
裹粉机、和面机、拌
噪声源 噪声源 粉机、搅拌机、空气 设备定期维护、保养，加强管理 达标
压缩机等机械设备
(2) 环保设施其处理能力及实际运行情况
报告期内，发行人生产场所主要环保设施运行情况如下：
10-4-68
补充法律意见书（一）
设施 实际运行情
设施名称 处理污染物 处理能力
数量 况
二期污水站 生产废水 1 400t/d 正常运行
三期千吨污水处理厂 生产废水 1 1000t/d 正常运行
二车间五号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间六号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间一号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间二号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间三号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间四号油烟洗涤机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
二车间脉冲除尘器 锅炉烟气 1 16000m3/h 正常运行
精选车间脉冲除尘器 灰尘 1 12.5-250g/h 正常运行
精选车间除尘装置 灰尘 2 12.5-187.5g/h 正常运行
一车间一号油烟洗涤机 油烟 4 7000m3/h 正常运行
一车间一号油烟洗涤机 油烟 2 7000m3/h 正常运行
一车间油汽洗涤机 油烟 3 7000m3/h 正常运行
一车间等离子油烟净化器 油烟 3 7000m3/h 正常运行
一车间油烟净化系统 油烟 3 7000m3/h 正常运行
食堂油烟机 油烟 1 7000m3/h 正常运行
五车间油烟净化系统 生产油烟 1 70000m3/h 正常运行
三车间四条炒货线排气处理工程 生产废气 1 70000m3/h 正常运行
污水管道工程 生产污水 1 500 m3/h 正常运行
2. 报告期各年环保投入和相关费用支出情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节\六、安全生产与环境保护”
中补充披露如下：
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况如下表所示：
2019年1-6月 2018年度（万 2017年度（万 2016年度（万
项目
（万元） 元） 元） 元）
环保投资 156.70 335.43 28.52 157.05
环保成本费用支出 57.78 73.68 54.04 32.51
环保投资主要包括环保设施的采购、安装调试和相关环保设施建设，以及对
10-4-69
补充法律意见书（一）
现有环保设施的改造投入等；环保成本费用支出指除环保资本性投入外的其他支
出，主要包括污水处理药剂成本、环保设施运行维护费、环保监测检测费、排污
费等。
3. 募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
根据发行人确认，并经本所律师查阅募集资金投资项目（下称“募投项目”）
相关文件，发行人本次发行上市所涉及的募投项目的环保投入金额均来源于募集
资金，各募投项目的环保投资情况如下表所示：
项目实 项目总 环保投资（万
序号 项目名称
施主体 投资额（万元） 元）
年产 3.6 万吨休闲食品河南生产
1 安阳子公司 41,315.72 985.00
线建设项目
2 发行人 营销网络升级及品牌推广项目 35,409.71 无
3 安阳子公司 电子商务平台建设项目 6,010.24 无
4 发行人 信息化建设项目 5,220.46 无
5 发行人 研发中心建设项目 4,576.99 15.00
6 发行人 自动化生产线技术改造项目 7,735.98 60.00
合计 100,269.10 1,060.00
根据发行人说明，并经本所律师核查，发行人各募投项目拟采取的具体环保
措施如下：
(1) 年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目
根据发行人的说明，年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目产生的污染
物及相应的防治措施如下表所示：
污染物类型 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
旋流式水膜脱硫除尘
锅炉 锅炉烟气 器＋袋式除尘器＋35m 达标排放
烟囱
油烟废气净化设施＋
油炸机 油烟废气 达标排放
高空排放
大气污染物
天然气燃烧 采用清洁能源＋高空
天然气燃烧 达标排放
废气 排放
加强管理，保持污水处
污水处理站 恶臭 理设施的正常运转，并 达标排放
及时处理污泥；设置绿
10-4-70
补充法律意见书（一）
污染物类型 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
化隔离带
原料清洗、设备
生产废水 污水处理站，UASB 反应
清洗、地面冲洗 达标排放
器＋活性污泥法
水污染物 职工生活 生活污水
沉淀池处理后用于除
水膜脱硫除尘器 除尘废水 符合处置要求
尘器
原料挑选工序、 不合格原料 集中收集销售给养殖 符合处置要求
去皮工序 和果皮 场用于
产品检测工序 不合格品 养殖 符合处置要求
集中收集销售给专业
脱油工序、油炸
废油 回收废 符合处置要求
工序、抽油烟机
油的企业
固体废物 委托环卫部门进行处
污水处理站 污泥 符合处置要求
理
职工生活 生活垃圾 环卫部门统一处理 符合处置要求
委托环卫部门进行处
沉淀池 沉渣 符合处置要求
理
委托环卫部门进行处
袋式除尘器 除尘灰 符合处置要求
理
项目主要噪声源为裹粉机、和面机、粉碎机、搅拌混合机等机械设备，噪声
值为 75-90DB（A）。将噪声设备设置于室内，并加装减震垫，经过建筑噪声和
噪声
距离衰减后可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2 类
标准限值要求。
(2) 营销网络升级及品牌推广项目
营销网络建设项目在项目建设期间与建成后均只会存在少量的生活垃圾和
工作过程中产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声
污染。针对生活垃圾，发行人将设置专用分类垃圾桶，统一收集后，按市政有关
部门要求排放；针对工作过程中产生的废纸，发行人将收集后经碎纸机统一处理，
然后交废品收购站进行二次利用。
(3) 电子商务平台建设项目
电子商务平台建设项目主要产生的污染物及相应的防治措施如下：
① 液体废物及治理措施
项目废水主要为少量的生活污水，经过预处理后全部进入建设地的污水处理
厂进行集中处理，达到相关地方排放标准后再排放。
10-4-71
补充法律意见书（一）
② 噪音及治理措施
在设备选型时采用低噪音设备，并配备减震、降噪装置，以减轻噪声对周围
环境的影响。在施工过程中按照《建筑施工场界环境噪声排放限值》
（GB12523-2011）标准执行；在运营期按照《工业企业厂界环境噪声排放标准》
（GB12348-2008）中的 3 类标准执行。
③ 固体废弃物及治理措施
该项目固化废弃物主要为生活垃圾以及废弃包装材料。生活垃圾应设置专用
分类垃圾桶，设专人对宿舍区内生活垃圾进行清扫，及时清运，应统一收集后，
按市政有关部门要求排放。废弃包装材料经专人负责收集后送到有资质的处理单
位回收处理。
(4) 信息化建设项目
信息化建设项目建设期间与建成后只会存在少量的生活垃圾和工作过程中
产生的废纸等固体废弃物，对周围环境不存在电磁辐射、粉尘和噪声污染。针对
生活垃圾，发行人将设置专用分类垃圾桶，设专人对办公区内生活垃圾进行清扫，
及时清运，应统一收集后，按市政有关部门要求排放；针对工作过程中产生的废
纸，发行人将收集后经碎纸机统一处理，然后交废品收购站进行二次利用。
(5) 研发中心建设项目
根据发行人的说明，研发中心建设项目主要产生的污染物及相应的防治措施
如下：
① 废水及治理措施
项目将产生生活污水中。该等生活污染中，粪便污水经粪池处理，含油污水
经隔油池处理，处理后的生活污水达到排放标准后经排水管道排至城市污水管
网。洗涤淋浴污水经中和处理后，可用作冲洗车辆和绿化用水。所有污水都经过
处理后达标排放。
② 噪音及治理措施
10-4-72
补充法律意见书（一）
项目产生的噪音污染，发行人拟在设备选型时采用低噪音设备，并配备减震、
降噪装置，以减轻噪声对周围环境的影响。
③ 固化废弃物及治理措施
项目固化废弃物主要为果皮、实验废料及生活垃圾。生活垃圾应设置专用分
类垃圾桶，设专人对宿舍区内生活垃圾进行清扫，及时清运，应统一收集后，按
市政有关部门要求排放；样品生产过程中产生的废弃物等，经专人负责收集后送
到有资质的处理单位。
(6) 自动化生产线技术改造项目
自动化生产线技术改造项目产生的污染物及相应的防治措施如下表所示：
污染物类型 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
旋流式水膜脱硫除
锅炉 锅炉烟气 尘器＋袋式除尘器 达标排放
＋35m 烟囱
油烟废气净化设施
油炸机 油烟废气 达标排放
＋高空排放
大气污染物 天然气燃烧废 采用清洁能源＋高
天然气燃烧 达标排放
气 空排放
加强管理，保持污水
处理设施的正常运
污水处理站 恶臭 达标排放
转，并及时处理污
泥；设置绿化隔离带
原料清洗、设备清 污水处理站，UASB
生产废水
洗、地面冲洗 反应器＋活性污泥 达标排放
水污染物 职工生活 生活污水 法
沉淀池处理后用于
水膜脱硫除尘器 除尘废水 符合处置要求
除尘器
原料挑选工序、去 不合格原料和 集中收集销售给养 符合处置要求
皮工序 果皮 殖场用于
产品检测工序 不合格品 养殖 符合处置要求
集中收集销售给专
脱油工序、油炸工
废油 业回收废 符合处置要求
序、抽油烟机
固体废物 油的企业
委托环卫部门进行
污水处理站 污泥 符合处置要求
处理
职工生活 生活垃圾 环卫部门统一处理 符合处置要求
委托环卫部门进行
沉淀池 沉渣 符合处置要求
处理
10-4-73
补充法律意见书（一）
污染物类型 排放源 污染物名称 防治措施 预期治理效果
委托环卫部门进行
袋式除尘器 除尘灰 符合处置要求
处理
项目主要噪声源为裹粉机、和面机、粉碎机、搅拌混合机等机械设备，噪声
值为 75-90DB（A）。将噪声设备设置于室内，并加装减震垫，经过建筑噪声
噪声
和距离衰减后可达到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）2
类标准限值要求。
4. 环保投入与排污量的匹配情况
发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第六节\六、安全生产与环境保护”
中补充披露如下：
“(1) 报告期内，公司环保投入主要为购置污水处理设备、吸尘系统设备、
废气处理设备和相关建设，以及对现有环保设备的改造投入等。报告期内，公司
根据生产经营需要和污染物处理标准安排环保投入，环保投入与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配。
(2) 报告期内，公司环保相关成本费用与生产经营产生的污染匹配性主要体
现在污水处理药剂成本，报告期内处置费用具体如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
污水处理药剂成本（万元） 16.00 28.07 22.10 9.52
废水排放量（吨） 104,148.00 328,019.00 204,060.00 159,366.00
产量（吨） 16,461.42 40,559.71 39,096.04 37,732.59
报告期各期，公司支付的污水处理药剂成本总体与公司废水排放规模呈现正
相关关系。因此，报告期内公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经
营所产生的污染相匹配。”
（二）请保荐机构、发行人律师结合以上情况对公司的生产经营和拟投资
项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否己通过环境影响
评价发表核查意见；请保荐机构、发行人律师对处罚事项是否构成重大违法行
为出具意见
1. 发行人及其子公司已投产生产经营项目的环评审批和竣工环保验收情
况
10-4-74
补充法律意见书（一）
根据发行人的说明，并经本所律师查阅相关环境影响评价及批复文件、建设
项目竣工环保验收批复文件、竣工验收环境保护监测报告等，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人已投产的生产经营项目均已取得环境影响评价审批并通过
项目竣工环境保护验收，环境影响评价审批及项目竣工环保验收详情如下表所
示：
项目实 项目竣工环保验收批
序号 项目名称 项目环评批复文号
施主体 复或检测报告文号
年产 4 万吨果仁及豆类食 “NO. 2012-29”环境
1 发行人 萍环验(2016)3 号
品生产线项目 影响评价表批复
（二期）年产 3 万吨豆类
2 发行人 果仁类休闲食品加工生产 萍开环字[2014]99 号 萍开环验[2015]08 号
线项目
三期年产 3.4 万吨炒货类、
3 发行人 萍开环字[2018]432 号 萍开环验[2019]05 号
酥类食品生产线建设项目
CST 检字（2017）第
4 发行人 新建锅炉建设项目 萍开环字[2016]121 号
0907001 号
2. 发行人及其子公司在建和拟建项目的环境影响评价情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅相关环境影响评价及批复文件，发行
人及其子公司在建和拟建项目的环境影响评价审批情况如下表所示：
项目实
序号 项目名称 项目环评批文
施主体
（三期）年产 6 万吨豆类、
已取得江西萍乡经济开发区环境保护局出
1 发行人 坚果类食品生产线建设项
具的“萍开环字[2016]56 号”批复文件
目
安阳子公 年产 3.6 万吨休闲食品河 已取得汤阴县环境保护局出具的“汤环管
2
司 南生产线建设项目 字（2018）88 号”批复文件
已取得江西萍乡经济开发区环境保护局出
营销网络升级及品牌推广
3 发行人 具的确认发行人该项目无需办理环境影响
项目
评价审批手续的确认文件
已取得汤阴县产业集聚区管理委员会出具
安阳子公
4 电子商务平台建设项目 的同意安阳子公司该建设项目无需办理环
司
境影响评价文件审批手续的批复文件
已取得萍乡经济开发区管理委员会出具的
5 发行人 信息化建设项目 同意发行人该项目无需办理环境影响评价
文件审批手续的批复文件
已取得江西萍乡经济开发区环境保护局出
6 发行人 研发中心建设项目
具的“萍开环字[2018]133 号”批复文件
自动化生产线技术改造项 已取得江西萍乡经济开发区环境保护局出
7 发行人
目 具的“萍开环字[2019]17 号”批复文件
10-4-75
补充法律意见书（一）
3. 发行人环境保护主管部门及第三方机构出具的证明文件
根据江西萍乡经济开发区环境保护局出具的《证明》，发行人自 2016 年 1
月 1 日至 2019 年 7 月 8 日期间，按照国家有关环境保护方面的法律、法规、规
章从事生产经营活动，未出现环境污染事故和环境违法行为，未因违反国家有关
环境保护的法律、法规、规章而受到该局行政处罚。
根据汤阴县环境保护局出具的《证明》，发行人子公司暂未开展生产经营活
动，自 2017 年 10 月 20 日设立至 2019 年 7 月 29 日期间，未出现环境污染事故
和环境违法行为，不存在因违反国家有关环境保护的法律、法规、规章而受到行
政处罚的情形。
2019 年 3 月，具有《建设项目环境影响评价资质证书》的第三方机构湖南
英怀特环保科技有限公司出具“国环评乙字第 2740 号”《甘源食品股份有限公司
现状环境影响评价报告》，认为发行人目前投入经营的项目符合相关环保法律法
规的要求，企业污染物达标排放，符合环境保护相关法律法规和监管部门要求。
综上所述，本所认为：1. 发行人的生产经营和拟投资项目符合国家环境保
护的有关规定；2. 发行人拟建项目已通过环境影响评价或取得建设项目所在地
环境保护主管部门出具的无需或豁免办理办理环境影响评价审批手续文件；3.
自 2016 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因
违反环保方面法律、法规、规章和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚
的情形。
六、《反馈意见》信息披露问题 5
请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核查说明
公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。公司“五险一金”的缴纳情况、是
否足额缴纳、是否符合国家有关规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存
在被处罚的风险，相关责任的承担。
（一）请保荐机构、发行人律师结合劳务派遣管理办法相关规定，补充核
查说明公司是否符合劳务派遣相关法律法规的规定。
10-4-76
补充法律意见书（一）
1. 报告期内发行人劳务派遣用工情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人相关用工协议和费用支付凭
证，2017 年 7 月至 10 月期间，发行人因临时用工需求存在少量劳务派遣用工情
形，用工岗位主要为包装部、制造部等生产部门临时岗，劳务派遣用工人数及其
占比详细情况如下表所示：
劳务派遣用工人数 劳动合同用工人 劳务派遣用工人数占比
用工期间
（人） 数（人） （%）
2017 年 7 月 11 1,450 0.75
2017 年 8 月 14 1,374 1.01
2017 年 9 月 22 1,484 1.46
2017 年 10 月 29 1,666 1.71
根据发行人说明，除上表所列示外，发行人不存在其他劳务派遣用工情况。
发行人上述劳务派遣用工人数占总用工人数的比例小于均 10%，符合《中华人民
共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的要求。
2. 劳务派遣公司的资质情况
经查阅发行人与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议及劳务派遣公司的营业
执照和资质证照，并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，与发行人合作
的劳务派遣公司的基本情况如下表所示：
公司名称 广州市邦昊劳务派遣有限公司
成立时间 2011 年 11 月 21 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 龙妍
劳务派遣服务；企业管理咨询服务；商品批发贸易（许可
审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；
装卸搬运；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服
经营范围
务；仓储代理服务；仓储咨询服务；接受委托从事劳务外
包服务；商品信息咨询服务；人力资源外包；业务流程外
包；邮政代办业务；运输货物打包服务；包装服务。
劳务派遣经营许可证编号 440115150007
劳务派遣经营许可证发证机关 广州市南沙区人力资源和社会保障局
如上表所述，广州市邦昊劳务派遣有限公司的注册资本不低于 200 万元，持
10-4-77
补充法律意见书（一）
有主管机关核发的《劳务派遣经营许可证》，具有开展劳务派遣业务的资格，符
合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》和《劳务派遣行政许可
实施办法》等相关法律法规的规定。
3. 主管部门出具的守法证明
根据萍乡市劳动监察局出具的《证明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019
年 7 月 22 日期间不存在因违反劳动用工方面的法律、法规、规章而受到该局行
政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人劳务派遣用工符合国家相关法律法规的规定，不存
在重大违法违规行为。
（二）公司“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关
规定，是否存在欠缴的情形，如欠缴，是否存在被处罚的风险，相关责任的承
担。
1. 发行人的职工社会保险和住房公积金缴纳情况
(1) 发行人企业社会保险和住房公积金的缴纳比例及金额
截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家全资子公司安阳子公司，
且该子公司仍处于生产设施建设过程中，尚未聘用员工，不存在需要为员工缴纳
企业社会保险和住房公积金的情形。发行人及其员工缴纳企业社会保险和住房公
积金（下称“五险一金”）执行的缴纳比例详情如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%) 单位(%) 个人(%)
养老保险 19.0 8.0 19.0 8.0 19.0 8.0
医疗保险 6.0 2.0 6.0 2.0 6.0 2.0
失业保险 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5 0.5
生育保险 0.5 0.0 0.5 0.0 0.5 0.0
工伤保险 1.0 0.0 1.0 0.0 1.0 0.0
住房公积金 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0 5.0
根据发行人说明，并经本所律师查阅相关缴费凭证，报告期内，发行人五险
10-4-78
补充法律意见书（一）
一金的缴纳金额（公司缴纳部分）如下表所示：
项目 2019 年 1-6 月（万元） 2018 年度（万元） 2017 年度（万元） 2016 年度（万元）
养老保险 482.20 925.58 576.11 278.40
医疗保险 177.46 280.79 183.19 79.49
工伤保险 23.87 50.79 34.32 17.10
失业保险 13.06 23.94 15.53 8.76
生育保险 26.13 36.49 15.59 6.13
住房公积
159.60 284.26 85.24 1.77
金
(2) 发行人的社会保险及住房公积金缴纳人数
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人报告期各期末的员工名册、社会
保险缴费清单等文件和实地走访发行人所在地的社会保险管理部门核实确认，报
告期各期末，发行人社会保险缴费人数情况如下表所示：
期末时间
2019 年 6 月 2018 年 12 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月
项目
在册员工人数（人） 1,684 1,814 1,636 1,698
职工基本养老保险缴纳人数
1,466 1,507 1,159 702
（人）
职工基本医疗保险缴纳人数
1,482 1,533 1,181 798
（人）
工伤保险缴纳人数（人） 1,512 1,654 1,195 935
失业保险缴纳人数（人） 1,481 1,535 1,148 772
生育保险缴纳人数（人） 1,481 1,536 1,152 777
注 1：在册员工人数与实缴人数差异原因为由其他单位购买、新入职员工入职当月未能购买
等。
根据发行人说明，并经本所律师查阅发行人报告期各期末的员工名册、住房
公积金缴费名单等文件，报告期各期末，发行人住房公积金缴费人数情况如下表
所示：
时间 在册员工人数（人） 实缴人数（人）
2019 年 06 月 1,684 1,600
2018 年 12 月 1,814 1,695
2017 年 12 月 1,636 1,352
2016 年 12 月 1,698 10
10-4-79
补充法律意见书（一）
注 1：在册员工人数与实缴人数差异原因为由其他单位购买、新入职员工入职当月未能购买
等。
2.发行人的企业社会保险和住房公积金否足额缴纳、是否符合国家有关规
定，是否存在欠缴的情形
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人报告期内的员工名册、发行人
与员工签订的劳动合同、员工工资表，及发行人为员工缴纳社会保险和住房公积
金的缴费凭证、缴费回单等文件，报告期内发行人存在未足额为员工缴纳社会保
险和住房公积金的情况，不符合《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金
管理条例》等法律法规的规定。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应缴未缴纳职工
社会保险和住房公积金的人数情况如下表所示：
项目名称 应缴未缴纳人数（人）
职工基本养老保险 200
职工基本医疗保险 184
工伤保险 154
失业保险 185
生育保险 185
住房公积金 59
发行人控股股东暨实际控制人严斌生已出具承诺函：“如因发行人或发行人
的子公司在首次公开发行股票并上市前未及时、足额为其员工缴纳社会保险费
用、住房公积金而使得发行人受到任何追缴、处罚或损失的，本人将无条件全额
补偿因发行人及子公司补缴社会保险费用和住房公积金导致发行人承担的全部
损失，以确保发行人及子公司不会因此遭受任何损失，并保证日后不会就此事向
发行人及子公司进行追偿。”
3. 相关政府主管部门出具的证明情况
萍乡市人力资源和社会保障局分别于 2019 年 1 月 8 日和 2019 年 7 月 18 日
出具《证明》，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日期间，不存在
因违反劳动法律法规和社会保险方面的法律法规被行政处罚的情况。
10-4-80
补充法律意见书（一）
2019 年 1 月 7 日，萍乡市住房公积金管理中心分别于 2019 年 1 月 7 日和 2019
年 7 月 18 日出具《证明》，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 7 月 18 日
期间单位账户状态正常，未受到该中心的行政处罚。
据此，本所认为，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反社会保险法律
法规而受到行政处罚的情形；报告期内发行人存在未足额缴纳社会保险和住房公
积金的情形，存在欠缴情况，不符合国家相关法律法规规定；发行人控股股东暨
实际控制人严斌生已承诺补偿发行人因未及时、足额缴纳“五险一金”所遭受的
相关损失。
综上所述，本所认为：1. 发行人报告期内发生的劳务派遣用工符合国家相
关法律法规规定；2. 发行人报告期内存在未足额缴纳企业社会保险和住房公积
金的情况，不符合国家法律法规规定，存在被要求补缴的风险，但发行人未因此
遭受处罚，主管机关亦确认发行人不存在相关重大违法行为；3. 发行人控股股
东暨实际控制人严斌生已承诺补偿发行人因报告期内未足额缴纳社会保险和住
房公积金被要求补缴而遭受的损失，发行人不会因此遭受实际损失。
七、《反馈意见》信息披露问题 6
请保荐机构和发行人律师核查数据、排名等的真实性；说明数据引用的来
源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以
及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性
网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
请补充核查公司相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否存
在广告性用语。
（一）发行人《招股说明书（申报稿）》中数据、排名等的真实性，数据引
用的来源和第三方基本情况
根据发行人确认，并经本所律师通过互联网检索相关数据，发行人《招股说
明书（申报稿）》中引用的数据的内容、来源和第三方基本情况如下表所示：
序 数据内容 数据来源 第三方基本情
10-4-81
补充法律意见书（一）
号 况
1 2011-2016 年中国休闲食品市场规模
2015 年中国、日本、英国、美国休闲 休闲食品行业深度报告《休
2 国海证券股份
食品人均消费量 闲食品增长态势可持续，新
有限公司
2015 年中国、日本、英国、美国休闲 品类新零售带来新机遇》
3
食品人均消费额
4 日常膳食结构坚果与籽类食品摄入量 坚果炒货行业
坚果炒货行业协会官网
5 2010-2017 年坚果炒货行业市场规模 协会官网
2010-2017 年中华人民共和
6 2010-2017 年我国快递服务企业业务量 国国民经济与社会发展统 国家统计局
计公告
（二）发行人相关数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发
行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络
文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
根据发行人说明，并经本所律师检索 Wind 资讯金融终端、Choice 金融终端、
行业协会网站和国家统计局等网站，发行人《招股说明书（申报稿）》关于公司
行业地位相关表述的数据来源为政府部门、行业协会、行业报告以及公开媒体数
据，均属于公开数据，不属于由发行人支付费用或提供帮助的专门为本次发行上
市准备的报告，亦不属于保荐机构所在公司研究部门出具的报告。
（三）发行人相关荣誉、排名等的依据是否权威、客观、依据充分，是否
存在广告性用语。
发行人《招股说明书（申报稿）》中披露的发行人的相关荣誉、排名等情况
如下表所示：
荣誉 颁发机构
2016 年度中国食品行业创新十佳品牌 中国副食品流通协会
省级农业产业化龙头企业 中共江西省委江西省人民政府
江西省工商行政管理局、江西省著名商
江西省著名商标 2013-2016
标认证委员会
江西省食品协会副会长单位 江西省食品协会
江西省专精特新中小企业 江西省中小企业局
10-4-82
补充法律意见书（一）
荣誉 颁发机构
江西省工信委示范企业 江西省工业和信息化委员会
江西省电子商务示范企业 江西省商务厅
2018 中国食品工业协会坚果炒货委员会副会长单 中国食品工业协会坚果炒货专业委员
位 会
根据发行人提供的证书，基于本所律师作为非专业人员的判断，发行人的上
述荣誉系由相关行业协会和政府机构颁发，依据客观、权威。
综上所述，本所认为：1.发行人招股说明书关于公司行业数据、荣誉、排名
等相关表述真实，来源为政府部门、行业协会、行业报告以及公开媒体数据，均
属于公开数据，不属于由发行人支付费用或提供帮助的专门为本次发行上市准备
的报告，亦不属于保荐机构所在公司研究部门出具的报告；2.发行人相关荣誉、
排名等的依据权威、客观、依据充分，不存在广告性用语。
八、《反馈意见》其他问题 1
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
（一）请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金
《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称私募投资基
金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者
募集资金设立的投资基金。”
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条规定，“本办法
所称私募投资基金（以下简称私募基金），系指以非公开方式向合格投资者募集
资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动
为目的设立的公司或者合伙企业。”
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的非自然人股东为红杉铭德、铭望
投资、铭益投资、铭智投资和领誉基石。
10-4-83
补充法律意见书（一）
1. 红杉铭德
经本所律师核查，红杉铭德系北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）管理
的股权投资基金，其主营业务为投资管理、资产管理、项目投资和投资咨询，其
属于资产由基金管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，因此属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》中规定的私募投资基金。
2. 铭望投资、铭益投资和铭智投资
经本所律师核查，铭望投资、铭益投资和铭智投资为发行人的员工设立的以
持有发行人股权为目的的合伙企业。铭望投资、铭益投资和铭智投资不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，也不存在资产由基金管理人管理的
情形。因此，铭望投资、铭益投资和铭智投资不属于《私募投资基金监督管理暂
行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募
投资基金。
3. 领誉基石
经本所律师核查，领誉基石系深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
（有限合伙）管理的股权投资基金，其主营业务为股权投资，其属于资产由基金
管理人管理的以投资活动为目的设立的合伙企业，因此属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定
的私募投资基金。
（二）是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序
如上所述，发行人的股东中红杉铭德和领誉基石属于私募基金。根据红杉铭
德和领誉基石提供的私募基金备案证明，并经本所律师检索中国证券投资基金业
协会网站（http://gs.amac.org.cn/），红杉铭德和领誉基石的备案情况如下：
红杉铭德于 2016 年 6 月 21 日备案为私募基金，基金编号为 S80000，基金
类型为股权投资基金，基金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙），
10-4-84
补充法律意见书（一）
托管人为招商银行股份有限公司；
领誉基石于 2017 年 7 月 17 日备案为私募基金，基金编号为 SW2464，基金
类型为股权投资基金，基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业
(有限合伙），托管人为上海浦东发展银行股份有限公司。
综上所述，本所认为：1.发行人的股东红杉铭德和领誉基石属于私募基金，
并已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序；2. 发行人股东铭望投资、
铭益投资和铭智投资不属于私募基金，无需履行相关登记备案程序。
九、《反馈意见》其他问题 2
请保荐机构及律师核查发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过 5%
的或者虽持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
（一）发行人是否存在上市公司直接或间接持股超过 5%的情况
根据发行人提供的股东名册，发行人现有股东为严斌生、严海雁、红杉铭德、
领誉基石、铭誉投资、铭智投资和铭望投资。
股东铭誉投资、铭智投资和铭望投资的权益人均是（或曾是）发行人的员工
或员工投资的公司，不存在上市公司。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，并经红杉铭德和领誉基石分别
确认，红杉铭德和领誉基石各层级（直至最终自然人、国有资产监督管理机构或
上市公司）权益人中，均不存在上市公司直接或间接持有发行人股份超过 5%的
情形。
据此，发行人不存在上市公司直接或间接持股超过 5%的情况。
（二）发行人是否存在上市公司直接或间接持股不足 5%但对上市公司股价
有重大影响的情况
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，并经红杉铭德和领誉基石分别
10-4-85
补充法律意见书（一）
确认，不存在上市公司直接或间接持有发行人超过 1%的股份的情形，也不存在
上市公司直接持有发行人股份的情况，基于本所律师作为非专业人士的判断，发
行人不存在上市公司直接或间接持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情
况。
综上所述，本所认为发行人的股东中不存在上市公司直接或间接持股超过
5%或者虽持股不足 5%但对上市公司股价有重大影响的情况。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
10-4-86
补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于为甘源食品股份有限公司首次公
开发行股票并上市出具法律意见书的补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
刘方誉
_____________________
宋 昆
_____________________
杨晓霞
2019 年 8 月 30 日
10-4-87
