国信证券股份有限公司
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）
3-2-1
保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道
德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
第一节 项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）根据相关法
律法规，制订了切实可行的业务管理制度和内部控制流程，具体内部审核流程如
下图所示：
保荐代表人、项目人员审慎核查
项目前期调查
部门内部评议
质控部组织初审反馈
项目立项审核
投行业务立项委员会审议
保荐代表人、项目组尽职调查
项目现场工作
业务部门负责协调及项目管理
项目提交内核 业务部门内部评议
内核部组织审核、质控部验收底稿
项目内部审核 内核委员会会议审议
投资银行委员会审议
3-2-2
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，甘源食品股份有限公司（以下简称“甘
源食品”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市项目（以下简称“本项目”）
立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部业务
一部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2017年11月7
日报公司投行业务质量控制总部（以下简称“质控部”）申请立项，质控部组织内
控机构审核人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进
行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年12月19日确认同意
本项目立项。由于立项时间已超过1年，根据国信证券业务管理规范的要求，项
目组于2018年12月7日向质控部重新提交了立项申请，质控部组织内控机构审核
人员初审后，提交公司投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并
经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2019年1月21日再次确认同意本项目
立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部业务一部对本项目进行了合理的人员配置，组建了
精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有
所长，包括：
姓名 职务 项目角色 进场时间 具体工作情况
组织尽职调查、上市辅
保荐代表人、
投资银行事业部 导、申请材料制作等；审
朱锦峰 项目负责人、辅 2017 年 6 月
执行总经理 定申请材料和工作底稿
导人员
等
投资银行事业部 保荐代表人、 参与尽职调查、上市辅
付爱春 2017 年 6 月
执行总经理 辅导人员 导、申请材料制作等
投资银行事业部 项目协办人、辅 参与尽职调查、上市辅
郑尚荣 2016 年 5 月
高级经理 导人员 导、申请材料制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅
肖戎 2017 年 7 月
业务总监 导人员 导、申请材料制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅
朱树李 2017 年 6 月
项目经理 导人员 导、申请材料制作等
投资银行事业部 项目组成员、辅 参与尽职调查、上市辅
汪乐林 2017 年 6 月
项目经理 导人员 导、申请材料制作等
3-2-3
投资银行事业部 参与尽职调查、申请材料
申飞 项目组成员 2018 年 6 月
项目经理 制作等
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人朱锦峰、付爱春组
织并负责尽职调查工作；其他项目组成员郑尚荣、肖戎、朱树李、汪乐林、申飞
在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财
务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作、反馈意见回复三个阶段，具体过
程如下：
1、辅导阶段
2018年1月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，
辅导人员为朱锦峰、付爱春、郑尚荣、肖戎、朱树李、汪乐林等六人。2018年1
月19日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江西监管局（以下简称“江西证
监局”）进行了辅导备案。
2019年3月，发行人接受辅导的人员参与了江西证监局现场组织的书面考试，
考试成绩全部合格。
2019年3月，本保荐机构向江西证监局提出辅导工作评估验收申请，同时报
送了《辅导工作总结报告》，提请江西证监局验收评估。2019年3月，江西证监局
对辅导工作进行了验收评估。
通过2018年1月到2019年3月为期14个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对
甘源食品进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资
料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财
务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全
面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市
场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行
深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发
行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2019年1月起开始制作本次发行的申请文件，2019年3
月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及
3-2-4
的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、反馈意见回复阶段
收到反馈意见后，项目组于2019年6月17日即进入现场正式展开对反馈意见
的回复工作，并根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求针对反馈意见涉及的问
题同步对发行人展开尽职调查工作。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人朱锦峰、付爱春全程负责并参与尽职调查工作。保荐代表人朱锦
峰负责参与项目重大问题的讨论、项目协调、项目申报材料的制作并审定核对、
工作底稿审核等；保荐代表人付爱春负责项目的日常管理、现场工作推进、组织
重大问题探讨、项目申报材料的制作并审定核对、工作底稿的审核等。在本次尽
职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
2018 年 1 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春作为辅导工作小组成员进场开展
尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
（1）2017 年 7 月至 2019 年 2 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春组织项目组
进行尽职调查，组织客户与供应商的走访，开展对实际控制人、股东和董监高的
访谈，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；
2019 年 2 月至 2019 年 3 月保荐代表人付爱春负责项目申报材料和工作底稿的审
定核对。
（2）2017 年 7 月至 2019 年 2 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春先后主持召
开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议
讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联
方及关联交易核查、客户与供应商核查、募投项目论证等。
（3）2019 年 3 月，保荐代表人朱锦峰、付爱春组织对本保荐机构内部核查
部门和内核委员会的审核意见进行了回复，并按相关意见的要求逐条落实。
（4）截至本报告出具之日，保荐代表人朱锦峰、付爱春对本次公开发行全
套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
3、反馈意见回复阶段
2019年6月到8月，保荐代表人付爱春、朱锦峰对本次公开发行反馈问题组织
3-2-5
发行人及中介机构进行尽职调查及回复。两位保荐代表人分别采取收集材料、询
问谈话、会议讨论、走访调查、咨询其他中介机构等方式对企业的相关情况实施
了审慎调查。同时指导项目执行人员搜集、补充相关工作底稿。具体过程为主持
中介协调会逐一讨论并落实反馈意见中的问题，并制定完善方案，针对尽职调查
工作中发现的问题就其是否会构成发行人上市障碍及有效的解决措施与发行人
律师、申报会计师进行了讨论与交流，全面审慎的履行了保荐代表人的工作职责。
截至本报告出具之日，保荐代表人朱锦峰、付爱春对本次公开发行全套申请
文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券
投行业务内部管理制度，对甘源食品首次公开发行并上市项目申请文件履行了内
核程序，主要工作程序包括：
1、甘源食品首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐
意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提
出修改意见。2019年3月1日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同
意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控
部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部
验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答
复后，向内核部提交问核材料。2019年3月15日，公司召开问核会议对本项目进
行问核，内核部制作了会议记录并提交内核会议。
3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、
解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2019年3月15日，公司投行业务内核委员会召开内核会议对本项目进行审
议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核
委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员
会进行评审。公司投资银行委员会同意向中国证监会上报甘源食品首次公开发行
3-2-6
并上市申请文件。
五、内核委员会审核过程
国信证券投行业务内核委员会由30人组成，包括保荐业务负责人、内核负责
人、风险管理总部发行总监、合规部门负责人及质控、内核、合规、风控专职内
控人员，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
投行业务内核委员会以内核会议形式工作，由内核部通知召集。与会内核委
员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资
料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核会议形成的初步意见，经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。
申请文件修订完毕并由内核部复核后，随内核会议结论意见提请国信证券投资银
行委员会进行评审。
2019年3月15日，国信证券召开内核会议审议了甘源食品首次公开发行股票
并上市项目申请文件。在听取项目组的解释后，内核委员会要求项目组进一步完
善以下问题：
1、就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意见。
2、持续关注发行人食品安全合法合规性。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交投资银行委员会
表决，通过后向中国证监会推荐。
第二节 存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年12月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，投行立项委员会进行
审核后要求项目组处理好以下问题：
1、完善经销商定义，加强对经销体系、销售费用承担的核查；
2、采取市场调查、走访等手段有效了解终端销售情况。
（二）立项审议情况
经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
3-2-7
（一）营业收入
1、核查主要客户的基本情况，分析发行人与客户交易的合理性：发行人主
营业务为休闲食品的生产和销售。发行人主要销售模式为经销商模式，发行人的
经销商遍布全国，拥有线下经销商 1,000 多家，同时近年来电商模式销售发展较
快，合作平台包括天猫、京东、拼多多等，发行人与主要客户的交易均具有合理
的商业背景。
2、经销商销售的真实性：保荐机构通过调取主要客户的工商档案、访谈销
售部门相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况；同时保
荐机构联合发行人会计师及律师对主要经销商进行实地访谈，对发行人与经销商
之间交易的内容与金额、经销商下游销售流向、经销费用承担以及发行人是否通
过第三方账户回收货款进行了问询笔录。中介机构对主要客户以走访、函证等方
式确认当期经销商收入的真实性，客户确认了相关交易的真实性。
3、电商销售的真实性：对于电商平台销售收入，保荐机构会同发行人会计
师获取了主要电商平台结算清单与发行人账簿记录进行比对及发函，核实发行人
主要电商平台收入的真实性；对于电商自营销售收入，发行人聘请了毕马威企业
咨询（中国）有限公司对发行人进行了信息系统控制测试，并对发行人电商自营
管理系统以及相关财务数据进行分析验证，从分析订单数据是否篡改、用户异常
购买行为、库存出库数据真实性、物流地址数据异常、账务记录准确性等多个维
度进行了分析和风险排查，保荐机构对上述分析和风险排查结果及底稿进行了核
查，确定了发行人电商自营销售收入的真实性。
4、终端市场调查：保荐机构聘请了深圳市智信经纬信息咨询有限公司对甘
源食品的产品终端销售进行市场调查，包括核实甘源食品的销售终端网点相关情
况及了解甘源食品在销售终端门店的销售情况，保荐机构对上述终端销售市场调
查结果及底稿进行了检查分析，以确定甘源食品产品终端销售的真实性。
5、内部凭证的抽查与核实：保荐机构查阅了发行人会计账簿并抽查收入确
认凭证、销售合同和订单、出库单、客户签收单、销售发票记账联、银行收款凭
证等，并对发行人的销售执行截止测试，确认发行人销售的真实性和准确性。
6、经核查发行人银行存款流水单，发行人资金收付均与其业务相关，不存
在频繁发生与业务不相关或交易价格明显异常的大额资金流动。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际
3-2-8
情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构主要通过如下方面核实发行人营业成本：
1、存货的盘点：保荐机构会同发行人会计师于 2017 年末、2018 年末、2019
年 6 月末及 2019 年末对发行人的存货进行了实地监盘，对发行人的盘点表进行
复核，验证各期末存货的真实性，并对主要原材料结存价格与近期采购价格进行
比对，核查是否存在虚增存货的可能。
2、主要供应商的核查：核查各供应商的工商资料，比对各主要供应商的股
权结构、董监高信息；确认其与发行人不存在未披露的关联关系，对报告期内各
年度主要供应商进行实地走访和函证，确认其与发行人当期交易金额、期末应付
款项余额的准确性和是否存在通过第三方账户支付采购款的情形，确认采购的真
实性和准确性。
3、生产成本构成的复核：通过穿行测试复核成本核算系统的可靠性；通过
统计分析报告期内各期发行人生产成本构成，并与市场情况和企业的实际情况相
对比，确认不存在异常情形。
4、各类原材料占比复核：统计分析各类原材料采购占比情况，核实其与公
司主要产品及其变化情况相符。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实
际经营情况，发行人成本核算真实、准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构主要通过如下方面核实发行人期间费用：
1、销售费用和管理费用：保荐机构对发行人申报期内销售费用、管理费用
各月发生额明细表进行了分析性复核。发行人销售费用与其营业收入变化趋势基
本一致；保荐机构同时对同行业上市公司费用率情况进行了对比分析，发行人的
销售费用率和管理费用率及其变化趋势与其经营模式和发展阶段相符合，不存在
异常情形。
2、财务费用：保荐机构对发行人报告期内所有借款合同、银行借款期限和
金额、资金出入记录进行了核查，认为发行人的财务费用水平是发行人借贷融资
情况的真实反映。
3、保荐机构对发行人期间费用进行了截止性测试，发行人不存在通过费用
3-2-9
跨期调节利润的情形。
经核查，发行人期间费用水平合理，期间费用核算真实、准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人
报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析，发行人报
告期内各期的营业利润、利润总额和净利润与当期营业收入和毛利率及其变化情
形相符合。
保荐机构对发行人综合毛利率、分产品、分渠道毛利率进行了分析。发行人
的毛利率与同行业上市公司不存在明显差异，且综合毛利率与发行人的产品结构
及其市场发展状况相符合。
保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行
业上市公司进行了对比分析。发行人目前执行的坏账准备计提政策与同行业上市
公司无重大区别。
保荐机构获取了发行人报告期与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收
款凭证、公司关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第 16 号——
政府补助》的相关要求进行了核对和分析。发行人报告期内政府补助确认真实、
准确，会计处理恰当、合理。
保荐机构了解了发行人报告期内适用的税收政策及其变化情况，确认公司未
享受税收优惠。
经核查，发行人报告期内与利润相关的会计处理恰当、合理，利润情况真实
谨慎。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）第三方回款的问题
1、基本情况
发行人2016年度及2017年度销售存在销售回款人与客户不一致的问题，部分
客户通过第三方向发行人回款。
2、问题的最终处理情况
（1）了解公司经销商第三方回款的原因
通过访谈发行人高级管理人员，由于公司的经销商从组织形式上存在小型公
3-2-10
司制商贸公司或个体工商户性质的非法人经营单位为主体较多的情况，其经营方
式主要是夫妻、父子、兄弟等家庭成员共同经营，从业人员较少，关键岗位如财
务均由家庭核心成员担任。同时公司一贯对经销商采取先款后货的销售模式，出
于便利考虑，客户使用个人卡支付更为快捷，有利于其尽快完成付款并发货，因
此存在第三方回款的现象。
（2）公司的控制措施
①账户备案制度
针对客户的第三方账户回款要求，2017年5月份之前，公司允许每个客户可
以在公司备案2—3个账户，用以支付对公司的货款。公司销售回款备案制度的执
行过程如下：
如客户存在用第三方账户向公司支付货款，需提前向公司销售服务部及财务
部提交说明文件，以表明该第三方客户汇入公司的款项为该客户的货款。
当公司收到客户备案账户的汇款时，出纳根据备案账户在系统中将款项计入
对应的经销商户头，并发往销售服务部进行确认，销售服务部确认后再由销售会
计进行最终审核。
②个别甄别法
对于收到客户备案账户以外账户的收款时，采用个别甄别法。当公司财务部
收到客户备案账户以外的汇款时，出纳将该款项信息发往销售服务部进行识别确
认，销售服务部与客户通过通讯软件、电话、邮件等多渠道方式来确认该款项归
属，后由销售服务部进行系统操作将款项入账至确认的经销商户头上，销售服务
部确认后再由销售会计进行最终审核。
（3）规范过程
公司自2016年9月开始，为降低第三方回款的业务风险，开始进行逐步规范，
于2017年5月起，公司整改完成，不再接受经销商第三方回款，经销商第三方回
款统一做退款处理，不再存在第三方回款情况。
（4）核查过程
①打印公司银行流水、统计第三方回款情况
项目组自行前往银行打印了报告期内的公司银行流水，并根据银行流水情况
比对应收账款明细账整理了经销商回款明细，公司2018年不存在第三方回款情
况，2016年度及2017年度公司第三方回款情况统计如下：
3-2-11
单位：万元
项 目 2016 年度 占比 2017 年度 占比
年回款总额 84,298.11 100.00% 91,457.24 100.00%
减：现金收款额 76.90 0.09% 83.86 0.09%
年银行回款总额 84,221.22 99.91% 91,373.37 99.91%
客户账户回款额 65,922.57 78.20% 90,983.08 99.48%
第三方回款额 18,298.65 21.71% 390.30 0.43%
注：上表年回款总额为全部渠道销售回款额
②抽查第三方回款账户备案执行情况
项目组抽查了第三方回款的备案与实际回款账户情况，结果如下：
单位：万元
2016 年度
抽查备案与实际回款账户一致 12,460.40 90.77%
抽查备案与实际回款账户不一致 1,267.55 9.23%
抽查总额 13,727.95
第三方回款总额 18,298.65
抽查比例 75.02%
2017 年度
抽查备案与实际回款账户一致 183.10 72.96%
抽查备案与实际回款账户不一致 67.85 27.04%
抽查总额 250.95
第三方回款总额 390.30
抽查比例 64.30%
对于抽查的备案与实际回款账户不一致的，项目组通过工商查询、现场走访、
电话访谈的方式进行了跟进，2016年度、2017年度核实的金额分别为1,026.45万
元和67.85万元，占比为80.98%和100%。
③对第三方回款账户性质梳理核实
公司统计了第三方回款账户的性质，项目组通过工商查询经销商股东、董监
高并进行比对，现场走访及电话访谈进行了核查，具体情况如下：
单位：元
占第三方回 占第三方回
账户性质 2016 年度 2017 年度
款总额比 款总额比
实际控制人账户 10,359.44 56.61% 357.10 91.49%
实际控制人配偶账户 1,517.98 8.30% 14.11 3.61%
实际控制人父母、子女账户 661.75 3.62% 11.26 2.88%
实际控制人兄弟姐妹账户 273.78 1.50% - 0.00%
实际控制人其他亲属账户 1,193.74 6.52% - 0.00%
3-2-12
少数股东账户 357.80 1.96% - 0.00%
少数股东其他亲属账户 8.66 0.05% - 0.00%
董监高自然人账户 1,039.00 5.68% - 0.00%
员工自然人账户 225.43 1.23% - 0.00%
同一控制下公司账户 11.88 0.06% - 0.00%
其他账户 2,649.19 14.48% 7.84 2.01%
第三方回款合计 18,298.65 100.00% 390.30 100.00%
销售银行回款总额 84,221.22 91,373.37
第三方回款占比 21.73% 0.43%
上述核查金额及核查比例情况如下：
单位：万元
2016 年度 2017 年度
核查手段
金额 比例 金额 比例
第三方回款总金额 18,298.65 100.00% 390.30 100.00%
工商查询确认 8,678.11 47.42% 356.81 91.42%
电话访谈确认 1,896.31 10.36% 9.41 2.41%
走访确认 4,307.73 23.54% - 0.00%
核查确认合计 14,882.14 81.33% 366.22 93.83%
④检查第三方回款账户是否为公司关联方或利益相关方
项目组前往银行打印了报告期内公司主要股东、出纳的银行流水，通过检查
银行账户明细及资金流出情况确认无与第三方回款账户存在交易；另外，项目组
将第三方回款账户户名明细与公司花名册、关联方及利益相关方汇总表中的自然
人进行了比对，核查显示所有相关客户、受托付款方均不是发行人关联方，亦非
发行人利益相关方。
（5）核查结论
报告期内发行人经销商通过第三方账户向发行人付款款项的相关收入是真
实的；支付货款的第三方与发行人不存在关联关系，上述第三方付款情况对发行
人的收入真实性不构成影响，且发行人已规范货款收取行为。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
1、问题 2018年单位运费显著下降，请进一步结合相关合同条款、物流费用
计费方式、市场价格趋势等因素，分析具体原因及合理性。
项目组答复：
公司电商自营模式发运委托快递公司负责，除电商自营模式外的其余销售均
3-2-13
委托物流商承运。发行人各类销售模式下物流费用均为发行人承担。
报告期，按快递公司和物流商分类拆分物流快递费明细如下：
快递公司 物流商 平台仓储 其他
合计
期间 运费金额 销售数量 单位运费 运费金额 销售数量 单位运费 物流费 运费
（万元）
（万元） （吨） （万元/吨） （万元） （吨） （万元/吨） （万元） （万元）
2019 年度 867.84 2,501.96 0.35 3,448.35 47,561.88 0.07 365.15 31.02 4,712.36
2018 年度 930.67 2,641.79 0.35 2,774.21 38,169.91 0.07 292.96 45.96 4,043.79
2017 年度 1,574.92 4,157.06 0.38 2,594.28 33,359.44 0.08 225.70 45.33 4,440.23
注1：平台仓储物流费指电商平台向公司收取的仓储费以及电商平台自身货物在不同区
域、不同仓库间的调配而发生的物流转运费等，该费用由电商平台直接自结算货款中扣减
注2：其他运费主要为销售部门为开展业务发生的除商品运送以外的其他物流快递费
1、快递公司承运费用分析
（1）承运快递公司变化分析
报告期各期，公司快递费按承运快递公司分类情况如下：
单位：吨、万元、万元/吨
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 包裹总 单位费 包裹总 单位费 包裹总 单位费
快递费 快递费 快递费
重量 用 重量 用 重量 用
邮政
2,071.37 464.17 0.22 1,831.15 451.00 0.25 2,407.99 634.41 0.26
小包
汇通 1,362.58 362.18 0.27 766.36 187.06 0.24 1,404.24 395.99 0.28
邮政
182.69 41.49 0.23 510.78 111.47 0.22 1,127.15 309.63 0.27
EMS
圆通 - - - 672.16 181.14 0.27 914.35 211.97 0.23
韵达 - - - - - - 91.61 22.92 0.25
合计 3,616.63 867.84 0.24 3,780.45 930.67 0.25 5,945.33 1,574.92 0.26
注：包裹总重量除包含产品净重外，还包括产品包膜、外袋、纸箱、填充物、快递单、
封箱胶等包装物料重量，与销售数量的差异为正常情况
报告期各期，按包裹总重量计算的单位快递费分别为0.26万元/吨、0.25万元
/吨和0.24万元/吨，快递公司单位运费的波动主要系单个包裹量变化，同时，公
司每年向快递公司招标，部分快递商部分区域的承运价格有所下降。
（2）按单个包裹量分析
报告期各期，公司快递费按包裹总量分类情况如下：
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
≤3KG ＞3KG 合计 ≤3KG ＞3KG 合计 ≤3KG ＞3KG 合计
包裹量（千个） 2,186.32 58.75 2,245.06 2,230.14 66.88 2,297.02 3,517.84 280.82 3,798.66
3-2-14
包裹总重量
3,339.45 277.18 3,616.63 3,423.45 356.99 3,780.45 4,938.18 1,007.15 5,945.33
（吨）
快递费用（万
823.40 44.44 867.84 877.63 53.03 930.67 1,389.06 185.86 1,574.92
元）
包裹量占比 97.38% 2.62% 100.00% 97.09% 2.91% 100.00% 92.61% 7.39% 100.00%
单位包裹运量
1.53 4.72 1.61 1.54 5.34 1.65 1.40 3.59 1.57
（KG/个）
单位包裹运费
0.38 0.76 0.39 0.39 0.79 0.41 0.39 0.66 0.41
（万元/千个）
单位重量运费
0.25 0.16 0.24 0.26 0.15 0.25 0.28 0.18 0.26
（万元/吨）
注1：包裹总重量除包含产品净重外，还包括产品包膜、外袋、纸箱、填充物、快递单、
封箱胶等包装物料重量，与销售数量的差异为正常情况
报告期内变动主要系发运包裹平均总量变化所致，快递费金额主要取决于包
裹个数以及运输距离，在首重范围内，单个包裹快递费较为固定，超过首重的按
超过重量加计费用，公司以3KG以内的包裹为主，由于首重的存在，单个包裹重
量越大，每KG重量承担的运费越小，同时，公司每年向快递公司招标，部分快
递商部分区域的承运价格有所下降。
2、物流商承运费用分析
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
运费金额（万元） 3,448.35 2,774.21 2,594.28
销售数量（吨） 47,561.88 38,169.91 33,359.44
单位运费（万元/吨） 0.07 0.07 0.08
公司与物流商结算模式为：根据运输距离远近，约定每立方单位运价。因此，
运费的大小主要取决于运输距离以及货物体积。2018年度公司通过分析历史数
据，减小了纸箱容积规格，改善了以往纸箱容积空耗的情况，使得同等重量产品
占用的体积下降，从而使2018年度和2019年度单位运费有所下降。
五、内核会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）讨论的主要问题
1、问题：商号及商标。请介绍发行人及实际控制人与南海新甘源知识产权
纠纷的背景、诉讼过程及结果，论证是否存在潜在纠纷。
项目组答复，2005年11月，严斌生与南海新甘源签订协议，约定将注册号为
1167530的商标（适用第30类，原为石基甘源食品厂股东所拥有）转让给南海新
甘源。2006年3月，因严斌生并非该商标所有人，商标转让申请被驳回；2006年4
3-2-15
月，该商标因连续三年停止使用而被撤销。
此后，南海新甘源认为严斌生向发行人转让的9项商标中，注册号为5247595、
10958993的两项商标同为30类，且5247595号商标与原约定转让的1167530号商标
图形字样相同，故应将上述两项商标转让给南海新甘源。
2017年11月，萍乡市中级人民法院一审驳回南海新甘源的诉讼请求， 2018
年4月，江西省高级人民法院二审终审判决，驳回南海新甘源的诉讼请求，维持
原判。2018年7月，国家工商行政管理总局商标评审委员会对10958993号商标进
行裁定，驳回南海新甘源的申请需求，争议商标予以维持。
目前，发行人未使用上述注册号为5247595、10958993的两项商标，与南海
新甘源的商标纠纷不会对现有业务造成影响。
2、问题：经销商体系。请介绍发行人经销商体系特征，并说明公司销售收
入相关尽调程序。
项目组答复：发行人经销商均为非专营经销，经销商除销售发行人产品外，
还销售其他品牌产品，且发行人产品在其经销商销售占比并不高。发行人对经销
商均采用货到付款方式，发行人经销商均具备食品经营许可证，拥有经营发行人
产品的合法资质。目前发行人经销商已覆盖全国各省市及地区，发行人对经销商
实行扁平化管理，经销商直接向发行人采购，不存在多级经销商。发行人与经销
商签署统一的制式合同，一年一签，约定经销产品品类、销售渠道、价格、送货
方式等，核心条款报告期不存在重大变更。发行人日常通过业务代表定期对终端
门店走访，搜集市场舆情，检测铺货率指标，并据此作出市场反应。
对于经销商收入，保荐机构协同申报会计师、律师对经销商进行了走访和函
证，覆盖率如下：
（1）已走访的经销商报告期内与公司交易额情况汇总如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
已走访经销商交易额 45,064.83 53,968.39 54,896.99
经销模式收入 63,453.72 76,361.03 94,960.55
覆盖率 71.02% 70.68% 57.81%
（2）函证确认的经销收入情况统计如下：
单位：万元
项 目 2017 年度 2018 年度 2019 年度
3-2-16
发函数 438 875 928
回函数 413 788 826
回函率 94.29% 90.06% 89.01%
经销模式收入 63,453.72 76,361.03 94,960.55
回函确认金额 40,695.82 63,747.18 75,430.47
回函确认覆盖率 64.13% 83.48% 79.43%
替代测试确认金额 3,216.05 6,356.72 5,939.32
替代测试确认覆盖率 5.07% 8.32% 6.25%
总体覆盖率 69.20% 91.81% 85.69%
保荐机构协同申报会计师、律师核查走访了100多家销售终端，此外保荐机
构聘请第三方机构对发行人销售终端进行了走访核查，走访核查终端约5,000多
家；针对电商销售收入，对于电商平台销售收入，保荐机构会同发行人会计师获
取了主要电商平台结算清单与发行人账簿记录进行比对及发函，核实发行人主要
电商平台收入的真实性；对于电商自营销售收入，发行人聘请了毕马威企业咨询
（中国）有限公司对发行人进行了信息系统控制测试，保荐机构对上述分析和风
险排查结果及底稿进行了核查，确定了发行人电商自营销售收入的真实性。
3、问题：销售费用。发行人报告期收入保持增长，销售费用率呈下降趋势，
特别是物流快递费、促销推广费明显减少，关注合理性及费用完整性。
项目组答复：2018年公司销售量增长而物流快递费减少，主要因为①公司拼
多多、天猫电商自营渠道一般为小额订单，包装成本较高，2018年公司降低了上
述电商自营渠道的销售规模；②公司承运商结算依据主要为体积，公司2018年改
进打包方式，减小了装运体积。
2017年公司促销推广费及会务费下降较多，主要因为①2016年公司举办全球
大型经销商大会，总费用934万，其他年份未举办；②2016年公司与沃尔玛超市
合作，当年发生商场费用464万，2016年11月起公司转变合作方式，由直接销售
转为与经销商进行买断式合作，经销商承担商场费用。
（二）审核意见
1、就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意见。
2、就广告费用减少说明相关核查程序。
（三）落实情况
项目组会后对内核会议意见逐项落实，具体如下：
问题1 就甘源商标权属、商号使用是否存在争议进一步核查并征求律师意
3-2-17
见。
1、关于与南海新甘源涉及商标纠纷的诉讼
（1）诉讼基本情况
2005年11月10日，严斌生与南海新甘源签订协议，约定将注册号为1167530
的商标（适用第30类，原为番禺市金源食品有限公司所拥有）转让给南海新甘源。
2006年3月，因严斌生并非该商标所有人，商标转让申请被驳回；2006年4月，该
商标因连续三年停止使用而被撤销。
此后，南海新甘源认为严斌生向发行人转让的9项商标中，注册号为5247595、
10958993的两项商标同为30类，且5247595号商标与原约定转让的1167530号商标
图形字样相同，故应将上述两项商标转让给南海新甘源。
（2）法院审理情况
2017年11月16日，萍乡市中级人民法院一审认为：(1)《甘源商标转让协议》
中约定1167530号商标在商标局核准后（即申请核准1167530号商标由番禺市金源
食品有限公司转让至严斌生），由严斌生转让至南海新甘源，此协议为附条件生
效合同，因商标局对1167530号商标由番禺市金源食品有限公司转让至严斌生转
让申请不予核准，致使严斌生无法取得1167530号商标专用权，故《甘源商标转
让协议》因欠缺生效条件而未发生效力；(2)此因协议约定转让的是1167530号商
标而非严斌生后来申请的第5247595和10958993号商标，严斌生系5247595、
10958993号商标的所有权人，其与甘源食品的商标转让合同合法有效，且严斌生
和甘源食品已按规定向商标局办理了商标转让核准手续；因此，南海新甘源要求
将5247595、10958993号商标转让至其名下的诉讼主张没有依据，法院予以驳回
南海新甘源的全部诉讼请求。
2017年9月26日，南海新甘源向江西省高级人民法院提出上述，要求撤销一
审判决，确认严斌生向发行人转让5247595号和10958993号商标行为无效，并要
求将争议商标转让给南海新甘源。
2018年4月17日，江西省高级人民法院作出（2018）赣民终96号终审《民事
判决书》，驳回南海新甘源的上诉，维持原判。
2017年9月26日，南海新甘源以严斌生以不正当手段取得注册商标，损害申
请人在先商标权为由，向国际工商行政管理总局商标评审委员会提出请求认定
10958993号商标无效的申请。
3-2-18
2018年7月28日，国家工商行政管理总局商标评审委员会作出“商评字[2018]
第0000135235号”《关于第10958993号“甘源KAM YUEN及图”商标无效宣告请求
裁定书》，裁定南海新甘源无效宣告理由不成立，争议商标予以维持。
目前，发行人未使用上述注册号为5247595、10958993的两项商标，与南海
新甘源的商标纠纷不会对现有业务造成影响。
2、核查结论
经项目组及发行人律师核查认为，发行人与南海新甘源关于商标争议案件已
于2018年4月17日经江西省高级人民法院二审终审判决，驳回南海新甘源的诉讼
请求，维持原判。2018年7月28日，国家工商行政管理总局商标评审委员会对
10958993号商标进行裁定，驳回南海新甘源的申请需求，争议商标予以维持。目
前，发行人未使用上述注册号为5247595、10958993的两项商标，与南海新甘源
的商标纠纷不会对现有业务造成影响。
问题2 就广告费用减少说明相关核查程序。
甘源食品并非以广告驱动模式的休闲食品企业，公司成立以来一直无大额的
广告支出，2017年发行人首次试水广告市场，主要广告投入为聘请品牌代言人，
拍摄相关平面广告及电视广告，并在2018年春节期间在浙江卫视播出。除此之外，
公司其他广告投入很少。
项目组获取了黄晓明代言的相关合同，检查了相关账务处理不存在异常，同
时通过检查报告期内公司所有银行账户流水及5%以上股东及其主要关联自然人
的流水，未发现除已入账的广告支出外的其他广告费用支付情况。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关
问题的通知》的要求进行了问核。审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以
及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人朱锦峰、
付爱春针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对
重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存
外，要求项目组补充电商模式价格体系分析及经销商费用流量数据分析。
项目组补充了电商模式价格体系分析及前三十大经销商费用流量数据分析
程序，并完善了相应的底稿留存。两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要
3-2-19
事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、中国证监会反馈意见主要问题及落实情况
2019年6月12日，中国证监会出具了《甘源食品股份有限公司首发申请文件
反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190660号）。根据
反馈意见的要求，国信证券本着勤勉尽责、诚实守信的原则，会同发行人、发行
人律师、申报会计师就反馈意见所提问题逐条进行了认真分析及讨论，并对相关
申请文件进行了相应的补充、修订和说明。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
发行人本次财务报告审计截止日为2019年12月31日，根据《关于首次公开发
行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况
信息披露指引》(证监会公告[2013]45号)要求，发行人补充提供了2020年1-3月未
经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息，发行
人会计师就2020年1-3月的财务报表出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕3-310
号）；发行人补充披露了审计报告截止日后的经营状况相关信息。
对于发行人2020年一季度的主要财务信息及经营状况信息，保荐机构履行了
如下核查程序：
1、取得发行人2020年第一季度的财务报表及财务报告审计截止日后相关经
营信息，与发行人管理层进行沟通，对主要供应商、客户进行了函证，确认经营
情况正常，原材料采购价格稳定，生产、销售和回款情况均保持正常。经核查，
财务报告审计截止日后发行人生产经营不存在异常情况。
2、查阅发行人财务报告审计截止日后新增主要购销合同、银行流水明细表
等。经核查，财务报告审计截止日后各项主要经营指标正常，不存在异常情况。
3、核查了发行人税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，取得
了发行人关于生产经营模式与税收政策不存在重大变化的说明。经核查，财务报
告审计截止日后发行人不存在税收政策发生重大变化以及其他可能影响投资者
判断的重大事项。
经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日后发行人经营模式、销售模
式、采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及
供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在
3-2-20
重大不利变化。
经本保荐机构核查，审计截止日后，发行人生产经营情况正常，不存在影响
公司正常生产经营的重大不利因素。
发行人主要原材料的采购模式未发生变化，采购情况正常，采购价格未发生
重大异常波动，主要供应商未发生重大异常变化；发行人主要产品的销售模式未
发生变化，销售情况正常，销售价格未发生重大异常波动，主要客户未发生重大
异常变化；发行人的经营模式、税收政策、员工情况等均未发生重大变化；发行
人不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对《公司章程（草案）》中利润分配相关内容、董事会关于股
东回报事宜的专项研究论证情况等信息、利润分配政策制定时的主要考虑因素及
已经履行的决策程序、公司长期回报规划等内容进行了核查。
经核查，发行人已制定较为完善的利润分配政策，发行人利润分配的决策机
制符合相关规定，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报，有利于保护投资者合法权益。
十、私募投资基金股东的尽职调查情况
本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募
投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通
过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、获取发行人股东决策机构及其决策程序
的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取发行人股东备案信息、查阅
发行人股东管理人备案登记文件等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资
基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监
督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东中严斌生、严海雁 2 名自然人及萍乡市铭望投资中心（有
限合伙）、萍乡市铭益投资中心（有限合伙）、萍乡市铭智投资中心（有限合伙），
不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上
述备案程序；发行人股东中北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）、深圳市领
誉基石股份投资合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投资基金监督管理暂行办
3-2-21
法》的规定于在中国证券投资基金业协会完成备案。具体情况如下：
1、严斌生、严海雁合 2 名自然人股东无需履行前述备案程序。
2、萍乡市铭望投资中心（有限合伙）、萍乡市铭益投资中心（有限合伙）、
萍乡市铭智投资中心（有限合伙）不属于私募投资基金，无需按照《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律法规履行登记备案程序。
3、北京红杉铭德股权投资中心（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》中规定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者
合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的范围，已于 2016 年 6 月
21 日备案为私募基金产品，基金编号为 S80000，基金类型为股权投资基金，基
金管理人为北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）。因此，北京红杉铭德股权
投资中心（有限合伙）已按照相关法律法规办理登记备案程序。
4、深圳市领誉基石股份投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监
督管理暂行办法》中规定的“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公
司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理”的范围，于 2017 年 7
月 17 日备案为私募基金产品，基金编号为 SW2464，基金类型为股权投资基金，
基金管理人为深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）。因此，
深圳市领誉基石股份投资合伙企业（有限合伙）已按照相关法律法规办理登记备
案程序。
十一、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师
核验的非经常性损益明细表、注册会计师对主要税种纳税情况出具的意见、首次
公开发行股票申请文件反馈意见中有关财务事项的说明。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的
判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、补充法律意见书、律师工作报告及产权鉴证
意见与招股说明书的一致性。
3-2-22
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了资产评估机构对发行人整体变更设立股份公司时资产评
估报告的复核报告《关于<萍乡市甘源食品有限公司拟整体变更股份有限公司之
公司净资产价值资产评估报告书>资产评估复核报告》及《甘源食品股份有限公
司股权激励支付对价涉及的其股东全部权益价值追溯性资产评估报告》，核对了
所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况，并要求发
行人在招股说明书“财务会计信息”章节进行了详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
3-2-23
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司首次公开
发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
郑尚荣
年 月 日
保荐代表人：
付爱春 朱锦峰
年 月 日
其他项目人员：
肖 戎 朱树李
汪乐林 申 飞
年 月 日
保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
总经理：
邓 舸
年 月 日
法定代表人：
何 如
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-24
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于主板，含中小企业板）
发行人 甘源食品股份有限公司
保荐机构 国信证券股份有限公司 保荐代表人 付爱春、朱锦峰
核查情
序 况（请在
核查事项 核查方式 备注
号 □中打
“√”）
一 尽职调查需重点核查事项
1 发行人行 核查招股说 是 否 1、发行人所处行业数据均来自权威刊物、公开网站信息、权
业排名和 明书引用行 √ □ 威研究报告等资料，所查阅的行业数据来源符合权威性、客观
行业数据 业排名和行 性和公正性的要求。
业数据是否 2、发行人同行业上市公司数据来自上市公司招股说明书与年
符 合 权 威 报等公开披露信息。
性、客观性
和公正性要
求
2 发行人主 是否全面核 是 否 1、对报告期的主要供应商、主要客户进行了走访，通过访谈
要 供 应 查发行人与 √ □ 确认是否与发行人及其主要股东、董事、监事、高管存在关联
商、经销 主 要 供 应 关系，并取得访谈纪要（对客户走访的具体情况请转见“第 24
商情况 商、经销商 项发行人销售收入情况的核查”；对供应商走访的具体情况请
的关联关系 转见“第 25 项发行人销售成本情况的核查”）；
2、通过收集公司主要供应商和主要客户的企业营业执照、工
商档案和公司章程等资料，进一步核实公司与主要供应商、主
要客户之间的关联关系；
3、在全国信息系统查询报告期内主要供应商的有关信息，比
对确认供应商和发行人是否存在关联关系
4、获取发行人董监高简历，对发行人董监高和自然人股东基
本信息进行访谈和调查问卷，了解其与主要供应商是否存在关
联关系；
5、获取发行人出具的报告期内与主要供应商及客户无关联关
系的声明。
3 发行人环 是否取得相 是 否 1、项目组走访了发行人现有的主要经营场所，实地对其是否
保情况 应的环保批 √ □ 存在污染等情况进行了核查；
文，实地走 2、取得了环保部门对发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019
访发行人主 年环境守法情况出具的无违规证明；
要经营所在
3、取得了本次募投项目的环评批复；
地核查生产
4、取得并查阅了湖南英怀特环保科技有限公司出具的《甘源
过程中的污
食品股份有限公司现状环境影响评价报告》；
染情况，了
解发行人环 5、对环保支出和环保设备运行情况进行了核查。
3-2-25
保支出及环
保设施的运
转情况
4 发行人拥 是否走访国 是 否 1、取得发行人全部专利证书复印件；
有或使用 家知识产权 √ □ 2、检索国家知识产权局专利查询系统，核对发行人专利信息；
专利情况 局并取得专
3、取得国家知识产权局出具的发行人专利清单。
利登记簿副
本
5 发行人拥 是否走访国 是 否 1、取得了发行人全部国内商标注册证书复印件；
有或使用 家工商行政 √ □ 2、检索国家商标局网站查询系统，核对发行人商标信息；
商标情况 管理总局商
3、取得了国家商标局出具的商标核查清单。
标局并取得
相关证明文
件
6 发行人拥 是否走访国 是 否 不适用，发行人未拥有计算机软件著作权。
有或使用 家版权局并 □ √
计算机软 取得相关证
件著作权 明文件
情况
7 发行人拥 是否走访国 是 否 不适用，发行人及子公司未拥有集成电路布图设计专有权。
有或使用 家知识产权 □ √
集成电路 局并取得相
布图设计 关证明文件
专有权情
况
8 发行人拥 是否核查发 是 否 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
有采矿权 行人取得的 □ √
和探矿权 省级以上国
情况 土资源主管
部门核发的
采 矿 许 可
证、勘查许
可证
9 发行人拥 是否走访特 是 否 不适用，发行人未拥有特许经营权。
有特许经 许经营权颁 □ √
营权情况 发部门并取
得其出具的
证书或证明
文件
10 发行人拥 是否走访相 是 否 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其子公司拥有的相关资质
有与生产 关资质审批 √ □ 情况如下：
3-2-26
经营相关 部门并取得 1、江西省食品药品监督管理局颁发的食品生产许可证；
资质情况 其出具的相 2、萍乡市市场和质量监督管理局颁发的食品经营许可证；
（如生产 关证书或证
3、宜春出入境检验检疫局颁发的自理报检企业备案登记证明
许可证、 明文件
书；
安全生产
4、对外贸易经营者备案登记表
许可证、
卫生许可 5、新余海关颁发的中华人民共和国海关报关单位注册登记证
证等） 书；
6、江西出入境检验检疫局核发的出口食品生产企业备案证明；
7、江西出入境检验检疫局颁发的出入境检验检疫报检企业备
案表。
针对以上资质，项目组实施了以下核查程序：
1、取得上述资质证书的复印件；
2、向萍乡市市场和质量监督管理局、宜春出入境检验检疫局、
新余海关及江西出入境检验检疫局进行查询，了解上述资质的
有效性情况；
3、取得了发行人出具的关于相关资质有效性情况的说明。
11 发行人违 是否走访工 是 否 1、取得了税务局、市场质量监督管理局、社会保险事务管理
法违规事 商、税收、 √ □ 局、住房公积金管理中心、知识产权局、外汇管理局、海关、
项 土地、环保、 国土资源局、安全生产监督管局等政府部门对甘源食品及其子
海关等有关 公司出具的无违规无违法证明；
部门进行核 2、取得了环保局对发行人 2016 年、2017 年、2018 年、2019
查 年环境守法情况出具的无违规证明；
3、收集发行人环评报告及批复文件；
4、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站、各个相关政府网
站，查询发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚等情形；
5、通过国家质检总局、市场监督管理局、国家税务总局、萍
乡国土局、自然资源部、住建部、生态环境部、安监局、公积
金管理中心、外汇管理局、商务部、百度等网站对发行人及其
子公司违法违规情况进行查询。
12 发行人关 是否通过走 是 否 1、取得发行人提供的关联方清单，对法人关联方在全国企业
联方披露 访 有 关 工 √ □ 信息公示系统中进行了网络查询，并对关联方工商资料进行收
情况 商、公安等 集；
机关或对有 2、对自然人股东进行了核查，取得了自然人股东情况尽职调
关人员进行 查表；同时对发行人董监高基本情况进行调查并获取董监高情
访谈等方式 况尽职调查表；
进行全面核
3、根据利益相关方核查要求，填写了利益相关方信息采集信
查
息；
4、在全国企业信用信息公示系统中查询供应商及客户资料；
5、对公司名称冠有“甘源”字样的公司信息进行查询，未发现
存在未披露的发行人关联方；
3-2-27
6、对报告期内主要客户及供应商进行了走访，收集了相关的
客户及供应商资料，对关联关系进行了核实，并获取了访谈纪
要；
7、获取了发行人对主要客户及供应商是否存在关联关系的说
明，获取了发行人实际控制人和董监高避免同业竞争的承诺、
减少关联交易的承诺。
13 发行人与 是否由发行 是 否 1、取得发行人和发行人主要股东出具的承诺函，承诺与本次
本次发行 人、发行人 √ □ 发行有关的中介机构及其相关人员不存在股权或利益关系；
有关的中 主要股东、 2、取得项目组成员朱锦峰、付爱春、肖戎、郑尚荣、汪乐林、
介机构及 有关中介机 朱树李、申飞 7 人出具的与发行人及其子公司、实际控制人无
其 负 责 构及其负责 关联关系声明；
人、高管、人、高管、
3、取得了其他中介机构相关人员出具的无关联关系声明；
经办人员 经办人等出
存在股权 具承诺等方
或权益关 式全面核查
系情况
14 发行人控 是否走访工 是 否 1、取得并查阅了发行人的工商档案资料；
股股东、 商登记机关 √ □ 2、取得并查阅了发行人的企业信用报告；
实际控制 并取得其出 3、取得了控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有发
人直接或 具的证明文 行人股份是否存在质押或权属争议情况的说明。
间接持有 件
发行人股
权质押或
争议情况
15 发行人重 是否以向主 是 否 1、取得全部重要合同复印件；
要合同情 要合同方函 √ □ 2、访谈了报告期内各期供应商及客户并进行现场询证工作，
况 证方式进行 对销售收入的真实性进行了确认；
核查
3、对于借款合同，获取了银行询证函及银行账户对账单、网
银流水记录，核对了大额资金流水，查询了企业信用报告。
16 发行人对 是否通过走 是 否 1、走访发行人基本户开户行打印发行人已开立银行账户清单；
外担保情 访相关银行 √ □ 2、向所有开户银行函证发行人对外担保情况；
况 等方式进行
3、在发行人所在地人民银行打印企业信用报告；
核查
4、查阅了发行人审计报告。
17 发行人曾 是否以与相 是 否 不适用，发行人未发行过内部职工股。
发行内部 关当事人当 □ √
职工股情 面访谈的方
况 式进行核查
18 发行人曾 是否以与相 是 否 不适用，发行人不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、
存 在 工 关当事人当 □ √ 委托持股的情形。
会、信托、面访谈的方
委托持股 式进行核查
3-2-28
情况
19 发行人涉 是否走访发 是 否 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站查询发行人及其子
及诉讼、 行人注册地 √ □ 公司诉讼、仲裁等情形。；
仲裁情况 和主要经营 2、查看发行人律师出具的法律意见书。
所在地相关
法院、仲裁
机构
20 发行人实 是否走访有 是 否 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站查询发行人董监高
际 控 制 关人员户口 √ □ 及核心技术人员诉讼、仲裁等情形；
人、董事、所在地、经 2、取得董监高及核心技术人员尽职调查表，书面确认其无重
监事、高 常居住地相 大违法行为或犯罪记录、诉讼、仲裁、行政处罚；
管、核心 关法院、仲
3、取得发行人董监高、核心技术人员个人征信报告；
技术人员 裁机构
4、取得公安部门出具的董事、监事、高级管理人员及核心技
涉 及 诉
术人员无犯罪纪录证明；
讼、仲裁
情况 5、取得发行人出具的关于董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员不存在违法违规或犯罪行为的说明。
21 发行人董 是否以与相 是 否 1、登陆“全国法院被执行人信息查询”网站查询发行人董监高
事、监事、关当事人当 √ □ 诉讼、仲裁等情形；
高管遭受 面访谈、登 2、取得董监高情况的尽职调查表；
行 政 处 陆监管机构
3、登录证监会、交易所网站进行了网络检索。；
罚、交易 网站或互联
4、取得董监高户籍所在地公安机关出具的无犯罪记录证明；
所公开谴 网搜索方式
责、被立 进行核查 5、董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼、是否有到期未
案侦查或 偿还债务等情况的声明及相关资料。
调查情况
22 发行人律 是否履行核 是 否 1、取得律师出具的法律意见书、律师工作报告及出具的其他
师、会计 查和验证程 √ □ 文件，并进行复核验证；
师出具的 序 2、取得会计师出具的审计报告及其他申报报告，与会计师进
专业意见 行讨论，并进行复核验证。
23 发行人会 如发行人报 1、取得并查阅了会计师出具的审计报告。
计政策和 告期内存在
会计估计 会计政策或
会计估计变
更，是否核
是 否
查 变 更 内
√ □
容、理由和
对发行人财
务状况、经
营成果的影
响
3-2-29
24 发行人销 是否走访重 是 否 1、登录全国企业信用信息系统查询其工商登记信息，编制主
售收入情 要客户、主 √ □ 要客户明细表、主要客户销售分析表、主要客户月度销售表；
况 要 新 增 客 2、对报告期内重要客户进行实地走访，获取走访纪要；走访
户、销售金 纪要中包含对上述客户与发行人交易金额的询证；
额变化较大
3、了解销售业务内控机制并对内控进行测试，对报告期内销
客户等，并
售收入执行了穿行测试和截止性测试，核查发行人申报期内收
核查发行人
入确认的具体时点和标准是否符合相关规定；
对客户销售
4、对发行人报告期内主要客户大额应收账款回款进行了测试，
金额、销售
并对期后回款进行了测试；
量的真实性
5、对收入进行了分析性复核：比较产销量与运费、能源耗用
等之间的关系，并对异常波动查明原因；
6、获取了主要客户的销售合同，未发现异常波动的价格；
7、取得已走访客户与发行人及发行人关联方不存在关联关系
的走访记录；
8、对主要股东及董监高进行访谈，获取其简历，了解其本人
及家庭成员对外投资情况，判断是否与主要客户存在关联方关
系；
9、取得了发行人与主要供应商及客户无关联关系的声明。发
行人确认：与主要供应商和客户均无关联关系。
是否核查主 是 否 1、通过客户访谈核查了价格的公允性；
要产品销售 √ □ 2、对发行人毛利率进行分析。
价格与市场
价格对比情
况
25 发行人销 是否走访重 是 否 1、编制了发行人生产成本结构表，分别按照报告期各期分产
售成本情 要供应商、 √ □ 品类别分析了成本构成情况；
况 新增供应商 2、编制了主要供应商采购分析表，对其报告期各期前十大供
和采购金额 应商的采购额、应付账款余额、预付账款余额等信息进行统计；
变化较大供
3、编制了报告期内前十大供应商明细表，获取了其工商资料，
应商等，并
并将收集的查询信息纳入工作底稿；
核查公司当
4、对报告期内主要供应商采购付款进行了测试，核对了原始
期采购金额
凭证、付款流水，核对了供应商及实际收款方的名称、采购金
和采购量的
额是否一致；
完整性和真
实性 5、编制了预付账款明细表，对报告期各期预付账款进行了统
计，核查了金额重大的预付供应商采购合同，对交易款项性质
及交易价款支付对象等信息进行核查，关注了是否存在预付账
款长期挂账的情况；
6、对主要供应商采购进行截止性测试；
7、收集了主要供应商的采购合同；
8、对主要供应商进行了采购业务内控测试；
9、对报告期内主要供应商进行了实地走访和访谈，核查采购
3-2-30
金额的真实性、准确性；并对走访对象与发行人及其股东、董
监高和其他关联方是否存在关联关系进行了调查；
10、取得了报告期内发行人的收发存表，核查原材料采购价格
的波动趋势，编制原材料价格波动与产成品成本波动表，核查
发行人原材料采购价格波动情况是否合理；
11、对发行人董监高及自然人股东进行核查，调查其是否与发
行人供应商存在关联关系。
是否核查重 是 否 1、通过供应商访谈核查了价格的公允性；
要原材料采 √ □ 2、核查发行人的采购控制制度，取得采购控制相关文件；
购价格与市 3、通过公开市场查询棕榈油、花生和高强度瓦楞纸的价格。
场价格对比
情况
26 发行人期 是否查阅发 是 否 1、获取了发行人报告期内管理费用、销售费用、财务费用的
间费用情 行人各项期 √ □ 明细表，了解各费用明细的组成；
况 间费用明细 2、编制了运费销量配比表并获取了运费原始凭证，对运费与
表，并核查 销量进行分析性复核，对异常波动项目查找原因；
期间费用的
3、对期间费用进行了跨期测试；
完整性、合
4、获取发行人工资薪金管理制度，对发行人报告期内的工资
理性，以及
薪金计提明细进行了分析，未发现异常波动。
存在异常的
费用项目
27 发行人货 是否核查大 是 否 1、取得了发行人及其子公司银行账户清单，并根据银行账户
币资金情 额银行存款 √ □ 清单编制了银行账户信息表；取得了发行人及其子公司企业信
况 账户的真实 用报告；
性，是否查 2、项目组独立向所有银行亲自送达或寄送了银行询证函并收
阅发行人银 到了回函，所有函证均不存在实质差异；
行 帐 户 资
3、取得报告期内发行人及子公司的银行账户流水；
料、向银行
4、对大额资金流水的抽查：对报告期内银行日记账中金额超
函证等
过 200 万元的资金流水，编制《大额资金流水测试表》，检查
款项内容、实际收/付款方名称与账面记录收付款方是否相符，
并核查其资金流水是否存在真实的交易背景。同时检查银行流
水中是否存在未入账的情况。
是否抽查货 是 否 1、项目组前往发行人及子公司获取申报期内所有银行账户加
币资金明细 √ □ 盖银行印章的银行对账单；
账，是否核 2、项目组对 200 万元以上的发生额执行从银行对账单至银行
查大额货币 日记账的勾对程序，重点核查公司银行存款日记账的完整性；
资金流出和
3、项目组对于银行存款日记账中金额超过 200 万元的资金流
流入的业务
水，将日记账与所附银行凭证资金收付对手方进行核对，核查
背景
有无不一致情况；
4、项目组对于银行存款日记账中金额超过 200 万元的资金流
水，核查是否存在与控股股东或实际控制人互相占用资金、利
用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务
3-2-31
相关的款项往来等情况。
28 发行人应 是否核查大 是 否 1、应收账款
收账款情 额应收款项 √ □ （1）取得了发行人报告期各期末的应收账款明细表，分析账
况 的真实性， 龄结构；
并查阅主要
（2）对发行人报告期内主要客户进行函证，对应收账款金额
债 务 人 名
进行了确认。项目组对主要客户应收账款实施了函证程序；
单，了解债
（3）收集了同行业上市公司应收账款坏账计提政策，与发行
务人状况和
人的会计政策进行了比对。通过比对，发行人应收账款坏账计
还款计划
提政策与同行业上市公司无重大区别；
（4）对重要客户的销售回款进行测试，并编制了销售回款测
试表。
2、其他应收款
（1）取得了发行人报告期各期末的其他应收款明细表，分析
账龄结构。对于大额其他应收款，查询形成原因及相应的支持
性文件；
（2）对发行人报告期各期末的其他应收款明细表进行逐笔核
查，核实其与发行人及其董监高之间是否存在关联关系，判断
其是否存在占用发行人资金的行为。
是否核查应 是 否 1、项目组对所有客户 50 万以上的收款进行收款测试。
收款项的收 √ □
回情况，回
款资金汇款
方与客户的
一致性
29 发行人存 是否核查存 是 否 1、取得发行人会计管理制度，重点关注发行人存货盘点、减
货情况 货 的 真 实 √ □ 值的有关制度，确保财务制度的有效性；
性，并查阅 2、取得了报告期各期末存货清单；
发行人存货
3、取得了报告期各期末发行人存货盘点表；
明细表，实
4、于 2017 年 12 月末、2018 年 12 月末、2019 年 6 月末、2019
地抽盘大额
年末对发行人存货进行了监盘；
存货
5、取得了会计师存货跌价准备计提测试记录。
30 发行人固 是否观察主 是 否 1、取得报告期末固定资产折旧及减值准备测试表，核查固定
定资产情 要固定资产 √ □ 资产折旧及减值明细；
况 运行情况， 2、根据发行人固定资产明细表编制了报告期各期新增固定资
并核查当期 产明细表；
新增固定资
3、对于房屋、土地等资产获取房屋所有权证及土地使用权证；
产的真实性
4、实地查看厂房、机器设备等固定资产，确认相关资产运行
状况良好。
3-2-32
31 发行人银 是否走访发 是 否 1、就借款情况向银行进行询证；
行借款情 行人主要借 √ □ 2、获取企业信用报告检查是否存在其他借款的情况。
况 款银行，核
查借款情况
是否查阅银 是 否 1、获取企业信用报告检查是否存在其他借款的情况；
行 借 款 资 √ □ 2、就借款情况向银行进行询证；
料，是否核
3、查看借款合同，检查是否存在逾期情况。
查发行人在
主要借款银
行的资信评
级情况，存
在逾期借款
及原因
32 发行人应 是否核查与 是 否 不适用，发行人无应付票据。
付票据情 应付票据相 □ √
况 关的合同及
合同执行情
况
33 发行人税 是否走访发 是 否 1、取得地方及国家税务无违法违规证明；
收缴纳情 行人主管税 √ □ 2、取得发行人主要税种（增值税、所得税）纳税申报表、纳
况 务机关，核 税凭证；
查发行人纳
3、取得了发行人享有税收优惠的有关部门的批复；
税合法性
4、取得发行人会计师对发行人的纳税鉴证报告；
经核查，发行人合法纳税，报告期不存在重大税务违规情形。
34 关联交易 是否走访主 是 否 1、取得报告期内发行人所有银行账户流水，核查与关联方之
定价公允 要关联方， √ □ 间的资金往来；
性情况 核查重大关 2、获取发行人关联交易管理相关的制度，检查关联交易是否
联交易金额 符合内控制度的规定，取得独立董事对关联交易的意见；
真实性和定
3、取得正源食品等关联法人的工商资料；
价公允性
4、取得发行人关于关联交易公允性的说明。
核查事项 核查方式
35 发行人从 不适用，发行人不存在境外金额或拥有境外资产情况。
事境外经 1、查阅公司银行账户并取得对账单，对单笔金额较大的资金流水进行核对，未发现
营或拥有 资金转向境外或境外汇入的情况。
境外资产
情况
36 发行人控 发行人控股股东及实际控制人为严斌生，不拥有境外永久居留权。
股股东、 项目组实施了以下核查程序：
实际控制
1、取得了严斌生的身份证复印件。
人为境外
3-2-33
企业或居
民
37 发行人是 1、对董监高及其近亲属的对外投资和任职情况进行核查，确认不存在其他关联方和
否存在关 关联交易；
联交易非 2、对主要客户、供应商、物流商等利益相关方进行走访、查阅其工商查询资料，具
关联化的 体参见第 12 项；
情况
3、对发行人的大额资金往来进行核查，确认不存在与异常的交易；
4、项目组获取了关联方清单及其工商信息资料；
5、收集了报告期内已注销关联方的核准注销登记通知书及办理注销的工商资料。
二 本项目需重点核查事项
38 第三方回 核查第三方 是 否 1、访谈公司销售会计、财务总监，了解第三方回款的原因及
款情况 回款相关销 √ □ 控制措施情况；
售的真实性 2、打印公司流水，统计第三方回款情况；
3、抽查第三方回款账户备案执行情况；
4、对第三方回款账户性质梳理核实，包括通过工商信息查询
确认，走访确认以及电话访谈确认；
经核查，报告期内发行人经销商通过第三方账户向发行人付款
款项的相关收入是真实的；支付货款的第三方与发行人不存在
关联关系，第三方付款情况对发行人的收入真实性不构成影
响，且发行人已规范货款收取行为。
三 其他事项 无
是 否
39
□ □
是 否
40
□ □
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-2-34
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
付爱春
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
业务一部总经理：
李 媚
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-35
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人：
朱锦峰
年 月 日
保荐机构投资银行事业部
业务一部总经理：
李 媚
年 月 日
保荐机构内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐机构保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-36
