甘源食品：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-07-30
北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
二〇二〇年七月
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为甘源食品股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深
圳证券交易所上市的专项法律顾问，现就发行人首次公开发行的股票并在深圳证
券交易所上市（以下简称“本次上市”）有关事宜，出具法律意见书（以下简称
“本法律意见书”）。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所书面同意不得用作
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法律意见书
任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一
同上报，并愿承担相应的法律责任。
本所律师依照《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范及勤勉尽责精神，发表法律意见如下：
一、本次上市的批准
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人 2019 年第四次临
时股东大会的有效批准。
（二）2020 年 4 月 12 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）向发行人出具《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]664 号），核准发行人公开发行新股不超过 2,330.4 万股。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所同意。
二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人现持有萍乡市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91360300784121328X，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规
范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。
（二）发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由萍乡市甘源食品有限公
司整体变更设立的股份有限公司，于 2006 年 2 月 14 日在萍乡市工商局注册登
记，自萍乡市甘源食品有限公司 2006 年成立至今持续经营时间已经超过三年。
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格。
三、本次上市的实质条件
（一）发行人本次发行的基本情况
1. 根据中国证监会“证监许可[2020]664 号”文件，发行人本次发行已获得
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中国证监会的核准。
2.根据《甘源食品股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》、《甘源食
品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》以及《甘源食品股份有限公司首次
公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，本次发行股份总数为 2,330.4 万股，
发行价格为人民币 38.76 元/股。本次发行全部为新股发行，无老股发售。
3. 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 29 日出具的《甘
源食品股份有限公司验资报告》（天健验〔2020〕3-62 号，以下简称“《验资报
告》”），截至 2020 年 7 月 29 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币
903,263,040.00 元，扣除发行费用人民币 66,224,491.31 元后，实际募集资金净额
为人民币 837,038,548.69 元，其中：新增股本人民币 23,304,000.00 元，增加资本
公积 813,734,548.69 元；发行人本次发行后累计注册资本为人民币 93,215,831.00
元，实收资本（股本）为人民币 93,215,831.00 元。
发行人本次发行已经获得中国证监会核准并已完成公开发行，符合《证券法》
第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为 6,991.1831 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 9,321.5831 万元，不少于 5,000 万元，符
合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。
（三）发行人本次公开发行的股份数为 2,330.4 万股，本次发行完成后发行
人的股份总数为 9,321.5831 万股，发行人公开发行的股份达到股份总数的 25%
以上，符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的
规定。
（四）根据相关政府主管机关出具的证明、天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告，发行人的确认并经本所律师核查，发行人最近三年无重大
违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《股票上市
规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
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法律意见书
（五）发行人已按照有关规定编制了《甘源食品股份有限公司首次公开发行
股票上市公告书》，符合《股票上市规则》第 5.1.2 条的规定。
（六）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证其向深圳证
券交易所提交的在中小板上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，符合《股票上市规则》第 5.1.4 条的规定。
（七）发行人实际控制人、控股股东及其他股东已分别出具了关于股份锁定
的相关承诺，符合《上市规则》第 5.1.5 条和 5.1.6 条第(一)款的规定。
（八）发行人董事、监事、高级管理人员已根据深圳证券交易所的有关规定，
签署了《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，经本律师见证后报送深圳证
券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》、《股票上市规则》等
规定的实质条件。
四、本次上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为
本次上市的保荐机构，国信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，
同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条第一款和《股票
上市规则》第 4.1 条的规定；
（二）国信证券已指定朱锦峰、付爱春两名保荐代表人具体负责本次上市的
保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单
的自然人，符合《股票上市规则》第 4.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所认为，发行人具备本次上市的主体资格，本次上市已经获得
公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本次上市符合《证券法》、《股票上市
规则》等规定的实质条件，本次上市尚需深圳证券交易所同意。
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本法律意见书正本五份。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 刘方誉
经办律师：
宋昆
经办律师：
杨晓霞
年 月 日
