甘源食品：募集资金管理制度2020-08-11
甘源食品股份有限公司 募集资金管理制度
甘源食品股份有限公司
募集资金管理制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了规范甘源食品股份公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，
保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》和《深圳证
券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的规
定和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司上市后，通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集
说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到
募集资金使用的公开、透明和规范。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用
途。
公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利
用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
公司聘请的保荐机构按照相关规则对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进
行持续督导工作。
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第四条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适
当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储
第六条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。
第七条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将
募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将于募集资金专用账户用于存放非募集资金和用作其他用途。
第八条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集金专户。实际募集资金净额超过计划
募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募
集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议并报证券交易所备案，协议至
少应包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元人民币或
达到发行募集资金净额（即募集资金总金额扣除发行费用后的金额）的 20%的，公司及
商业银行应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务
顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
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（七）商业银行三次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议
并注销该募集资金专户；
（八）公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在上述协议签订及时公告三方协议的主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当
自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公
告。
第三章 募集资金使用
第一节 概 述
第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告证券交易所并公
告。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除非国家法律法规、规范性文
件另有规定，公司募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者
为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
公司不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股
东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
正当利益。
第十三条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制
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度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部
门按资金使用计划提出募集资金使用的申请，送公司财务部门审核后报总经理和财务总
监批准后实施。
第十四条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募集资金
投资项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、合法，并提供
相应的依据性材料供备案查询。
第十五条 公司董事会应当在每半年结束后全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司
应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募
集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
第十六条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重
新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整
募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划
第十七条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董
事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
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(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购
买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》和《公司章程》的规定履行审议程序
和信息披露义务。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应按
照本规定第十八条的规定履行相应程序，并由会计师事务所出具鉴证报告，且置换时间
距募集资金到账时间不得超过六个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。
第二节 闲置募集资金的使用
第二十条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过
十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他
用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报深圳证券交易所
备案并公告。
第二十一条 公司用闲置募集资金投资产品的，应当在提交董事会审议通过后二个
交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
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（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）独立董事、监事会以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不
利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的
风险控制措施。
第二十二条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接进行证券投
资、衍生品交易等高风险投资。
第二十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当在董事会会议后
2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的
原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
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补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内并公告。
第三节 超募资金的使用
第二十四条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议
通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十五条 超募资金原则上应当用于公司主营业务。除金融类企业外，超募资金
不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理
除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第二十六条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股
东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或独立财务顾问应当发表明确同意意见并披
露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高
风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计
金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十七条 公司上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目
和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管
理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资
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金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或独立财务顾问及独立董事应
当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，应依照《上市规则》
和《公司章程》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第四节 节余募集资金的使用
第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项
目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本规则第十八条第一款的规定履行
相应的程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节
余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募
集资金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符
合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金用途变更
第三十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间
的变更除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
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（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第三十一条 经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案，公司方可变更
募集资金用途。
公司改变募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经董事会
审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第三十二条 公司变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。公司应当科学、审
慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后二个交易
日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披
露。
第三十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对
募集资金投资项目的有效控制。
第三十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括
权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及
定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第五章 募集资金管理与监督
第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资
金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时
向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第三十七条 董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并聘请会计师事务
所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件的媒体上披露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在募集资金存放与实际使
用情况的专项报告中解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资
计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年
度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因
等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制
以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就
鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十八条 独立董事应当持续关注募集资金使用情况与上市公司信息披露情况是
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否存在重大差异。经二分之一以上的独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十九条 保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。公司接受保荐人依据有关规定和协议对公司募集资金的存
放与使用情况进行的现场调查。
在每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或独立财务顾问还应当在其核查报告中认
真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在
重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第四十条 本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本
数。
第四十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》有冲突时，
按有关法律、法规、规范性文件和/或《上市规则》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度经公司股东大会审议通过后，自中国证券监督管理委员会核准
公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市之日起实施。
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