甘源食品：对外投资管理制度2020-08-11
甘源食品股份有限公司 对外投资管理制度
甘源食品股份有限公司
对外投资管理制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为了加强甘源食品股份有限公司（下称“公司”）对外投资活动的内部控制，
规范对外投资行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”））、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章、规范性文件和《甘源食品股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资
金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活
动。
本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一
切对外投资行为。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持有时间
不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券等；
长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券
投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
（三）参股其他境内（外）独立法人实体；
（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
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（五）收购资产、企业收购和兼并；
（六）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 对外投资应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，促
进要素优化组合，创造良好经济效益。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定
的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：
（一）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交
股东大会审议：
1.对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2.对外投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
3.对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元的；
4.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的；
5.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的；
6.公司在一个完整会计年度内对外投资（即公司对其他企业进行投资）以及风险投
资超过公司最近一期经审计净资产 30%的。
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（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，但未到达股东大会审议标准的，
应当经董事会审议通过：
1.对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）；
2.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4.对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5.对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
投资仅达到本条第（一）款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个会计年度每股
收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以在获得深圳证券交易所豁免批准的情况下，豁免
将交易提交股东大会审议。
第八条 除本制度第七条规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项
外，其他投资事项由总经理办公会审批，并向董事会作出书面报告。
第九条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，
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对公司的对外投资作出决策。子公司的对外投资按本制度第二章的权限规定，由公司总
经理、董事会和股东大会作出决定。
第十一条 董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和
组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十二条 公司董事长为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行
信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。
第十三条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息收
集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、
协调以及项目后评价工作。
第十四条 公司证券事务部为对外投资的日常管理部门，财务部为对外投资的财
务管理部门。公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出
资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和
付款手续。
第十五条 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性
调研小组来完成。
第十六条 公司管理层应会同相关部门对项目计划、分析报告进行审核评估，决
定组织实施或报董事会或股东大会批准实施。
第四章 对外投资的决策和管理
第一节 短期投资
第十七条 公司短期投资决策程序：
（一）对外投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的盈利能力
编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
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第十八条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等及时登记入账，并进行相关财务处理。
第十九条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务人员分离，相互制约，不得一
人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签
字。
第二十条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十一条 公司财务部门定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情
况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十二条 公司证券事务部适时对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议，
上报董事会战略委员会进行初审
第二十三条 董事会战略委员会初审通过后，证券事务部负责对拟投资项目进行调
研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目进行可行性研究，编
制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重点对投资项目的目标、规模、
投资方式、投资风险与收益等作出评价，形成书面文件后提交公司总经理和董事长。
第二十四条 公司总经理办公会议对投资项目进行审议并在其权限范围内审批决
定；超出总经理审批权限的，总经理办公会议审议通过后，上报董事会战略委员会审议，
通过后提交董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，
应当提交股东大会审议。
第二十五条 已批准实施的对外投资项目，由股东大会或董事会依据规定的权限授
权公司董事长组织相关部门负责具体实施。
第二十六条 投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等工作。
第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的
对外投资预算方案和其他相关资料。
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第二十八条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即外派的
股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营运行情况，按
时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责包括但不限于：
（一）对被投资方进行财务、经营数据分析和整理；
（二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、市场
计划的执行情况等）；
（三）向公司提交年度管理工作报告。
第二十九条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向证券事务部提交书面报告。
证券事务部将有关事项报董事长备案。一般事项包括：
（一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；
（二）被投资企业中期报告和年度报告；
（三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；
（四）其他非重大事项。
第三十条 对被投资企业的重大事项，证券事务部应向董事长报告并提出建议，
如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括：
（一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；
（二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；
（三）被投资企业的董事会、股东会议程及其事项；
（四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；
（五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或减少；
（六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；
（七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；
（八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；
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（九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；
（十）被投资企业的长期投资事项；
（十一）被投资企业聘任和解聘总经理及高级管理人员等事项。
第三十一条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项
目中止）的档案资料，由证券事务部负责整理归档。
第五章 对外投资的转让与收回
第三十二条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十三条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十四条 批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第三十五条 对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其他有关对外投资的
法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
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第三十六条 公司收回或转让对外投资时，应当按照《公司法》和《公司章程》的
有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等有关法律文书的规定，妥善办
理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。
公司证券事务部和财务部负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核资、审计、
资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益，防止公司资产的流
失。
第六章 重大事项报告及信息披露
第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及《公司
章程》等的规定履行信息披露义务。公司对外投资披露标准按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定执行。
第三十八条 被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对被投资单位
所有信息享有知情权。
第三十九条 被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，
以便证券事务部及时对外披露。
第四十条 被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司证券事务部和董事会秘
书：
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变
更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
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（八）重大行政处罚；
（九）深交所上市规则规定的其他事项。
第四十一条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的通讯联
络方式向证券事务部报备。
第七章 附则
第四十二条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》
执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》有抵触，以法
律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第四十三条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度自公司首次公开发行股票并上市之日起生效实施。同时，
公司原《对外投资管理办法》废止。
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