甘源食品：独立董事工作制度2020-08-11
甘源食品股份有限公司 独立董事工作制度
甘源食品股份有限公司
独立董事工作制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善甘源食品股份有限公司的法人治理结构及公司董事会结构，
强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进
公司的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所独立董
事备案办法》等国家有关法律、法规、规范性文件和《甘源食品股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作制度。
第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股
东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公
司章程》和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股
东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在
利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第五条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一
名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。
第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
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由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训，拟担任独立董事的人士在被提名前，应当取得中国
证监会认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。公司独立董事应当符
合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）公司章程规定的其他条件。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹
的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其
独立性情形的人员；
（九）中国证监会和深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 除《公司章程》另有规定外，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情
况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会或深圳证券交易所持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会或
深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十三条 公司选举两名及以上的独立董事时应当按照《公司章程》的规定采
取累积投票制度。
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第十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独
立董事的质疑或罢免提议。
除出现前两款情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届
满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十六条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最
低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第十七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照有关规定补足独立董事人
数。
第四章 独立董事的特别职权
第十八条 独立董事除具有《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和其他相关
法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：
（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款所述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提
议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十九条 独立董事除履行本制度第十八条之职权外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施收回欠款；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；
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（九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍。
独立董事所发表的意见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各
独立董事的意见分别披露。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，
相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
第二十一条 独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检
查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予
改正的，应当立即向深圳证券交易所报告。独立董事应当在年度述职报告中披露对公司
信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第二十二条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
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（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。确不能亲自出席的，应当委托其他独立
董事代为出席。
第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应
当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构
和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十五条 独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内
部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五章 公司为独立董事提供必要的条件
第二十六条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事一
致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延
期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十七条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
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积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表独立意见、
提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。
第二十八条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十九条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
第三十条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益。
第三十一条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保
险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十二条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，在公司首次公开发行股票并
在深圳证券交易所上市后正式实施。
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