甘源食品：关联交易管理制度2020-08-11
甘源食品股份有限公司 关联交易管理制度
甘源食品股份有限公司
关联交易管理制度
（2020 年 8 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范甘源食品股份有限公司（下称“公司”）的关联交易，保护公司、股
东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规章、规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有
关规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司及附属公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事
项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
公司的附属公司是指公司为控股股东，或者按照股权比例、《公司章程》或经营协
议，公司能够对其生产经营实施实际控制的公司。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允
的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化
第二章 关联人和关联关系的界定
第四条 公司的关联人分为关联法人和关联自然人：
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司及本公司的控股子公司以外的法
人或其他组织；
3.由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、
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高级管理人员的，除本公司及本公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4.本款第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
5.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
1.因与公司或其关联人签署的协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十
二个月内，将具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的；
2.过去十二个月内，曾具有本条第（一）款或第（二）款规定情形之一的。
第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或
施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、
管理关系及商业利益关系。
第六条 公司应确定公司关联方的名单并向深圳证券交易所报备，确保关联方名单
真实、准确、完整。关联方及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是
否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
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第八条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果
等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第三章 关联交易范围
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，
投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十七）深圳证券交易所认定其他属于关联交易的事项。
第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
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（一）尽量避免、减少并规范关联交易原则。对于无法回避的关联交易之审议、审
批，必须遵循公开、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益；
（二）公司应当与关联人就关联交易签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法
律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具
体、可执行；
（三）关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以
比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；
（四）关联股东、关联董事在审议与其相关的关联交易的股东大会、董事会上应当
回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师或财务顾问；
（六）独立董事对需要披露的关联交易需明确发表独立意见。
第十一条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜
在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取
相应措施并及时披露。
第十三条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或
可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损
失，并追究有关人员的责任。
第四章 关联交易的程序、决策权限及披露
第十四条 关联交易（公司受赠现金资产及接受关联方无偿提供担保事项除外）
决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易、公司
拟与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会作出决议并及时披露；
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（二）公司拟与关联人发生的关联交易金额在人民币3,000万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值的5%以上的，由股东大会作出决议并及时披露。
（三）未达到董事会审议标准的关联交易，由总经理审批；总经理与其决策权限内
的关联交易有利害关系，应提交董事会审批。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算适用本章规定。
第十六条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本章规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他
关联人。
第十七条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交董事会、股
东大会审议的，仅需要将本次关联交易提交董事会、股东大会审议，并在本次关联交易
公告中将前期已发生的关联交易一并披露。
已经按照本章规定履行相关审批和披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存
在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易
对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
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（四）根据相关法律、法规及监管部门的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介
机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗以及存
在因该次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的情形的关联交易事项进行审
议并作出决定。
本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其
提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十九条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措
施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司股东大会、董事会就关联交易表决时，关联股东、关联董事不得参与表
决。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关联事项的审
议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决
权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足 3 人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求
关联董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联
股东须回避表决。
第二十二条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
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（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断
可能受到影响的人士。
第二十三条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方能直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
（七）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向总经理提出书面报告，就该
关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由总经理按照额度
权限履行相应程序。
第二十五条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一
时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，
可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司与关联人进行第九条第（十一）至第（十四）款所列的与日常经
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营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常性关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的交易金额适用第十四条的规定提交总经理批准或董事会、股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常性关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议
的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大
变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协
议涉及的金额适用第十四条的规定提交总经理批准或董事会、股东大会审议；协议没有
具体交易金额的，应提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对公
司当年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交总经理批准或董事会、股东大会
审议并披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
以披露。如果在实际执行中日常性关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额适用第十四条的规定重新提交总经理批准或董事会、股东大会审议并披露。
第二十七条 日常性关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第二十六条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。
第二十八条 公司与关联人签订的日常性关联交易协议期限超过三年的，应当每三
年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，
除应当及时披露外，公司还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
若该交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所
对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股
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东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从
事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过一年。
本制度第二十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第三十条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖（不含邀标等
受限方式）等行为导致公司与关联方发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请
豁免按照本制度规定履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。
如上述交易需履行《公司章程》规定的交易相关审议程序，关联董事、关联股东在
公司履行交易相关审议程序时应当回避表决。
第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第三十二条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（四）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（五）交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
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（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及
明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他
特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占
权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对
本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的所有适用其该交易的有关内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第五章 公司与关联方的资金往来限制性规定
第三十四条 公司在与关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序
和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相
为关联方提供资金等财务资助。
第三十五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用：
（一）为关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（二）代关联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给关联方使用；
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（四）通过银行或者非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（五）委托关联方进行投资活动；
（六）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向关联方提供资金；
（八）不及时收回公司承担对关联方的担保责任而形成的债务；
（九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附 则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第三十八条 本制度解释权归属董事会。
第三十九条 本制度经股东大会审议通过后生效，自公司首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市后实施。
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