甘源食品股份有限公司                                            董事会秘书工作制度




                          甘源食品股份有限公司

                           董事会秘书工作制度

                               （2020 年 8 月修订）


                                  第一章         总则

     第一条 为规范甘源食品股份有限公司(以下简称“公司”)董事会秘书的行为，

进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，依照《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、》

《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《甘源食品股份有限

公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，特制订本制度。

     第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》

和《公司章程》有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。

     董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）和证券监管
机构之间的指定联络人。


                                第二章         任职条件

     第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的董事会秘书资格证书。

     第四条    董事会秘书可以由公司董事、副总经理、财务负责人兼任。但董事兼
任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司
董事会秘书的人士不得以双重身份作出，而应分别作出。

     第五条    有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （四）公司现任监事；

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       （五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘

书；

       （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。


                              第三章    职责和义务

       第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司章程及本细则
的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义
务。

       第七条   董事会秘书应认真履行下列职责：

       （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

       （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监督机构、

股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

       （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

       （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券

交易所报告并公告；

       （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所的所有

问询；

       （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及相关规
定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

       （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《上

市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公
司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报

告；

       （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职
责。

       （九）董事会授权的其他事务。

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     第八条    对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予配合。

     第九条    凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报

请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

     第十条    董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

    （一）公司有关信息披露事项的议案；

    （二）其他应由董事会秘书提交的其他议案。

     第十一条 在以通讯方式召开董事会时，参加会议的董事应当表明对每个议案的

意见并签字后传真给董事会秘书。

     第十二条 董事会秘书应出席公司在披露年度报告后举行的年度报告说明会。

     第十三条 在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知书时按《独立董事

备案办法》将独立董事候选人的有关材料报送证券交易所前，董事会秘书应当对照
《独立董事备案办法》的要求，检查报送材料内容的完备性。

     第十四条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

     第十五条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。

     独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到
交易所办理公告事宜

     第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加证券交易所组织的
董事会秘书后续培训。

     第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管
理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证独立董
事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻

挠其依法行使职权。

     董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
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关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意
见。

       董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交
易所报告。


                              第四章       任免程序

       第十八条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

       第十九条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该

董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日
起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

       第二十条 公司聘任董事会秘书前应当向证券交易所报送下列资料：

       （一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》规定的任职资格的说明、
职务、工作表现及个人品德等内容；

       （二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

       （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

       第二十一条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董
事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并
履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责

任。

       证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，经过深圳证券交易所的专业培
训并取得董事会秘书资格证书。

       第二十二条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告

并向证券交易所提交下列资料：

       （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

       （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移
动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

       （三）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及
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专用电子邮件信箱地址等。

     上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后

的资料。

     第二十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。

     董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并
公告。

     董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交
个人陈述报告。

     第二十四条 董事会秘书出现下列情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日

起一个月内解聘董事会秘书：

     （一）出现本制度第五条所规定情形之一的；

     （二）连续三个月以上不能履行职责的；

     （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

     （四）有违反国家法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、证券交易
所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失；

     （五）董事会有充分理由认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形；

     （六）证券交易所认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

     第二十五条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审计，将有关
档案文件、正在办理或待办理事项，在公司董事会和监事会的监督下移交。公司应
当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持

续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

     第二十六条 董事会秘书离任的，公司董事会应当在原任董事会秘书离职后三个
月内聘任董事会秘书。

     第二十七条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

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     董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。


                              第五章       附则

     第二十八条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。

     第二十九条 本制度由公司董事会负责解释，本制度如与国家颁布的法律、行政
法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》的规定执行。

     第三十条 本制度自董事会通过之日起生效，自公司首次公开发行股票并上市后
开始实施。




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