国信证券股份有限公司

                    关于甘源食品股份有限公司

               使用募集资金向全资子公司提供借款

                    以实施募投项目的核查意见



     国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为甘源
食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对甘
源食品拟使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目所涉及的事项进
行了审慎核查，核查情况如下：


     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行

股票的批复》（证监许可[2020]664号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司

向社会公开发行人民币普通股（A股）2,330.40万股，每股面值1.00元，发行价格

为每股人民币38.76元，募集资金总额为人民币903,263,040.00元，扣除各项发行

费用（不含税）人民币66,224, 491. 31元后，实际募集资金净额为人民币

837,038,548.69元。天健会计事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进

行了审验，并于2020年7月29日出具了天健验【2020】3-62号《验资报告》，对

以上募集资金到账情况进行了审验确认。


     二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》《证券法》和《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规的规定，结合本
公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》。根据上述制度规定，公司将对
募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募
集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
       公司首次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：
序号            项目名称                 总投资        拟投入募集资金      实施主体
         年产 3.6 万吨休闲食品河
 1                                         41,315.72         30,760.7149   安阳甘源
         南生产线建设项目
         营销网络升级及品牌推广
 2                                         35,409.71         35,409.7100    发行人
         项目
 3       电子商务平台建设项目               6,010.24              0.0000   安阳甘源
 4       信息化建设项目                     5,220.46          5,220.4600    发行人
 5       研发中心建设项目                   4,576.99          4,576.9900    发行人
         自动化生产线技术改造项
 6                                          7,735.98          7,735.9800    发行人
         目
                  合计                    100,269.10         83,703.8549


       三、本次使用募集资金对全资子公司提供借款的情况

       为保障公司各募集资金投资项目的顺利实施，根据募集资金投资项目的实施
进度情况，公司拟分期投入募集资金，本次拟使用募集资金对全资子公司提供借
款的具体情况如下：
       公司拟使用募集资金人民币30,760.7149万元向全资子公司甘源食品（安阳）
有限公司提供借款。上述募集资金将全部应用于安阳甘源为实施主体的年产3.6
万吨休闲食品河南生产线建设项目。
       本次提供借款不构成关联交易，提供借款事项已经公司第三届董事会第十次
会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见。


       四、本次提供借款对象的基本情况

       （一）公司全资子公司安阳甘源

                                         基本情况
公司名称           甘源食品（安阳）有限公司
注册资本           5,000.00 万元
法定代表人         严斌生
设立日期           2017 年 10 月 20 日
住所               汤阴县创业大厦 10 楼
主要生产经营地        汤阴县创业大厦 10 楼
                      食品加工（按食品生产许可证核准的范围经营）;电子商务、营运;食品
经营范围
                      添加剂自制氮气生产（限自用）;餐饮服务
股东构成              甘源食品持股 100%
实际控制人            严斌生
主要财务数据（单位：万元）（以下财务数据已审计）
       项目                     总资产            净资产               净利润
2019 年 12 月 31 日
                               10,002.77         4,768.13              -113.24
    /2019 年度


      五、本次提供借款对公司的影响

     为满足募集资金投资项目资金需求，保障公司各募集资金投资项目的顺利实
施，改善全资子公司资产负债结构，公司本次拟提供借款的行为未改变募集资金
的投资方向和项目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情况。本次提供借款后，将有利于募集资金投资项目
的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司战略规划
和业务发展的需要，符合全体股东的利益。


      六、本次提供借款后的募集资金管理
     本次提供的借款将存放于上述募投项目实施主体开立的募集资金专项账户
中，只能用于对应募投项目的实施工作，未经公司董事会和股东大会同意，不得
用于其他用途。
     公司及上述募投项目实施主体、保荐机构、开户银行将签订募集资金三方监
管协议，并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》和《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件及公司募集资金管理制度的规定实施监管。公司将根据相关事
项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

      七、相关审核、审批程序

     公司第三届董事会第十次、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用
募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向
全资子公司提供借款用于募投项目实施。公司独立董事对该议案发表了明确同意
意见。

     八、保荐机构的核查意见

    保荐机构对公司本次拟使用募集资金对全资子公司提供借款以实施募投项
目的事项进行了核查，认为公司本次拟使用募集资金对全资子公司提供借款事项
已经第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引（2020 年修订）》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在与募集资金投资项目
的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金对全资子公司提供借款以实
施募投项目的事项。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司使用募集

资金对全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        付爱春           朱锦峰




                                                  国信证券股份有限公司


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