证券代码：002991     证券简称：甘源食品   公告编号：2021-033



                      甘源食品股份有限公司

               第三届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十

 七次会议通知于 2021 年 7 月 30 日以电子邮件及电话的形式发出，并

 于 2021 年 8 月 9 日上午在公司会议室以现场会议方式召开。本次会

 议由公司董事长严斌生先生主持，应出席董事 8 人，实际出席董事 8

 人，公司全部监事和高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表列席

 会议。

     本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律、行政法规、规范

 性文件以及《公司章程》的规定。

     会议审议通过了以下议案：
     一.审议通过《关于公司 2021 年半年度报告及其摘要的议案》

     表决结果：   同意：8 票    反对：0 票        弃权：0 票

     公司董事在全面审核公司 2021 年半年度报告及其摘要后，一致
 认为：公司 2021 年半年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了
 公司的实际经营状况和经营成果。

     《公司 2021 年半年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《公司 2021 年半年度报告摘要》
详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    二.逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
  的议案》

    1、回购股份的目的

    基于对公司价值的判断和未来可持续发展的坚定信心，为了维护

广大投资者利益，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司

中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，在

综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，

公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用

于员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购完之后36个月内

未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的

部分将依法予以注销。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市

公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    2、本次回购股份符合相关条件

    本次回购的股份将作为公司后期实施员工持股计划或股权激励

计划的股票来源，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》

第十条规定的以下条件：

    （1）公司股票上市，已满一年；
    （2）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    （3）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    （4）中国证监会规定的其他条件。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    3、回购股份的方式

    公司通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式回购公司

股份。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    4、回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，公司本次回购 A 股股份的价格为不超过人民

币 85.09 元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前三

十个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间，

综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司

在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息

事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的

相关规定相应调整回购股份价格。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    5、回购股份的资金总额及资金来源

    不低于人民币 6,000 万元（含人民币 6,000 万元），不超过人民
币 12,000 万元（含人民币 12,000 万元），资金来源为公司的自有资

金。

       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



       6、回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回

购的资金总额

       回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票

       回购股份的用途：用于员工持股计划或股权激励计划。

       回购股份的数量、占总股本比例及拟用于回购的资金总额：

       公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公

司经营状况，在回购总金额不低于人民币 6,000 万元（含人民币 6,000

万元），不超过人民币 12,000 万元（含人民币 12,000 万元）、回购

股份价格不超过人民币 85.09 元/股（含）的条件下，若按回购金额

上限全额回购测算，预计可回购股份数量为 141.02 万股，约占公司

目前已发行总股本的比例为 1.51%。若按回购金额下限测算，预计可

回购股份数量为 70.51 万股，约占公司目前已发行总股本的比例为

0.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

       如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票、缩股、配

股、现金分红等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证

监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。



       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    7、回购股份的期限

    本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购公司股份方

案之日起 12 个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项

连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍

不得超过 12 个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    7.1.如触及以下条件，则回购期限提前届满：

    （1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方

案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

    （2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会

决议终止本回购方案之日起提前届满。

    7.2.公司不得在下列期间回购公司股票：

    （1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

    （2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

    （3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    公司将根据董事会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机

作出回购决策并予以实施。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    8、办理本次回购股份事宜的具体授权

    经董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将
在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，

全权办理本次回购股份相关事宜，并授权公司管理层具体办理，授权

内容及范围包括但不限于：

    （1）授权公司管理层制定并实施具体的回购方案，在回购期内

择机回购股份，包括实施回购的时间、价格、数量和用途等；

    （2）授权公司管理层具体开立回购专用证券账户等相关账户；

    （3）根据有关法律法规及实际情况变更股份回购用途或调整股

份回购各种用途的回购金额；

    （4）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终

止实施本回购方案；

    （5）根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规

定）调整具体实施方案，办理与本次回购股份有关的其他事宜，包括

聘请相关中介机构出具相关意见等；

    （6）根据回购实施情况，具体办理本次回购股票可能涉及的注

销事宜，并按照法律规定办理注册资本减少和工商变更手续，对公司

章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关

报备工作；

    （7）授权管理层具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必

须的事项。

    本授权有效期为自董事会通过本次回购股份方案之日起至上述

授权事项办理完毕之日止内有效。

    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    全体董事承诺：在对本次回购股份事项的决策中，将诚实守信、

勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，确保回购股份事项不会

损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司

股份方案的公告》。

    公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详

见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事

关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
    三.审议通过《关于 2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专
  项报告的议案》


    表决结果：   同意：8 票   反对：0 票       弃权：0 票
    公司 2021 年半年度募集资金存放与使用严格按照《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》及《甘源食品股份有限
公司募集资金管理制度》等相关规定执行，不存在违规存放和使用募
集资金的情况。公司编制的《关于 2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》真实、客观地反映了 2021 年 1-6 月份公司募集
资金的存放和实际使用情况。
    具体内容详见公司同日刊登在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2021 年半年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》。
    公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容均
详见同日公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《独立董事关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独
立意见》。
    四.审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》


    表决结果：   同意：8 票   反对：0 票       弃权：0 票

    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市

公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，同意公司在确保不影

响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最高额

度合计不超过人民币 5.75 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，

用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好、单项投资期限最长不

超过 12 个月的投资产品，授权使用期限自股东大会审议通过之日起

12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动

使用，并授权公司总经理行使该项投资决策权，财务部门负责具体办

理相关事宜。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该
议案发表了同意的审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司对该议
案发表了核查意见。

    本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管
理的公告》。
    独立董事《关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立
意见》、监事会《第三届监事会第十三次会议决议公告》和国信证券
股份有限公司《关于甘源食品股份有限公司使用闲置募集资金进行现
金管理的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    五.审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》


    表决结果：   同意：8 票   反对：0 票       弃权：0 票

    为提高公司暂时闲置自有资金的利用效率，在不影响正常生产经
营的前提下，同意公司使用任一时点最高额度不超过人民币 6 亿元的
闲置自有资金进行现金管理，用于购买单项投资期限不超过 12 个月
的投资保本型理财产品，授权使用期限自股东大会审议通过之日起
12 个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动
使用，并授权公司总经理在以上额度内具体实施现金管理的相关事宜，
财务部门负责具体办理相关事宜。

    本议案尚需提交 2021 年第二次临时股东大会审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，监事会对该
议案发表了同意的审核意见。
    具体内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管
理的公告》。
    独立董事《关于公司第三届董事会第十七次会议相关议案的独立
意见》和监事会《第三届监事会第十三次会议决议公告》详见信息披
露媒体：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    六.审议通过《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

    表决结果：   同意：8 票    反对：0 票        弃权：0 票

    董事会拟于 2021 年 8 月 25 日在公司会议室召开公司 2021 年第
二次临时股东大会，对本次会议中需要提交股东大会审议的议案进行
审议。


    具体内容详见公司2021年8月10日登载在《证券时报》、《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第二次临时股东大会

的通知》



    备查文件

    1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；



    特此公告



                                   甘源食品股份有限公司董事会

                                               2021 年 8 月 9 日