甘源食品：上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告2022-04-28
证券简称：甘源食品 证券代码：002991
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
甘源食品股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 4 月
目 录
目 录 ............................................................2
一、释义 .........................................................3
二、声明 .........................................................4
三、基本假设 ......................................................5
四、本员工持股计划的主要内容 ......................................6
（一）员工持股计划参加对象的范围 .................................6
（二）员工持股计划的参加对象确定标准 .............................6
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 .............6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 .................... 10
（五）员工持股计划的管理模式 ................................... 13
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见 .......................... 18
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 .............. 18
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 .................. 20
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ...... 21
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
意见 ........................................................... 21
六、结论 ........................................................ 22
七、提请投资者注意的事项 ......................................... 22
八、备查文件及咨询方式 ........................................... 22
（一）备查文件 ................................................. 22
（二）咨询方式 ................................................. 22
2
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
甘源食品、本公司、公司 指 甘源食品股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本
指 甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划草案、 本计划 《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划（草
指
草案 案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、
持有人/持股员工 指
核心管理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划管理办
《员工持股计划管理办法》 指
法》
标的股票 指 指本持股计划持有的甘源食品A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——
《监管指引第1号》
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《甘源食品股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
3
二、声明
本独立财务顾问报告接受甘源食品聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的有关规定，根据甘源食
品所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对甘源食品本员
工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股
东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由甘源食品提供或来自于其公开披露之信息，
甘源食品保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对甘源食品的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读甘源食品发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文。
（五）本报告仅供甘源食品实施本员工持股计划时按《指导意见》、《监管
指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授
权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告
做任何解释或者说明。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）甘源食品提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
5
四、本员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划参加对象的范围
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、
长期、健康地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且
重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与
公司具有雇佣或劳务关系，且不存在相关法律、法规或规范性文件规定不能成为
持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对
持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管
指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出
具法律意见。
（二）员工持股计划的参加对象确定标准
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市
规则》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确
定。
（三）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
1、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持
股计划将以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用
证券账户所公司A股股份，合计不超过1,255,793股，占公司当前股本总额的1.35%。
其中1,194,293股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余61,500股作为预留
份额在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划实施后，公司全部有效
的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员
工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本
持
2、员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中
竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份
的资金总额不低于人民币 6,000 万元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），
回购价格不超过 85.09 元/股（含），具体回购股份的数量以回购期满时实际回
购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通过本次公司股份方案之
日起 12 个月内。
截至 2022 年 1 月 7 日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集
中竞价交易方式回购股份数量共计 1,255,793 股，占公司总股本的 1.347189%，
最高成交价为 75.48 元/股，最低成交价为 45.22 元/股，支付的总金额为
60,005,311.10 元（不含交易费用）。本次回购实际回购时间为 2021 年 8 月 23
日至 2022 年 1 月 7 日。本次回购符合公司既定的回购方案，本次回购股份方案
已实施完成。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通
过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用
证券账户中的公司A股股票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发
生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相
应的调整。
3、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供
垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股
计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为
不超过人民币3222.3648万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计
划的份额不超过3222.3648万份。公司员工参与本持股计划的份额比例具体如下：
7
拟认购份额 拟认购份额占本员工持
持有人 职务
（万份） 股计划总份额的比例
张久胜 副总经理 139.8470 4.3399%
严剑 副总经理 115.4520 3.5828%
涂文莉 财务总监 46.7012 1.4493%
万厚雄 董事 32.5882 1.0113%
梁祥林 董事 14.1130 0.4380%
谢义先 监事 18.7318 0.5813%
周国新 监事 14.1130 0.4380%
合计 381.5462 11.8406%
核心管理人员、核心骨干人员
2683.0096 83.2621%
（不超过 148 人）
预留 157.8090 4.8973%
合计 3222.3648 100.0000%
严剑先生作为公司副总经理，为公司核心管理人员，全面负责公司的项目运
营和管理工作，对公司达成战略发展目标发挥重要作用；其参与员工持股计划有
利于增强参与员工的信心，有助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，严剑先
生作为员工持股计划持有人具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配，符
合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1号》等法律法规及《公司
章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对
象实际缴付出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足
额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加
对象如未按期、足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认
购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴
款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及
认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份
8
额157.8090万份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公
司人力资源部提出人选，经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时
间为股东大会审议通过本员工持股计划之日起1年内，若本计划在预留份额认购
时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩
余预留份额由公司作废。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
4、员工持股计划购买股票价格及合理性说明
（1）受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规
允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为25.66元/股，受让价格不低于下列
价格较高者：
1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日
股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.59元的50%，为每股23.30元；
2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易
日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股51.31元的50%，为每股25.66
元。
（2）合理性说明
公司自设立以来一直专注于休闲食品的研发、生产和销售，现已发展成为炒
货、坚果果仁和谷物酥类为主导的休闲食品生产企业，目前主要产品有瓜子仁、
蚕豆、青豌豆、豆果、坚果等在内的多品类休闲食品组合。公司对传统籽类休闲
食品的口味配方、工艺路线、生产设备、包装材料和营销手段进行了改良和创新，
实现了籽类休闲食品从手工作坊制作到生产自动化、标准化与品牌化运营的转变，
确立了公司在瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类休闲食品市场的领导地位。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护
股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持
激励与约束对等原则而确定。实施本计划是为更好地保障本员工持股计划激励与
约束的有效性，进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益
捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，使得员工利益与股东利益保持一
9
致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象中承担着制定公司发展战略、引
领公司前进方向的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前
面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，
确定本员工持股计划的受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作
积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目
标的实现。
（四）员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
（2）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可
以延长。
2、员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公
司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体
如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的30%。
10
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票
总数的40%。
预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在2022年授予，
则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，
每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%；预留部分若是在2023年授予，
则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解
锁的标的股票比例分别为50%、50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
（3）本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价
格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%，
预留部分若是在2023年授予，则锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、
50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激
励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司
股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
11
3、员工持股计划的业绩考核
（1）公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需同时满足下列两个条件：
第二个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 56%。
公司需同时满足下列两个条件：
第三个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 103%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 103%。
注：上述净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除员工持
股计划及股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可
解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股
计划权益和份额，由管理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，
公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日
计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
（2）个人绩效考核
在薪酬与考核委员会的指导下，公司将对持有人考核年度的整体业绩进行综
合评估，并依据持有人的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。
若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为合格，则持有人可以按照上述规则
解锁该期对应的标的股票权益。若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为不
合格，则该持有人不得解锁该期对应的标的股票权益，管理委员会将未达到解锁
条件的份额收回，并有权决定将该份额分配至其他员工，该员工应符合本员工持
股计划参加对象标准，具体情况由管理委员会确定。若该份额在本员工持股计划
存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售。管理委员
以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，
按实际持有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
本持股计划锁定期及解锁的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了
12
严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧
密地捆绑在一起。
（五）员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部管理最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理
委员会作为员工持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护
本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生
公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
工持股计划的其他相关事宜。
1、持有人会议
（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有
人会议是员工持股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有
人会议。持有人会议可以现场方式召开，在保障持有人对议案获得充分资料、相
关信息且能充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代
理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1）选举、罢免管理委员会委员；
2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
13
8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（3）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（4）召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，
持有人会议也可以采用通讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会
议通知中说明持有人会议将采用通讯方式召开并以书面方式进行表决，以及书面
表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1）会议的时间、地点；
2）会议的召开方式；
3）拟审议的事项；
4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5）会议表决所必需的会议材料；
6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7）联系人和联系方式；
8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（5）持有人会议的表决程序
1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人
14
会议的持有人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3
以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（6）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（7）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
2、管理委员会
（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持
有人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变
动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超
过1/2份额通过。
（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任
由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股
计划的存续期。
（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财
产；
2）不得挪用员工持股计划资金；
3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工
持股计划财产为他人提供担保；
5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（4）管理委员会行使以下职责：
15
1）负责召集持有人会议；
2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
3）代表全体持有人行使股东权利；
4）管理员工持股计划利益分配；
5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的
持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7）办理员工持股计划份额登记；
8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
9）代表全体持有人签署相关文件；
10）持有人会议授权的其他职责；
11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（5）管理委员会主任行使下列职权：
1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3）管理委员会授予的其他职权。
（6）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3
日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不
召开管理委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
（7）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（8）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（9）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表
决方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
16
（10）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议
的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委
员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
（11）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
3、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，
包括但不限于向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（4）授权董事会对《2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
（5）授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜
作出决定；
（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（7）授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件；
（8）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善；
（9）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
17
五、独立财务顾问对员工持股计划的核查意见
（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一
部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3、经查阅《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的参与人将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）
项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的人员范围为对公司
整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员及公司董事会认为需要进行激励的核心员工。所有参加对象均需在
公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
参加本员工持股计划的员工总人数为不超过 155 人（不含预留份额），各参
与对象最终分配份额和比例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况
确定。
以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象的资金来
源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向 2022
年员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合《指导意
见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期为 60 个月，
自公司公告首次授予部份最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起
18
算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或
延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公
司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持
2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
8、经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，本员工持
股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的日常管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，
代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维
护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产
生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
19
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：甘源食品本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
1、公司实施本员工持股计划的主体资格
2006 年 2 月 14 日，萍乡市甘源食品有限公司成立。2012 年 8 月 28 日,有限
公司整体变更为甘源食品股份有限公司。
公司于 2020 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市，简称为“甘源食品”，股
票代码为“002991”。
经核查，本独立财务顾问认为：甘源食品为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2、本员工持股计划有利于甘源食品的可持续发展和凝聚力的提高
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，
促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
20
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：甘源食品具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益
的影响
1、甘源食品本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公司
法》、《证券法》、《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔
标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算，体现了持股计划的长期性。
通过员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全甘源食品的
激励约束机制，提升甘源食品持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从
长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
1、本员工持股计划及其制定和实施程序符合《公司法》、《证券法》、《指
导意见》及《监管指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司通过实施本员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
3、本员工持股计划相关议案已经由公司第四届董事会第三次会议审议通过，
21
与本员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、
有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；相关议案尚需提
交公司股东大会审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，甘源食品本员工持股计划符合《公司法》、《证
券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规
定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工
的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与
约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为甘源食品本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，甘源食品
本员工持股计划的实施尚需甘源食品股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《甘源食品股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》；
2、《甘源食品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
3、《甘源食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事
项的独立意见》；
4、《甘源食品股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；
5、《甘源食品股份有限公司公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
22
经办人：赵鸿灵
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
23
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘源食品股份有限
公司 2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：赵鸿灵
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 4 月 27 日
