国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司

   使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见

    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为甘源
食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对甘源食品使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金事项进行
了认真、审慎的核查，并出具核查意见如下：



    一、募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕664 号）核准，甘源食品股份有限公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,330.40 万股（每股面值人民币 1.00 元），发行
价 格 为 每 股 人 民 币 38.76 元 ， 本 次 发 行 新 股 募 集 资 金 总 额 合 计 人 民 币
903,263,040.00 元，扣减发行费用人民币（不含税）66,224,491.31 元后，募集资
金净额为人民币 837,038,548.69 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务
所（特殊普通合伙）审验确认，并于 2020 年 7 月 29 日出具了天健验【2020】3-62
号《验资报告》。

    二、募集资金存放和管理情况

    （一）募集资金管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权
益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则（2020 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结
合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据
《管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连
同保荐机构国信证券股份有限公司于 2020 年 8 月 24 日分别与中国工商银行股份
有限公司萍乡分行营业部、中国工商银行股份有限公司汤阴支行签订了《募集资
金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三
方监管协议和四方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本以及四方监管
协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至 2022 年 4 月 19 日，公司募集资金投资项目的资金使用情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                          截止 2022 年 4
                                             拟使用募资金
           项目名称             项目投资总额              月 19 日已使用 募集资金余额
                                               额总额
                                                               总额
年产 3.6 万吨休闲食品河南生产
                                    41,315.72      30,760.71      22,005.86      8,754.85
线建设项目
信息化建设项目                       5,220.46       5,220.46        602.54       4,617.92
研发中心建设项目                     4,576.99       4,576.99       1,760.46      2,816.53
营销网络升级及品牌推广项目          35,409.71      35,409.71       9,391.34     26,018.37
自动化生产线技术改造项目             7,735.98       7,735.98       6,496.87      1,239.11

    三、本次结项募投项目使用及节余情况

    截至 2022 年 4 月 19 日，本次结项募投项目使用及节余情况如下：
                                                                               单位：万元
                                                扣除手续费
            拟投入募集资      已投入募集资      后的利息及     项目节余资     募集资金
项目名称
                  金                金          现金管理收         金         投资进度
                                                    益
研发中心
                   4,576.99        1,760.46          131.64       2,948.17      38.46%
建设项目

    四、募集资金节余的主要原因

    （一）公司“研发中心建设项目”募集资金拟投资总额为 4,576.99 万元，截
至 2021 年 4 月 19 日，已投入募集资金 1,760.46 万元，结余 2,948.17 万元，项目
已建设完毕并投产运行。目前研发中心的投入基本能达到日常运营管理要求，能
够满足公司目前的发展需求，基于审慎使用募集资金的考虑，更好的保护公司及
股东的利益，公司拟将项目结项。
    （二）在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，
从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，
本着合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。
    （三）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和
募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一
定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

    五、节余募集资金的使用计划

    为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，结合公司财务经营状况，
公司拟将“研发中心建设项目”节余募集资金 2,948.17 万元（实际金额以资金转
出当日专户余额为准）将永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。
    上述剩余募集资金全部转出后，相关募集资金专用账户将不再使用，公司将
办理该募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专用账户注销后，公司与保荐
机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

    六、节余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

    本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根
据实际生产经营需要对公司资源进行的优化配置，有利于提高公司募集资金使用
效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发
展。符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在改变或变相改变募
集资金投向及损害其他股东利益的情形。

    六、审议情况

    （一）独立董事意见

    经核查，独立董事认为：公司将“研发中心建设项目”募投项目节余资金永
久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低公司财务成本，符合维护公司
发展利益的需要和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特
别是中小股东利益的情形；相关决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《公司募
集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司使用部分募投项目节余资金
永久补充流动资金，并同意将该事项提交 2021 年年度股东大会审议。

    （二）监事会意见

    经审核，监事会认为：公司本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资
金，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资
金投向和损害股东利益的情况，本次事项审议程序符合相关法律、法规及规范性
文件的要求及公司的有关规定。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：本次关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动
资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，
履行了必要的程序，尚需提交股东大会审议通过后方可实施；符合《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求。该事项有利于提高募集资金使
用效率，符合公司和股东的整体利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利
益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金的
事项无异议。
    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司使用
部分募投项目节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                          付爱春                  朱锦峰




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 27 日