国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司

             2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，就《甘源食品股份有限公司 2021
年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与甘源食品董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报
告、年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，
从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内
部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项。本次纳入内
部控制评价工作范围的单位包括公司及所属全资子公司，纳入评价范围单位的资
产总额合计占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财
务报表营业收入总额的 100%。本次评价工作主要包括公司层面和业务层面两个
层面的评价工作。
    在公司层面，对组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风
险评估、内部监督等方面从内部控制的设计有效性和运行有效性两方面进行全面
系统评价。
    在业务层面，对资金管理、采购管理、生产管理、质量管理、资产管理、销
售管理、研究与开发、工程项目管理、担保业务、业务外包、财务报告、内部信
息传递、信息系统、合同管理等方面从内部控制的设计有效性和运行有效性两方
面进行全面系统评价。
    重点关注的高风险领域包括：资金管理、采购管理、工程项目管理、资产管
理、销售管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
    （二）公司主要内部控制设置和执行情况
    1.内部环境
    （1）公司治理
    公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、
董事会、监事会，建立了以《公司章程》为基础，以总经理、独立董事、董事会
秘书、各专门委员会工作制度、《关联交易管理制度》等具体规范的一套较为完
善的治理制度；明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督
等方面的职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营
机构和监督机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和
人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。
    公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会
专门委员会，各专门委员会在相关工作指引的要求下，就风险管理、激励与约束、
人才计划等专业领域范畴内辅佐董事会实施科学、高效的决策活动，保证董事会
的职能充分发挥。
    公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及项目部（组）。各职能管理部
门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务
管理规范，并负责实施；各职能部门对子公司进行专业指导、监督及服务，指导
执行公司各项规章制度，发现问题督促整改。
    公司对各子公司实行主要经济指标绩效考核管理、职能部门对口监督和服务。
公司明确界定子公司、各部门、各项目部（组）、各岗位的职责、权限和目标。
建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能；各级授
权适当，职责分明。对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不
适用或不适当的授权及时修改或取消。
    （2）人力资源
    人才是企业的核心竞争力。公司在 2021 年度对《出勤与请假管理制度》《员
工劳动合同及试用期转正管理办法》《行政部 OA 流程审批职责》等规章制度及
OA 管理流程进行修订补充，从员工视角出发，帮助员工快速了解公司，融入公
司，鼓励员工加强职业素质和能力。进一步落实绩效考评体系，使得公司内部激
励机制和监督约束机制逐渐完善，从而引导、激励和管理员工，实现公司整体素
质的提升，并通过评价合理地进行价值分配。
       （3）企业文化
       公司秉承“与人分享、与事专注”的企业文化核心价值理念，进一步加强企业
文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲诚信、讲原
则、讲责任、讲效益，以执着、诚信、和谐为行为准则，勇于开拓，不断创新，
树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事及高级管理人员在企业文化建设
中发挥了主导作用。
       公司通过加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工
的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，公司常年聘请法律顾问提供
法律咨询和服务。
       公司通过改组审计中心，明确审计职责，完善审计制度，建立举报渠道。逐
步构建起以审计为中心，内控、监察等多个关联领域共同配合的工作模式，进一
步规避公司开展业务中可能存在的风险、隐患。审计中心目前已对公司财务、采
购、招标、工程等多个重点部门工作进行了全流程的监督与梳理。未来重心将逐
步从事后复核变为事前审核，事中监督。最终形成垂直监督，与多方位立体式相
互补充的工作态势。
       2.风险评估
       公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大
投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司通过
设置战略委员会、高级管理层、内部审计部、财务部等部门及人员以识别和应对
公司可能遇到的包括环境风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
努力做到及时发现可能发生的环境风险、经营风险、财务风险等并采取应对措施。
公司高级管理层基本能保障及时识别风险，并以风险评价报告的形式传递给决策
层。
       3.控制活动
       （1）财务管理控制
       公司为了确保会计信息质量、保护资产的安全与完整，公司制定了《财务管
理制度》及各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位责任管理、资
金管理、收入管理、结算管理、内部借款、会计档案管理、资产减值及准备管理、
资产损失管理制度，强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量。针对
经营风险建立严密的会计控制系统，严把公司财经纪律关，确保公司健康运营。
2021 年度公司加强内部财务管理，明确各项业务的审批权限及审批程序，并在
有关财务管理制度中明确规定。
    （2）交易授权控制
    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》《公司集团财务
审批权限表》及上述各项管理制度规定，制订了审批授权规定。对于经常发生的
销售业务，采购业务，正常业务的费用报销等采用逐级授权审批制度；对于重大
的业务和事项，实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得单独进行决策或
者擅自改变集体决策；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、
转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事长、董事会、
股东大会审批。公司各项交易授权的内部控制是有效的。
    （3）关联交易的内部控制
    公司严格依据中国证监会和深圳证券交易所对关联交易披露的规定及《公司
法》《公司章程》等相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》，规范公司
关联交易的内容、关联交易的定价原则、关联交易决策程序和审批权限，保证公
司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。2021 年度公司严格遵守已经制定
的关联交易制度，未发现违规事项，公司关联交易的内部控制执行是有效的。
    （4）对外担保的内部控制
    根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规要求，公司建立了《对外担保
管理制度》，规定了对外担保决策权限、对外担保申请的受理及审核程序，加强
对外担保的日常管理及持续风险控制，全面规范了公司担保行为，防范经营风险。
    （5）重大投资的内部控制
    根据《公司法》《公司章程》等规定，公司制定了《对外投资管理》，明确了
项目投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪、投
资的风险与控制及考核与奖惩等事项；有目的的规划，实施可持续发展的公司战
略，加强投资计划管理，强化项目分析和可行性调研，规范投资行为和决策程序，
对投资项目各控制环节实现全过程管理，建立有效的投资风险约束机制，确保投
资项目决策的准确性。2021 年度内公司未发生对外投资事项。
      4.信息与沟通
      公司制定了《重大信息内部报告制度》，促进内部信息沟通，提高工作效率，
增强管理透明度，降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。
      公司制定了《信息披露管理制度》，明确信息披露的原则、内容、程序、责
任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，
提高信息披露质量。公司通过建立健全信息披露事务控制措施，确保真实、准确、
完整、及时地披露信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2021 年
度信息披露事项能够严格遵守相关规定。
      5.内部监督
      公司监事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行职
责的合法合规性进行监督。2021 年度内，公司监事会依照《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司
的利益。
      公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效
实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核
查工作。2021 年度内，审计委员会客观公正地履行职责，严格按规定对有关事
项进行审议，对公司内部控制制度的建立和执行情况等进行监督检查。
      （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
      公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
      公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具
体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
      1.财务报告内部控制缺陷认定标准
      （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

 序
              重大缺陷                     重要缺陷             一般缺陷
 号
                                   未依据公认会计准则选择和应用
 1    公司内部控制环境无效         会计政策，其严重程度不如重大
                                   缺陷

      公司董事、监事和高级管
      理 人 员舞 弊并 给公 司 造
 2                                 未建立反舞弊程序和控制措施
      成 重 大损 失和 重大 不 利
      影响                                                        除上述重
                                                                  大缺陷、
      外 部 审计 发现 当期 财 务
                                 对于非常规或特殊交易的账务处 重要缺陷
      报告存在重大错报，但公
 3                               理没有建立或实施相应的控制机 之外的其
      司 内 部控 制运 行中 未 能
                                 制，且没有相应的补偿性控制   他控制缺
      发现错报
                                                              陷
                                 对于期末财务报告过程的控制存
      已 经 发现 并报 告给 管 理
                                 在一项或多项缺陷且不能合理保
 4    层 的 重大 缺陷 在合 理 的
                                 证编制的财务报表达到真实、准
      时间内未加以改正
                                 确的目标

      其 他 可能 影响 报表 使 用
 5                                 内部控制重要缺陷未得到整改
      者正确判断的重大缺陷

     （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
     内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，
内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。

                                                错报金额
      缺陷认定等级
                            按资产总额计算            按营业收入计算

        重大缺陷              资产总额>1%              营业收入>2%
                             0.5%<资产总额
        重要缺陷                                     1%<营业收入≤2%
                                   ≤1%
        一般缺陷             资产总额≤0.5%            营业收入≤1%
     2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
     （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 序
                 重大缺陷                    重要缺陷           一般缺陷
 号

        公司决策程序不科学，导致
                                    公司决策程序不科学，导致
  1     重大决策失误，给公司造成
                                    出现重要失误
        重大财产损失

        违反相关法规、公司规程或
        标准操作程序，且对公司定 违反公司规程或标准操作程
  2                                                             除上述重
        期报告披露造成重大负责影 序，形成重要损失
        响                                                      大缺陷、
                                                                重要缺陷
        出现重大安全生产、环保、 出现重要安全生产、环保、 之外的其
  3
        产品质量或服务事故       产品质量或服务事故       他控制缺
                                                                陷
        重要业务缺乏制度控制或制
                                    重要业务制度或系统存在缺
  4     度系统性失效，造成按下述
                                    陷
        定量标准认定的重大损失

        其他对公司负面影响重大的
  5                                 内部控制重要缺陷
        情形

      （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
      非财务报告相关内部控制缺陷评价的定理标准参照财务报告内部控制缺陷
评价的定量标准执行。
      三、公司对内部控制的自我评价意见
      根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
      根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
      自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
      四、会计师对公司对内部控制的鉴证意见
      天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天健审〔2022〕329 号”
的鉴证报告，具体意见如下：甘源食品公司按照《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）规定于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    五、保荐机构对公司对内部控制的自我评价意见

    本保荐机构查阅了甘源食品股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项
管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制
度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
会计师事务所相关人员沟通交流。
    经核查，本保荐机构认为：甘源食品已经按照有关法律法规的要求，建立了
内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。



     (以下无正文)
本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司 2021 年度
内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页




    保荐代表人：
                          付爱春                  朱锦峰




                                                 国信证券股份有限公司


                                                      2022 年 4 月 27 日