甘源食品股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会
         第三次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公
司独立董事规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立
董事工作制度》等有关规定，作为甘源食品股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基
础上，对公司第四届董事会第三次会议审议的相关事项，基
于独立判断的立场，发表独立意见如下：
    一、关于 2021 年度利润分配预案的独立意见
    经了解公司财务报表情况和公司经营情况，我们认为：
公司《2021 年度利润分配预案》以公司实际情况为基础，符
合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，该
分红方案有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理
投资回报，有利于公司持续稳定健康发展。因此，我们一致
同意该利润分配预案，并同意提交公司 2021 年度股东大会
审议。
    二、关于 2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告
的独立意见
    经核查，我们认为：公司《2021 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等有关规定，真实、准确、完整地反映了 2021 年度公司募
集资金存放与使用情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重
大遗漏，且公司募集资金的存放与使用不存在违规情形。因
此，我们一致同意公司 2021 年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告。
    三、关于 2021 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司按照上市公司规范运作和监管
的要求建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行
管理的要求和发展需求，符合国家有关法律、法规和部门规
章的要求；公司《2021 年度内部控制自我评价报告》较为客
观、真实的反应了公司在 2021 年度内的内部控制建设及执
行情况，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。因此，
我们一致同意 2021 年度内部控制评价报告的议案。
    四、关于 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方
案的独立意见
    经核查，我们认为：公司《2022 年度董事、监事及高级
管理人员薪酬方案》符合有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等内部制度的规定，符合公司的实际情况，有利于
激励公司高层人员全心全意服务公司，为股东创造更大的效
益，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议
本项议案时，全体董事已回避表决，董事会审议及表决程序
符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法
有效。因此，我们一致同意将上述议案提交公司 2021 年度
股东大会审议。
     五、关于使用部分募投项目节余资金永久补充流动资金
的独立意见
     经核查，我们认为：公司将“研发中心建设项目”募投项
目节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，
降低公司财务成本，符合维护公司发展利益的需要和股东利
益最大化，不存在变相改变募集资金投向或损害股东特别是
中小股东利益的情形；相关决策程序符合《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律法规和《公司章程》《公司募集资金管理制度》的规
定。因此，我们一致同意公司使用部分募投项目节余资金永
久补充流动资金，并同意将该事项提交 2021 年度股东大会
审议。
     六、关于公司 2022 年员工持股计划相关事宜的独立意
见
     经审核，我们认为：
     1、公司不存在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律
法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
     2、审议第一期员工持股计划的董事会会议的召集、召
开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟
参加第一期员工持股计划的董事已对相关议案回避表决。
     3、公司 2022 年员工持股计划的内容符合《公司法》《证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司章
程的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    4、公司 2022 年员工持股计划的参加对象系自愿参与、
风险自担，符合相关法律规定。员工持股计划已通过职工代
表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等方式
强制员工参与员工持股计划的情形。
    5、公司实施 2022 年员工持股计划，建立员工与股东的
利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司员
工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持
续、健康发展。
    因此，我们同意《2022 年员工持股计划（草案）>及其
摘要》和《2022 年员工持股计划管理办法》，并同意提交公
司股东大会审议。




                   独立董事：刘江山   汤正梅     张锦胜
                                      2022 年 4 月 27 日