甘源食品：2022年员工持股计划（草案）摘要2022-04-28
证券简称：甘源食品 证券代码：002991
甘源食品股份有限公司
2022 年员工持股计划
（草案）摘要
甘源食品股份有限公司
二〇二二年四月
1
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2
风险提示
（一）甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）2022 年员工持
股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，
存在不确定性；
（二）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员
工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔
离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘
请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
（三）有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，
能否完成实施，存在不确定性；
（四）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法设立的风险；
（五）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者
心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充
分准备；
（六）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3
特别提示
1、甘源食品2022年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“持股计划”）系公司
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公
司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等
强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作
用和影响的董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参加本
员工持股计划的员工总人数为不超过155人（不含预留份额），各参加对象最终分配份额和比
例以最终实际分配情况为准，且根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的公司股份，本员工持股计划将
以非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放在专用证券账户所公司A股股
份，合计不超过1,255,793股，占公司当前股本总额的1.35%。其中1,194,293股用于首次参与
本员工持股计划的员工，剩余61,500股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。本
员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司
股本总额的10%，单个员工所获持股计划份额权益对应的公司股票总数累计不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、本员工持股计划购买回购股票的价格为25.66元/股。
6、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦
不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
7、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户
4
至本员工持股计划名下之日起算。
8、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工
持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离
措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请
相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
9、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大
会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计
划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。
10、本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致
行动关系。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分
布不符合上市条件要求。
5
目 录
声 明 ................................................................................ 2
风险提示 ............................................................................. 3
特别提示 ............................................................................. 5
释 义 ......................................................................................................................................................................................... 7
一、员工持股计划的目的................................................................................................................................................... 8
二、员工持股计划的基本原则 ......................................................................................................................................... 8
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围 ......................................................................................................... 8
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格 .................................................................................. 9
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核 ................................................................................................... 12
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 .............................................................................................. 15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................................................................... 15
八、员工持股计划的管理模式 ....................................................................................................................................... 18
九、员工持股计划的会计处理 ....................................................................................................................................... 23
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ....................................................................................................... 23
十一、其他重要事项.......................................................................................................................................................... 24
6
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
甘源食品、本公司、公司 指 甘源食品股份有限公司
持股计划、员工持股计划、本员
指 甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划
工持股计划
员工持股计划草案、 本计划草案 指 《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
出资参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员、核心管
持有人/持股员工 指
理人员及核心骨干员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的甘源食品A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
《监管指引第1号》
公司规范运作》
《公司章程》 指 《甘源食品股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第1号》等有关法律、行
政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建
立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公
司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，特制定本计划。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，通过本员工持股计划持有公司股票
的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力
和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
参加本员工持股计划的员工总人数不超过155人（不含预留份额），具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
（一）员工持股计划持有人确定的依据
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《指
导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定确定。
（二）员工持股计划持有人的范围
8
为更好地保障公司战略执行、提升市场竞争力和业绩成长，促进公司快速、长期、健康
地发展，持股计划的持有人包括对公司未来经营与业绩增长有直接且重要影响和贡献的董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有参加对象均
需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，且不存在相关法律、
法规或规范性文件规定不能成为持股计划持有人的情形。公司监事会对持有人名单予以核实，
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律
意见。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划涉及的标的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，本持股计划将
以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，
合计不超过1,255,793股，占公司当前股本总额的1.35%。其中1,194,293股用于首次参与本员
工持股计划的员工，剩余61,500股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。最终受
让股份数量以实际缴款情况确定。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
公司于 2021 年 8 月 9 日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购股份的资金总额不低于人民币 6,000 万
元（含）且不超过人民币 12,000 万元（含），回购价格不超过 85.09 元/股（含），具体回
购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份的实施期限自董事会审议通
过本次公司股份回购方案之日起 12 个月内。
截至 2022 年 1 月 7 日，公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方
式回购股份数量共计 1,255,793 股，占公司总股本的 1.35%，最高成交价为 75.48 元/股，最
9
低成交价为 45.22 元/股，支付的总金额为 60,005,311.10 元（不含交易费用）。本次回购实
际回购时间为 2021 年 8 月 23 日至 2022 年 1 月 7 日。本次回购符合公司既定的回购方案，本
次股份回购方案已实施完成。
本员工持股计划获得股东大会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过
户等法律法规允许的方式受让公司已回购的并存放于公司回购专用证券账户中的公司A股股
票。
在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积
转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，
不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向持有人提供垫资、借贷等财务资助
或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加本持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底
等安排。本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币3222.3648万元，以“份”作为认购
单位，每份份额为1元，持股计划的份额不超过3222.3648万份。公司员工参与本持股计划的
份额比例具体如下：
拟认购份额 拟认购份额占本员工持股
持有人 职务
（万份） 计划总份额的比例
张久胜 副总经理 139.8470 4.3399%
严剑 副总经理 115.4520 3.5828%
涂文莉 财务总监 46.7012 1.4493%
万厚雄 董事 32.5882 1.0113%
梁祥林 董事 14.1130 0.4380%
谢义先 监事 18.7318 0.5813%
周国新 监事 14.1130 0.4380%
合计 381.5462 11.8406%
核心管理人员、核心骨干人员
2683.0096 83.2621%
（不超过 148 人）
预留 157.8090 4.8973%
10
合计 3222.3648 100.0000%
严剑先生作为公司副总经理，为公司核心管理人员，负责公司项目运营和管理工作，对
公司达成战略发展目标发挥重要作用；其参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有
助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，严剑先生作为员工持股计划持有人具备合理性，
与其所任职务、岗位重要性相匹配，符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第1
号》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。
本次员工最终认购持股计划的份额以参加对象实际缴纳的出资为准，参加对象实际缴付
出资后即成为本持股计划的持有人。参加对象应按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工
持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。参加对象如未按期、足额缴纳认购资金
的，则视为自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认
购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象
的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额157.8090
万份。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，届时由公司人力资源部提出人选，
经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本员工持股计
划之日起1年内，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或
该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的1%。
（四）员工持股计划购买股票价格及其合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式
受让公司回购的股票，受让价格为25.66元/股，受让价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总
额/前1个交易日股票交易总量）每股46.59元的50%，为每股23.30元；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易
总额/前20个交易日股票交易总量）每股51.31元的50%，为每股25.66元。
2、合理性说明
11
公司自设立以来一直专注于休闲食品的研发、生产和销售，现已发展成为炒货、坚果果
仁和谷物酥类为主导的休闲食品生产企业，目前主要产品有瓜子仁、蚕豆、青豌豆、豆果、
坚果等在内的多品类休闲食品组合。公司对传统籽类休闲食品的口味配方、工艺路线、生产
设备、包装材料和营销手段进行了改良和创新，实现了籽类休闲食品从手工作坊制作到生产
自动化、标准化与品牌化运营的转变，确立了公司在瓜子仁、青豌豆、蚕豆等籽类休闲食品
市场的领导地位。
公司本员工持股计划的受让价格及定价方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为
根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，秉持激励与约束对等原则而
确定。实施本计划是为更好地保障本员工持股计划激励与约束的有效性，进一步稳定和鞭策
核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，从而促进公司业绩持续稳定发展，
使得员工利益与股东利益保持一致且实现长期深度的绑定。本次确定的参加对象中承担着制
定公司发展战略、引领公司前进方向的重大责任，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才
竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，确定本员工持股计划的
受让价格。该定价及定价方式可真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司
及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意
并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无
法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划首次授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予
部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期
12
解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
名下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。
预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在2022年授予，则获授预留
授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为
30%、30%、40%；预留部分若是在2023年授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时
点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12
个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生
取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关
规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进
入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定
为准。
3、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价格存在部分
折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为30%、30%、40%，预留部分若是在2023
13
年授予，则锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的
基础上，锁定期及解锁安排的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从
而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成本员工持股计划的目的，从而推动公
司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司层面业绩考核
本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
考核年度 业绩考核目标
公司需同时满足下列两个条件：
第一个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 20%。
公司需同时满足下列两个条件：
第二个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 56%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 56%。
公司需同时满足下列两个条件：
第三个考核期 （1）以 2021 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 103%；
（2）以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 103%。
注：上述净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除员工持股计划及股权激励计划的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足对应考核期公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核期可解锁的股票
份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，由管
理委员会予以收回，并于锁定期满后出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金
与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低值返
还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人绩效考核
在薪酬与考核委员会的指导下，公司将对持有人考核年度的整体业绩进行综合评估，并
依据持有人的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若持有人在解锁考核
期内个人绩效考核结果为合格，则持有人可以按照上述规则解锁该期对应的标的股票权益。
若持有人在解锁考核期内个人绩效考核结果为不合格，则该持有人不得解锁该期对应的标的
股票权益，管理委员会将未达到解锁条件的份额收回，并有权决定将该份额分配至其他员工，
该员工应符合本员工持股计划参加对象标准，具体情况由管理委员会确定。若该份额在本员
14
工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售。管理委员
以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，按实际持
有日计算）之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
本持股计划锁定期及解锁的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立了严格的公司
业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商
议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议，持股计划有权公
平参与认购。
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持
2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
2、员工持股计划锁定期满，所持有的公司股票全部出售或持股计划资产均为货币资金时，
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，本持股计划可提前
终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个月内，经出
席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过，持股计划存续期可以延
长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额
比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股
计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益
15
和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持
有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、
配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人
所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似
处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份
而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对
应股票相同。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日
后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续
持有相应的标的股票。
6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进
行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所
持份额进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益
时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项
后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员
工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由
管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持
有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议是否参与及具体参与方案。
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（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份
权益的处置办法
1、存续期内，员工持股计划持有人发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人
参与本员工持股计划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，可重新授予满
足持有人资格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员以出售该部
分股票所获资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，按实际持有日计算）
之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持
有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审批程序辞职的）、
离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司解除劳动合同
的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（7）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（8）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利益的情形；
（9）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（10）管理委员会认定其他情形。
2、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持
股计划份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生退休返聘情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务丧失劳动能力而离职情形的，持有人所持份额仍按照
本计划规定的程序进行。
存续期内，持有人发生因执行职务身故情形的，持有人所持份额仍按照本计划规定的程
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序进行，其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备参与持股计划资
格的限制。
存续期内，持有人发生退休未返聘、非因执行职务丧失劳动能力、非因执行职务身故情
形的，截至出现该种情形发生之日前，对于尚未解锁部分，其原持有人、合法继承人将不再
享有。管理委员会办理对应批次的持股计划份额取消及收回手续，可重新授予满足持有人资
格的持有人或于对应批次的标的股票在锁定期届满后出售，管理委员以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资额加上利息（以年利率3%单日计息，按实际持有日计算）之和的孰低
值返还持有人或其继承人，剩余的资金归属于公司或分配给个人绩效考评更加优秀的其他持
有人，具体剩余资金用途由管理委员会确定。对于已解锁部分，由其原持有人、合法继承人
将享有，按照相关约定执行。
3、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不
作变更，但解锁情况根据公司业绩考核及个人绩效考核情况确定。
（2）管理委员会认定的其他情形。
4、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与
本员工持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。
八、员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理
最高权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计
划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员
会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，
管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划
的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划
的其他相关事宜。
（一）持有人会议
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1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持
股计划的内部管理最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人会议可以现
场方式召开，在保障持有人对议案获得充分资料、相关信息且能充分表达意见的前提下，也
可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差
旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会
提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划作为公司股东的权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管
理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一
名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，会议召集人应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、
电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。经管理委员会决定，持有人会议也可以采用通
讯方式召开并以书面方式进行表决；管理委员会应在会议通知中说明持有人会议将采用通讯
方式召开并以书面方式进行表决，以及书面表决意见的寄交时间、方式。
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
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（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述
第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可
决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为
弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有
人所持超过1/2份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提
交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，
临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权
利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选
举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过1/2份额通过。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以
全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3 、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对
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员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财
产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持
份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管
理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意，可以不召开管理委员会会议，直
接作出决定，并由全体委员在决定文件上签名。
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经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会
紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作
出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议
后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，
必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充
分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决方式进行并作出决议，并
由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，
可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行
使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员
应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于
向深交所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
4、授权董事会对《2022 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及相关协议文件；
8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行
相应修改和完善；
9、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
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大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业
绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，
应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年6月底将购买的标的股票1,194,293股过户至本员工持股计划名下，锁
定期满，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允
价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价48.50元/股作为参照，
经初步预测算，公司应确认的总费用预计为2727.77万元，该费用由公司在锁定期内，按每次
解锁比例分摊，则2022年至2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2727.77 928.20 1113.84 534.19 151.54
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划
将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
1、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参加对象与本员工
持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关议案时
应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、
高级管理人员之间不存在关联关系。
2、本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外
的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划
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与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理
办法》规定的一致行动关系。
3、本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本员工持股计划
的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理，持有
人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
十一、其他重要事项
1、本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子
公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳
动/聘用关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准
则、税务制度的规定执行。
4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
甘源食品股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
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