甘源食品：北京市中伦（深圳）律师事务所关于甘源食品股份有限公司2022年员工持股计划的法律意见书2022-05-16
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
二〇二二年五月
法律意见书
深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮政编码：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen 518026, P.R.China
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
2022 年员工持股计划的
法律意见书
致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受甘源食品股份有
限公司（以下简称“公司”或“甘源食品”）的委托，担任公司实施 2022 年员工
持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引 1 号》”）等法律、法
规及规范性文件和《甘源食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，本所就本员工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《甘源食品股份有限公司 2022 年员
工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《甘源食品股份有
限公司 2022 年员工持股计划管理办法》 以下简称“《员工持股计划管理办法》”）、
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需
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要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已经得到公司以下保证：公司就本员工持股计
划以任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书
面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）真实、有效，
不存在任何隐瞒、疏漏、误导之处；所提供的其他形式的文件资料与原件完全一
致；一切足以影响法律意见书的事实和文件均已向本所披露。
2．本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，而不对本员工持股计划所涉及的标的股票价值、业绩考核标准等问题的合
理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
5．本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所事
先书面同意，不得用于任何其他用途。
6．本所同意公司将本法律意见书作为本员工持股计划的必备文件进行公告，
并依法对出具的法律意见承担责任。
7．本所及本所律师同意公司在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
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上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具
法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，甘
源食品是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于
2012 年 8 月 28 日由萍乡市甘源食品有限公司整体变更而来。经中国证券监督管
理委员会“证监许可〔2020〕664 号”《关于核准甘源食品股份有限公司首次公
开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所“深证上〔2020〕662 号”《关
于甘源食品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，甘源食品股票于
2020 年 7 月 31 日在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“甘源食品”，证券
代码为“002991”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2022 年 5 月
16 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2022
年 5 月 16 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
公司名称 甘源食品股份有限公司
统一社会信用代码 91360300784121328X
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 严斌生
注册资本 9,321.5831万元
住所 江西省萍乡市萍乡经济技术开发区清泉生物医药食品工业园
成立日期 2006年2月14日
营业期限 长期
食品生产、加工、经营，电子商务、营运，食品添加剂、自制氮气生
经营范围
产（限自用），餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
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方可开展经营）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并合法存续且其股票已
在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在依据有关法律、法规、规范
性文件或《公司章程》规定的需要终止的情形。
据此，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导
意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划内容的合法合规性
2022 年 4 月 27 日，甘源食品第四届董事会第三次会议审议通过了《关于
<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股计划
管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年员工持股计
划相关事宜的议案》。
根据公司出具的说明与承诺、《员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理
办法》、公司 2022 年第一次职工代表大会、第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第二次会议会议文件、公司独立董事出具的独立意见、本员工持股计划参加
对象出具的承诺并经本所律师核查/抽查本员工持股计划参加对象社会保险缴纳
记录、劳动合同等资料、查阅公司相关公告和对照《指导意见》《自律监管指引
1 号》的相关规定，本所律师对本员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具
体如下：
（一）本员工持股计划的基本原则
1．截至本法律意见书出具日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法
律、行政法规的规定履行程序（详见本法律意见书“三、本员工持股计划审议程
序的合法合规性”之“（一）已经履行的法定程序”部分所述），真实、准确、完
整、及时地实施了信息披露（详见本法律意见书“七、本员工持股计划信息披露
的合法合规性”之“（一）已经履行的信息披露义务”部分所述），不存在内幕信
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息知情人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
2．本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》
第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
3．本员工持股计划的参加对象自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平
等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
（二）本员工持股计划的主要内容
1．本员工持股计划的参加对象
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 155 人（不含预留份额），具体参
加人数根据员工实际缴款情况确定；参加对象的范围包括对公司未来经营与业绩
增长有直接且重要影响和贡献的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工；所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）
任职，并与公司具有雇佣或劳务关系，且不存在相关法律、法规或规范性文件规
定不能成为本员工持股计划持有人的情形，符合《指导意见》第二部分第（四）
项关于员工持股计划参加对象的规定。
2．本员工持股计划的资金和股票来源
参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方
式获得的资金，不涉及杠杆资金和公司提取的激励基金的情形，公司不向参加对
象提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加
本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排，符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 目关于员工持股计划资金来源的相关规定。
本员工持股计划的股票来源为 2021 年 8 月 23 日至 2022 年 1 月 7 日期间公
司已回购的存放在回购专用证券账户的公司 A 股股票，符合《指导意见》第二
部分第（五）项第 2 目关于股票来源的规定。
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3．本员工持股计划的持股期限和规模
本员工持股计划存续期为 60 个月，自公司公告首次授予部分最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起算；本员工持股计划在存续期届满时如未
按照《员工持股计划（草案）》的规定展期则自行终止；本员工持股计划首次授
予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的
股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁
的标的股票比例分别为 30%、30%、40%；预留部分在本员工持股计划规定时间
内转让，预留部分若是在 2022 年授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
30%、30%、40%；预留部分若是在 2023 年授予，则获授预留授予标的股票分两
期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本员
工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的股票比例分别为
50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 目的规定。
本员工持股计划涉及的标的股票的规模合计不超过 1,255,793 股，占公司股
本总额的 1.35%。其中 1,194,293 股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余
61,500 股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让；最终受让股份数量以
实际缴款情况确定；本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 目的规定。
4．本员工持股计划的管理
本员工持股计划设立后将由公司自行管理；本员工持股计划内部管理最高权
力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工
持股计划的日常管理机构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股
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法律意见书
东权利；管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机
构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划
持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与
本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，符合《指导意见》第二部分第（七）
项的规定。
（三）《员工持股计划（草案）》的内容
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：（1）员工持股
计划的目的；（2）员工持股计划的基本原则；（3）员工持股计划参加对象的确定
标准和范围；（4）员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格；（5）员
工持股计划的存续期、锁定期、业绩考核；（6）存续期内公司融资时员工持股计
划的参与方式；（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；（8）员工
持股计划的管理模式；（9）员工持股计划的会计处理；（10）实施员工持股计划
的程序；（11）员工持股计划的关联关系及一致行动关系；（12）其他重要事项，
符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的
相关规定。
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的公司 2022 年第一次职工代表大会、第四届董事会第三次会
议、第四届监事会第二次会议会议文件、公司独立董事出具的独立意见并经本所
律师查阅公司相关公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本员工持股计划
已经履行了以下程序：
1．2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第一次职工代表大会，审议通过了
《2022 年员工持股计划（草案）》及摘要、《2022 年员工持股计划管理办法》，就
拟实施本员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第
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（八）项的规定。
2．2022 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股计
划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2022 年员工持股
计划相关事宜的议案》并将前述议案提交股东大会审议表决，与本员工持股计划
有关联的董事严斌生先生、严剑先生、涂文莉女士、梁祥林先生、万厚雄先生已
回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《自律监管
指引 1 号》第 6.6.6 条第一款的规定。
3．2022 年 4 月 27 日，公司独立董事对本员工持股计划发表了独立意见，
认为本员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的情形；本员工持股计划已
通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在以摊派、强行分配等方式强制员
工参加本员工持股计划的情形；本员工持股计划有利于促进公司持续、健康发展，
符合《指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引 1 号》第 6.6.6 条第三
款的规定。
4．2022 年 4 月 27 日，公司第四届监事会第二次会议，审议了《关于<2022
年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022 年员工持股计划管理办
法>的议案》，鉴于与本员工持股计划有关联的监事周国新先生、谢义先先生应回
避表决，关联监事回避表决后有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，
因此监事会将前述议案直接提交股东大会审议表决。同时，公司监事会对本员工
持股计划发表了审核意见，认为公司实施本员工持股计划符合《指导意见》和《自
律监管指引 1 号》等相关规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股
东的利益，符合《指导意见》第三部分第（十）项规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》
第三部分第（十一）项的规定。
此外，公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司于 2022 年
4 月 27 日出具了《上海荣正投资咨询股份有限公司关于甘源食品股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为本员工持股计划符合
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《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律法规和规范性文
件的有关规定，本员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立
并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行
的。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已按照《指
导意见》《自律监管指引 1 号》《公司章程》的相关规定履行了现阶段必要的法定
程序。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》等法律、法规、规范性文件、自律
规则及《公司章程》的相关规定，为实施本员工持股计划，公司尚需召开股东大
会对本员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会现场会议召开的 2 个交易
日前公告本法律意见书。本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表
决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。
四、本员工持股计划回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而
享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）。据此，本员工持股计划已放弃股东表决权，在股东大
会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时不
涉及回避表决事宜，前述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
据此，本所律师认为，本员工持股计划已放弃股东表决权，在股东大会审议
公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时不涉及回
避表决事宜，前述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
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法律意见书
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由本员工持股计划管理委员会商议是否参与融资及资
金的解决方案，并提交持有人会议审议，本员工持股计划有权公平参与认购。
据此，本所律师认为，上述安排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而
享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、
转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本
员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持
股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
据此，本所律师认为，《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定
不违反《上市公司收购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
七、本员工持股计划信息披露的合法合规性
（一）已经履行的信息披露义务
2022 年 4 月 28 日，公司在符合中国证监会规定条件的媒体上公告了与本员
工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见及监事会决议、独立财务顾问报告、《员工持股计划管理办法》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》
《自律监管指引 1 号》的相关规定就本员工持股计划履行了现阶段必要的信息披
露义务。
（二）尚需履行的信息披露义务
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根据《指导意见》《自律监管指引 1 号》的相关规定，随着本员工持股计划
进程的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定继续
履行信息披露义务，包括但不限于公告本法律意见书、股东大会决议等内容。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
2．本员工持股计划的主要内容符合《指导意见》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，本员工持股计划已履行了现阶段必要的法定
程序，尚需在审议本员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开的 2 个交易
日前公告本法律意见书，并经公司股东大会审议通过后方可依法实施。
4．本员工持股计划已放弃股东表决权，在股东大会审议公司与股东、董事、
监事、高级管理人员等参加对象的交易相关提案时不涉及回避表决事宜，前述安
排不违反法律、法规及《公司章程》的规定。
5．本员工持股计划在公司融资时参与方式的安排不违反法律、法规及《公
司章程》的规定。
6．《员工持股计划（草案）》关于本员工持股计划与控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系的认定不违反《上市公司收
购管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
7．截至本法律意见书出具日，公司已就本员工持股计划履行了现阶段必要
的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定继续
履行信息披露义务。
本法律意见书正本肆份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于甘源食品股份有限公司 2022 年
员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 年夫兵
经办律师：
李 鑫
2022 年 5 月 16 日
