国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司

          2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关部门规章和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称“国
信证券”或“保荐人”）作为甘源食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或
“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，就《甘源食品股份有限公司 2022
年度内部控制评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与甘源食品董事、监事、高级管理人员、内部审计、
注册会计师等人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、内部审计报告、年
度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司
内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制
制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领

域。本次纳入内部控制评价工作范围的单位包括公司及其控股子公司，纳入评价

范围单位的资产总额合计占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计

占公司合并财务报表营业收入总额的100%。本次评价工作主要包括公司层面和

业务层面两个层面的评价工作。

    在公司层面，对治理结构、人力资源、企业文化、风险评估、控制活动、内

部监督等方面从内部控制的设计有效性和运行有效性两方面进行全面系统评价。

    在业务层面，对资金管理、采购管理、生产管理、质量管理、资产管理、销

售管理、研究与开发、工程项目管理、担保业务、业务外包、财务报告、内部信
息传递、信息系统、合同管理等方面从内部控制的设计有效性和运行有效性两方

面进行全面系统评价。

    重点关注的高风险领域包括：资金管理、采购管理、工程项目管理、资产管

理、销售管理。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）公司主要内部控制设置和执行情况

    1、内部环境

    （1）公司治理结构

    公司严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等规定，设立了股东大会、

董事会、监事会，通过《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则等规

定，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职

责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督

机构科学分工，各司其责，有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够按

照制度规范地行使权利和履行职责。

    公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会

专门委员会，各专门委员会在相关工作指引的要求下，就风险管理、激励与约束、

人才计划等专业领域范畴内辅佐董事会实施科学、高效的决策活动，保证董事会

的职能充分发挥。

    公司依据经营实际需要设置各职能管理部门。各职能管理部门贯彻执行职责

和业务范围内的规章制度，编制各项业务流程，修订并完善业务管理规范，并负

责实施。

    公司对各子公司实行主要经济指标绩效考核管理、职能部门对口监督和服务。

公司明确界定子公司、各部门、各岗位的职责、权限和目标。建立相应的逐级授

权、检查和问责机制，确保其在授权范围内履行职能。各级授权适当，职责分明，
对授权实行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授权

及时修改或取消。

    （2）人力资源

    公司制定了《员工招聘与录用管理制度》《新员工入职培训管理规定》《员工

培训管理制度》《绩效考核管理办法》《员工福利管理规定》《员工离职管理制度》

等相关管理制度，对员工聘用、培训、薪酬考核、晋升与奖惩、离职等方面都做

了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，使人力资源管理规范化、制度

化和统一化。公司重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质，每年人力资源

部门制定相关培训计划，组织具体培训活动。

    （3）企业文化

    公司秉承“与人分享、与事专注”的企业文化核心价值理念，进一步加强企业

文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，规范员工行为，讲诚信、讲原

则、讲责任、讲效益，以执着、诚信、和谐为行为准则，勇于开拓，不断创新，

树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事及高级管理人员在企业文化建设

中发挥了主导作用。

    公司通过加强专门知识教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和

员工的法治观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。

    公司通过改组审计中心，明确审计职责，完善审计制度，建立举报渠道，逐

步构建起以审计为中心，内控、监察等多个关联领域共同配合的工作模式，进一

步规避公司开展业务中可能存在的风险和隐患。

    2、风险评估

    公司建立了识别、计量、监测和管理风险的相关制度、程序和方法，对重大

投资等业务建立了专门的管理办法，用以识别并评估可能存在的风险。公司通过

设置战略委员会、高级管理层、内部审计部、财务部等部门及人员，以识别和应
对公司可能遇到的包括环境风险、经营风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

努力做到及时发现可能发生的环境风险、经营风险、财务风险等并采取应对措施。

    3、控制活动

    （1）财务管理控制

    为强化公司会计工作行为规范，有效提高会计工作质量，公司制定了《财务

管理制度》及各项规定和管理办法，明确财务机构和会计人员的岗位职责，明确

资金支付的分类、流程及审批权限，对资金的存放与管理、收入管理、结算管理、

内部借款、会计档案管理等方面进行有效控制，确保会计信息质量、保护资产的

安全与完整。

    （2）交易授权控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度

规定，制订了审批授权规定。

    公司严格依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相

关法律法规要求，制定了《关联交易管理制度》，规范公司关联交易的范围、程

序和决策权限，保证公司关联交易决策行为的公允性，保护公司、股东和债权人

的合法权益。

    （3）对外担保的内部控制

    公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法

律法规要求，制定了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象、审查与审批

程序，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全。

    （4）重大投资的内部控制

    公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法

律法规要求，制定了《对外投资管理制度》，明确了对外投资的审批权限、决策

和管理程序以及重大事项报告及信息披露机制，加强公司对外投资活动的内部控

制，规范对外投资行为。

    4、信息与沟通

    公司根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市

公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法

律法规要求，指定了《重大信息内部报告制度》，加强规范公司重大信息内部报

告工作，保证公司内部重大信息得到有效传递和审核控制，并及时、真实、准确、

完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》，

明确信息披露的基本原则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公

司、股东、债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立

健全信息披露控制措施，确保真实、准确、完整地披露信息，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    5、内部监督

    公司监事会对股东大会负责，对公司董事与高级管理人员履行职责的合法合

规性进行监督。公司监事会依照《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律法

规的规定，认真履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。

    公司董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效

实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及外部审计的沟通、监督和核

查工作。审计委员会客观公正地履行职责，严格按规定对有关事项进行审议，对

公司内部控制制度的建立和执行情况等进行监督检查。

    （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
         公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定适用于本公司的内部控制缺陷具

体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

         1、财务报告内部控制缺陷认定标准

         （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
序号               重大缺陷                             重要缺陷                一般缺陷
                                          未依据公认会计准则选择和应用会计
 1        公司内部控制环境无效
                                          政策，其严重程度不如重大缺陷
          公司董事、监事和高级管理人
 2        员舞弊并给公司造成重大损失      未建立反舞弊程序和控制措施
          和重大不利影响                                                       除上述重
          外部审计发现当期财务报告存      对于非常规或特殊交易的账务处理没     大缺陷、重
 3        在重大错报，但公司内部控制      有建立或实施相应的控制机制，且没     要缺陷之
          运行中未能发现错报              有相应的补偿性控制                   外的其他
          已经发现并报告给管理层的重      对于期末财务报告过程的控制存在一     控制缺陷
 4        大缺陷在合理的时间内未加以      项或多项缺陷且不能合理保证编制的
          改正                            财务报表达到真实、准确的目标
          其他可能影响报表使用者正确
 5                                        内部控制重要缺陷未得到整改
          判断的重大缺陷

         （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

         内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以营业收入指标衡量，

内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。
                                                         错报金额
          缺陷认定等级
                                       按资产总额计算               按营业收入计算
            重大缺陷                  资产总额>1%                    营业收入>2%
            重要缺陷                0.5%<资产总额≤1%               1%<营业收入≤2%
            一般缺陷                 资产总额≤0.5%                  营业收入≤1%

         2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

         （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
 序号                    重大缺陷                         重要缺陷                  一般缺陷
           公司决策程序不科学，导致重大决      公司决策程序不科学，导致出现 除 上 述 重 大
     1
           策失误，给公司造成重大财产损失      重要失误                     缺陷、重要缺
     2     违反相关法规、公司规程或标准操      违反公司规程或标准操作程序， 陷 之 外 的 其
        作程序，且对公司定期报告披露造   形成重要损失                   他控制缺陷
        成重大负面影响
        出现重大安全生产、环保、产品质   出现重要安全生产、环保、产品
  3
        量或服务事故                     质量或服务事故
        重要业务缺乏制度控制或制度系统
  4     性失效，造成按下述定量标准认定   重要业务制度或系统存在缺陷
        的重大损失
  5     其他对公司负面影响重大的情形     内部控制重要缺陷

      （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      非财务报告相关内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷

评价的定量标准执行。

      （四）内部控制缺陷认定及整改情况

      1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

      根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷、重要缺陷。

      2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

      根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务

报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

      三、会计师的内部控制审计报告

      天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“天健审〔2023〕3-285
号”的内部控制审计报告，具体意见如下：我们认为，甘源食品公司于 2022 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。

      四、保荐机构对公司对内部控制的自我评价意见

      本保荐机构查阅了甘源食品股东大会、董事会、监事会会议资料，公司各项
管理制度，独立董事发表的意见，审计资料，公司各项业务和管理制度、内控制
度，并现场走访公司经营场所，与公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的
会计师事务所相关人员沟通交流。
      经核查，本保荐机构认为：甘源食品已经按照有关法律法规的要求，建立了
内部控制制度。公司的评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
   (以下无正文)