国信证券股份有限公司
                      关于甘源食品股份有限公司
          使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐机构”）作为甘源食
品股份有限公司（以下简称“甘源食品”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市
规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等文件的规定，国信证券对甘源食品使用闲置募集资金进行
现金管理的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、募集资金的基本情况
    经中国证监会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2020]664 号）核准，公司公开发行人民币普通股(A 股)2,330.4 万
股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 38.76 元。根据天健会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2020 年 7 月 29 日出具的《甘源食品股份有限公司验资报告》（天
健验〔2020〕3-62 号，以下简称“《验资报告》”），截至 2020 年 7 月 29 日
止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 903,263,040.00 元，扣除发行费用
人民币 66,224,491.31 元后，实际募集资金净额为人民币 837,038,548.69 元。
本次公开发行新增人民币普通股(A 股)股东均以货币资金出资，募集资金人民币
903,263,040.00 元，扣除发行费用人民币 66,224,491.31 元后，实际募集资金
净额为人民币 837,038,548.69 元已于 2020 年 7 月 28 日汇入公司开设的募集资
金专用账户。
    募集资金使用计划如下：

                                                              单位：人民币万元

                                                                   拟使用募集资金额
                 项目名称                     项目投资总额
                                                                         总额
年产 3.6 万吨休闲食品河南生产线建设项目                41,315.72           30,760.71
信息化建设项目                                          5,220.46            5,220.46


                                          1
电子商务平台建设项目                               6,010.24           0.00
研发中心建设项目                                   4,576.99       4,576.99
营销网络升级及品牌推广项目                        35,409.71      35,409.71
自动化生产线技术改造项目                           7,735.98       7,735.98
                   合计                          100,269.10      83,703.85


    二、募集资金使用情况及闲置原因
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 46,772.24 万元用于募投
项目，募集资金专户余额 36,580.32 万元（含尚未投入使用的募集资金及累计利
息收入扣除银行手续费等支出后的净额）。由于募集资金投资项目建设需要一定
周期，根据项目实施计划及进度推进，现阶段部分募集资金短期内会出现暂时闲
置的情况。

    三、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
    为提高募集资金使用效率，保障公司和股东的利益，根据《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等相关规定，公司拟在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进
度安排的前提下，授权公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，具体计划如下：
    （一）现金管理产品
    公司将按照相关规定严格控制风险，投资的产品须符合以下条件：
    1、结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
    2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
    （二）授权期限
    自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后
归还至募集资金专户，本事项尚需股东大会审议通过。届时 2022 年第一次临时
股东大会审议通过的使用闲置募集资金进行现金管理额度将同时失效。
    （三）投资额度
    公司拟使用最高额度不超过人民币 3.5 亿元（含）的部分闲置募集资金进行
现金管理，在授权有效期内该资金额度可滚动使用，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过审议额度。

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    （四）资金来源
    暂时闲置的募集资金。
    （五）实施方式
    在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权，财务部门负责具体
办理相关事宜。
    （六）收益分配方式
    使用闲置募集资金现金管理所得的投资收益全部归公司所有，并严格按照中
国证监会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金。
    （七）信息披露
    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》规定履行信息披露义务。
    四、投资风险、风险控制措施
    （一）投资风险
    尽管保本型现金管理产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。
    （二）针对投资风险，公司拟采取以下风险控制措施：
    1、使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司经营层需事前评估投资风险，
严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、
资金运作能力强的单位所发行的产品，且产品发行主体需提供保本承诺。公司经
营层将跟踪暂时闲置募集资金所投资产品的投向、项目进展和净值变动情况，如
评估发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全
性风险；
    2、公司将根据募投项目进度安排选择相适应的产品种类和期限，确保不影
响募集资金投资计划。公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资
金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由
公司承担。公司审计部门负责对产品进行全面检查，根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告；
    3、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等相关法律法

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规、规章制度对现金管理所涉及的产品事项进行决策、管理、检查和监督，严格
控制资金的安全性，公司定期将现金管理情况向董事会汇报。公司将依据交易所
的相关规定，履行信息披露义务。

    五、对公司日常经营的影响
    公司本次使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项
目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转
需要，不影响募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会
影响公司主营业务的正常发展。
    通过进行适度的低风险短期投资，公司主动对暂时闲置的募集资金进行现金
管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋
取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。
    公司将依据财政部发布的相关会计准则要求，进行会计核算及列报。

    六、相关审批程序及专项意见
    （一）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全
和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用最高额度不超过人民币 3.5 亿元
（含）的部分闲置募集资金进行现金管理，在授权使用期限内该资金额度可滚动
使用。该议案尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
    （二）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次合理利用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可
以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益；本
次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定；本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经通过董事会
审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存
在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。


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    综上，独立董事同意公司使用最高额度合计不超过人民币 3.5 亿元（含）的
闲置募集资金进行现金管理，同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    （三）监事会意见
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为：公司本次使用闲置募集
资金进行现金管理的议案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募
集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，
审议程序合法合规，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管
理的相关规定。
    综上，监事会同意使用最高额度合计不超过人民币 3.5 亿元（含）的闲置募
集资金进行现金管理，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：甘源食品本次拟使用闲置募集资金进行现金管理事
项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议审议通过，公司独立
董事发表了明确同意意见，履行了必要的内部审批程序，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在与募集资金
投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向且伤害股东利益的情形。
    综上所述，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
    （以下无正文）




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