甘源食品股份有限公司
           独立董事关于第四届董事会
         第七次会议相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
规则》等相关法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》
等有关规定，作为甘源食品股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对公司第四届董
事会第七次会议审议的相关事项，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
    一、关于 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独
立意见
    经核查，我们认为：公司《2022 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，真
实、准确、完整地反映了 2022 年度公司募集资金存放与使用情
况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，且公司募集资金
的存放与使用不存在违规情形。因此，我们一致同意公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
    二、关于 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司按照上市公司规范运作和监管的要
求建立了较为完整的内部控制制度，能够适应公司现行管理的要
求和发展需求，符合国家有关法律、法规和部门规章的要求；公
司《2022 年度内部控制自我评价报告》较为客观、真实地反映
了公司在 2022 年度内的内部控制建设及执行情况，内部控制制
度具有合法性、合理性和有效性。因此，我们一致同意 2022 年
度内部控制评价报告的议案。
    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    经了解公司财务报表情况和公司经营情况，我们认为：公司
《2022 年度利润分配预案》以公司实际情况为基础，符合《公
司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，该分红方案有
利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报，有利
于公司持续稳定健康发展。因此，我们一致同意该利润分配预案，
并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的
独立意见
    经核查，我们认为：公司《2023 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案》符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章
程》等内部制度的规定，符合公司的实际情况，有利于激励公司
高层人员全心全意服务公司，为股东创造更大的效益，不存在损
害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议本项议案时，全体
董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合《公司法》等法律、
法规和《公司章程》的规定，合法有效。因此，我们一致同意将
上述议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    五、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
    经核查，我们认为：公司本次合理利用闲置自有资金进行现
金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回报，符合
公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定；本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理
事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制
度的规定，履行了必要的程序，不存在损害股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司使用不超过人民币 9 亿元（含）的
闲置自有资金进行现金管理，同意将该议案提交公司 2022 年年
度股东大会审议。
    六、关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案
    经核查，我们认为：公司本次合理利用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多回
报，符合公司和全体股东的利益；本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；本次使用部分暂时闲置募集资
金进行现金管理事项已经通过董事会审议，审议议案内容及表决
情况符合相关制度的规定，履行了必要的程序，不存在改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。
    综上，我们同意公司使用最高额度合计不超过人民币 3.5 亿
元（含）的闲置募集资金进行现金管理，同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。
    七、关于部分募集资金投资项目延期的议案
    经核查，我们认为：募投项目“营销网络升级及品牌推广项
目”延期实施是根据公司的实际情况做出的审慎决定，不会对公
司的正常经营产生重大影响，也不存在改变或变相改变募集资金
投向的情形。“营销网络升级及品牌推广项目”延期事项履行了
必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公
司募集资金使用的相关规定。
    综上，我们一致同意“营销网络升级及品牌推广项目”延期
至 2025 年 8 月 31 日。
    八、关于聘任公司董事会秘书的独立意见
    经审阅张婷女士的个人简历及相关资料，我们认为张婷女士
具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，符合《公司
法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
市公司规范运作》及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现
存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证监会确
定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，不是失信被执行人。上
述提名、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件和《公司章程》的有关规定，程序合法有效，
不存在损害股东利益的情形。我们一致同意聘任张婷女士担任公
司董事会秘书职务。
    九、关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案
    经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具
备证券、期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够满足上市公司聘任会计师事务所的法定
条件，聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司
审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小
股东利益。
    因此，我们同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2023 年度财务报告和内部控制审计服务机构，同意将该议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    十、关于 2022 年员工持股计划预留份额分配的议案
    经核查，我们认为：本次 2022 年员工持股计划预留份额分
配的认购事宜系根据此前公司披露并实施的《2022 年员工持股
计划（草案）》相关规定进行，本次预留份额分配对象不包含高
管、董事和监事，不存在需要回避表决的情形。本次确认的公司
员工持股计划预留份额认购对象符合相关法律、法规、规范性文
件以及《2022 年员工持股计划（草案）》规定的持有人范围和资
格条件，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持
股计划的情形；本次预留份额认购实施有利于提升公司治理水平，
完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远
可持续发展；本次预留份额认购实施是员工在依法合规、自愿参
与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。




                     独立董事：刘江山   汤正梅    张锦胜
                                        2023 年 4 月 26 日
（本页无正文，为《甘源食品股份有限公司独立董事关于第
四届董事会第七次会议相关事项的独立意见》签字页）



刘江山：




汤正梅：




张锦胜：