国信证券股份有限公司关于甘源食品股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见

       国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为甘源
食品股份有限公司（以下简称“甘源食品”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性
文件的要求，对甘源食品部分募集资金投资项目延期事项进行了认真、审慎的核
查，并出具核查意见如下：



       一、募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准甘源食品股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可〔2020〕664 号）核准，甘源食品股份有限公司向社会公
开发行人民币普通股（A 股）2,330.40 万股（每股面值人民币 1.00 元），发行价
格为每股人民币 38.76 元，本次发行新股募集资金总额合计人民币 903,263,040.00
元，扣减发行费用人民币（不含税）66,224,491.31 元后，募集资金净额为人民币
837,038,548.69 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审验确认，并于 2020 年 7 月 29 日出具了天健验【2020】3-62 号《验资报
告》。

       二、募集资金的使用情况

       截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金的使用情况如下：
                                                                 单位：人民币万元

                                   募集资金承诺投资                      截至期末投
序号               项目                               累计投入募集资金
                                        总额                              资进度
    年产 3.6 万吨休闲食品河南生
  1                                       30,760.71          26,661.36      86.67%
    产线建设项目
    营销网络升级及品牌推广项
  2                                       35,409.71          10,001.46      28.24%
    目
  3 自动化生产线技术改造项目                  7,735.98          7,700.79   100.00%
  4 信息化建设项目                            5,220.46            646.84      12.39%
  5 研发中心建设项目                          4,576.99          1,761.79   100.00%
                  合计                       83,703.85         46,772.24      59.28%

    注：
    1.“研发中心建设项目”于 2022 年 4 月结项并已达到预定可使用状态，该项目结项后
节余募集资金 2,973.81 万元（其中包括项目节余 2,815.20 万元，累计收到的银行存款利息及
理财产品收益扣除银行手续费等的净额 158.61 万元），根据公司 2022 年 4 月 27 日召开的第
四届董事会第三次决议、第四届监事会第二次会议分别审议通过了《关于使用部分募投项目
节余资金永久补充流动资金的议案》，该议案经 2022 年 5 月 19 日召开的 2021 年度股东大
会审议通过，同意将节余募集资金 2,973.81 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营
活动。
    2.“自动化生产线技术改造项目”于 2022 年 10 月结项并已达到预定可使用状态，该项
目结项后节余募集资金 251.74 万元（其中包括项目节余 35.18 万元，累计收到的银行存款利
息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额 216.56 万元），根据《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13 号）之 6.3.11 的规定
豁免股东大会审议，永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。


    三、本次募投项目延期的具体情况及原因

    （一）本次募投项目延期情况

                           项目达到预计可使用状态时      项目达到预计可使用状态时
           项目
                                  间（调整前）                 间（调整后）
  营销网络升级及品牌
                               2023 年 8 月 1 日            2025 年 8 月 31 日
        推广项目

    （二）募投项目延期的原因

    公司募集资金投资项目虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但由于近年
宏观经济波动，经济下行压力加大，实际投入过程中受市场环境等多方面因素的
影响，导致项目实施进度有所放缓，预计无法在计划的时间内完成。为维护公司
和股东长期利益，经公司审慎研究，拟将营销网络升级及品牌推广项目的预定完
成日期延期至 2025 年 8 月 31 日。

    四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
    本次部分募投项目延期是结合公司实际经营情况做出的审慎决定，项目的延
期未改变项目实施主体、资金用途及投资规模，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。
    本次部分募集资金投资项目延期，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，
不会对公司当前的生产经营造成重大影响。公司将严格遵守相关规定，加强对募
集资金使用的监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效。

    五、此次募投项目延期已履行的审议程序

    （一）董事会意见

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2023 年 4 月 26 日，公司召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于部
分募集资金投资项目延期的议案》。监事会认为：公司募投项目“营销网络升级
及品牌推广项目”延期是根据公司经营需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，
公司募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变
相改变募集资金投向的情形，不会对募投项目的实施和公司生产经营造成重大影
响。“营销网络升级及品牌推广项目”延期事项履行了必要的审议程序，符合有
关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定。因
此，监事会同意公司将募投项目“营销网络升级及品牌推广项目”的预定完工日
期延期至 2025 年 8 月 31 日。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：募投项目“营销网络升级及品牌推广项目”延期实施是根据
公司的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存
在改变或变相改变募集资金投向的情形。“营销网络升级及品牌推广项目”延期
事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关规定。
    综上，独立董事同意“营销网络升级及品牌推广项目”延期至 2025 年 8 月
31 日。

    六、保荐机构意见

    保荐机构认为：甘源食品本次关于募投项目延期的事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事亦发表了同意意见，履行了必要的程序；公司本次关
于募投项目延期的事项未改变公司募集资金的用途和投向，不影响募投项目的实
施，不属于募投项目的实质性变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，
不存在变相改变募集资金用途的情形；前述事项符合《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求。保荐机构对公司本次部分募投项目延期的事
项无异议。
    （以下无正文）