深圳万讯自控股份有限公司商誉减值测试报告
证券代码：300112 证券简称：万讯自控 公告编号：2022-031
债券代码：123112 债券简称：万讯转债
深圳万讯自控股份有限公司
2021 年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
资产组名称 评估机构 评估师 评估报告编号 评估价值类型 评估结果
截至评估基准日，深圳万讯自控股份有限公
司申报的含并购成都安可信电子股份有限
成都安可信 福建联合中和 公司形成的商誉所在资产组的账面价值为
电子股份有 资产评估土地 朱小波、 联合中和评报字 价值类型为可 账面价值为 12,114.95 万元，测试日 100%
限公司资产 房地产估价有 胡元浩 （2022）第 6109 号 收回金额。 商誉账面原值 11,591.43 万元，含商誉资产组
组 限公司 账面价值为 23,706.38 万元。可收回金额评
估结论为 26,000.00 万元（大写人民币贰亿
陆仟万元整）。
截至评估基准日（2021 年 12 月 31 日），深
圳万讯自控股份有限公司的子公司成都万
讯仪表有限公司并购成都特恩达燃气设备
成都特恩达 福建联合中和
有限公司形成的商誉所在资产组的账面价
燃气设备有 资产评估土地 朱小波、 联合中和评报字 价值类型为可
值为 1,777.43 万元，测试日 100%商誉账面
限公司资产 房地产估价有 胡元浩 （2022）第 6105 号 收回金额。
净值 2,293.70 万元，含商誉资产组账面价值
组 限公司
为 4,071.13 万元。可收回金额评估结论为
4,400.00 万元（大写人民币肆仟肆佰万元
整）。
三、是否存在减值迹象
资产组名称 是否存在减值迹象 备注 是否计提减值 备注 减值依据 备注
成都安可信电子股份有限公司资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
成都特恩达燃气设备有限公司资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
广州森纳士仪器有限公司资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
现金流或经营利润持
续恶化或明显低于形
上海贝菲自动化仪表有限公司资产组 成商誉时的预期，特 是 公司管理层判断
别是被收购方未实现
承诺的业绩
广州精信仪表电器有限公司资产组 不存在减值迹象 否 未减值不适用
1
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四、商誉分摊情况
单位：元
资产组或资产组组 资产组或资产组组合的确定方 资产组或资产组 商誉分摊方
资产组名称 分摊商誉原值
合的构成 法 组合的账面金额 法
成都安可信电子股份有限公司
包含直接归属于资 相关资产组
被收购后，业务、人员、 技术、
产组的固定资产、无 唯一，不需要
成都安可信电子股 资金方面相对独立， 产生的现
形资产、在建工程等 121,149,500.00 在不同资产 115,914,316.11
份有限公司资产组 金流入独立于其他资产或资产
各类可辨认非流动 组 之间进行
组，因此将其整体作为一个资产
资产以及商誉 分摊
组进行减值测试。
成都特恩达燃气设备有限公司
包含直接归属于资 相关资产组
被收购后，业务、人员、 技术、
产组的固定资产、无 唯一，不需要
成都特恩达燃气设 资金方面相对独立， 产生的现
形资产、在建工程等 17,774,342.46 在不同资产 22,936,990.47
备有限公司资产组 金流入独立于其他资产或资产
各类可辨认非流动 组 之间进行
组，因此将其整体作为一个资产
资产以及商誉 分摊
组进行减值测试。
包含直接归属于资
产组的流动资产、固 广州森纳士仪器有限公司被收
相关资产组
定资产、无形资产 购后，业务、人员、 技术、资
唯一，不需要
广州森纳士仪器有 （剔除非经营性资 金方面相对独立， 产生的现金
37,730,000.00 在不同资产 19,632,357.08
限公司资产组 产、溢余资产）等 各 流入独立于其他资产或资产组，
组 之间进行
类可辨认资产以 及 因此将其整体作为一个资产组
分摊
与资产组不可分割 进行减值测试。
的负债、商誉
上海贝菲自动化仪表有限公司
包含直接归属于资 相关资产组
被收购后，业务、人员、 技术、
产组的固定资产、无 唯一，不需要
上海贝菲自动化仪 资金方面相对独立， 产生的现
形资产、在建工程等 25,172,100.00 在不同资产 21,536,164.73
表有限公司资产组 金流入独立于其他资产或资产
各类可辨认非流动 组 之间进行
组，因此将其整体作为一个资产
资产以及商誉 分摊
组进行减值测试。
包含直接归属于资
产组的流动资产、固 广州精信仪表电器有限公司被
相关资产组
定资产、无形资产 收购后，业务、人员、 技术、
唯一，不需要
广州精信仪表电器 （剔除非经营性资 资金方面相对独立， 产生的现
151,030,000.00 在不同资产 11,791,991.97
有限公司资产组 产、溢余资产）等 各 金流入独立于其他资产或资产
组 之间进行
类可辨认资产以 及 组，因此将其整体作为一个资产
分摊
与资产组不可分割 组进行减值测试。
的负债、商誉
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
根据评估准则的规定，资产评估师在充分分析资产组的资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景，考虑宏观经济和
区域经济影响因素、所在行业现状与发展前景对资产组价值影响等方面的基础上，对委托人或者相关当事方提供的资料进行
必要的分析、判断和调整，在考虑未来各种可能性及其影响的基础上合理设定如下评估假设。
（一）前提条件假设
1、公平交易假设
公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。
2、公开市场假设
公开市场假设是假定评估对象处于充分竞争与完善的市场（区域性的、全国性的或国际性的市场）之中，在该市场中，
2
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拟交易双方的市场地位彼此平等，彼此都有获得足够市场信息的能力、机会和时间；交易双方的交易行为均是在自愿的、理
智的而非强制的或不受限制的条件下进行的，以便于交易双方对交易标的之功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。在
充分竞争的市场条件下，交易标的之交换价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而并非由个别交易价格决定。
3、持续经营假设
持续经营假设是假定资产组（评估对象所及其包含的资产）按其目前的模式、规模、频率、环境等持续不断地经营。
该假设不仅设定了评估对象的存续状态，还设定了评估对象所面临的市场条件或市场环境。
（二）一般条件假设
1、假设资产组的资产在评估基准日后不改变用途并仍持续使用。
2、假设资产组的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。
3、假设资产组完全遵守现行所有有关的法律法规。
4、假设资产组在未来所采用的会计政策和评估基准日所采用的会计政策在所有重要方面基本一致。
5、假设资产组所在的行业、地区及中国社会经济环境不发生大的变更，所遵循的国家现行法律、法规制度及社会政治
和经济政策与现时无重大变化。
6、假设资产组能持续经营，并在经营范围、经营方式和决策程序上与现时保持不变。
7、假设资产组能保持现有的管理、技术团队的相对稳定，并假定变化后的管理、技术团队对公司拟定的重大决策无重
大影响。
8、假设有关信贷利率、税赋基准和政策性收费等不发生重大变化。
9、假设资金的无风险报酬率保持目前的水平，无通货膨胀因素对预测中的各相关要素造成影响。
10、假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对资产组造成重大不利影响。
（三）特殊条件假设
1、假设资产组的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。
2、假设资产组的业务范围在未来不发生重大变化，且其业务的未来发展趋势与历史趋势基本保持一致。
3、假设资产组每年的主要业务收入和其他业务收入及相应的成本费用均在现有业务的基础上，与其业务增长基本维持
稳定；假设资产组未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设资产组的
营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。
4、假设资产组营运资金在预测期内流动性较好
5、假设资产组的收益实现日为每年年中。
（四）上述评估假设对评估结果的影响
设定评估假设条件旨在限定某些不确定因素对资产组的收入、成本、费用乃至其营运产生的难以量化的影响，上述评
估假设设定了评估对象所包含资产的使用条件、市场条件等，对评估值有较大影响。根据资产评估的要求，资产评估专业人
员认定这些假设条件在评估基准日成立且合理；当未来经济环境发生较大变化时，签署本评估报告的资产评估专业人员及其
所在的资产评估机构不承担由于上述假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。当未来经济环境发生较大变化或者上述
评估假设不复完全成立时，评估结论即告失效。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
资产组或资产组 包含商誉的资产
归属于母公司股东 归属于少数股东 全部商誉账面
资产组名称 组合内其他资产 组或资产组组合
的商誉账面价值 的商誉账面价值 价值
账面价值 账面价值
成都安可信电子股份有限公司
115,914,316.11 0.00 115,914,316.11 121,149,500.00 237,063,800.00
资产组
成都特恩达燃气设备有限公司
22,936,990.47 0.00 22,936,990.47 17,774,342.46 40,711,332.93
资产组
广州森纳士仪器有限公司资产
19,632,357.08 0.00 19,632,357.08 32,530,958.81 52,163,315.89
组
上海贝菲自动化仪表有限公司
21,536,164.73 20,691,609.25 42,227,773.98 25,172,058.93 67,399,832.91
资产组
广州精信仪表电器有限公司资
11,791,991.97 11,329,560.91 23,121,552.88 16,026,207.98 39,147,760.86
产组
3
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3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
单位：元
预测期营 稳定期营
资产组名 预测期利 预测期净 稳定期 预计未来现金
预测期间 业收入增 稳定期间 业收入增 稳定期净利润 折现率
称 润率 利润 利润率 净流量的现值
长率 长率
2022 年：
26.45%；
2023 年： 2022 年
零增长：永
成都安可 14.37% ； -2026 年预
5 年期 年度平均 续年收入
信电子股 2024 年： 测期净利
（2022 年 净利润率 永续年 与 2026 12.09% 7,250.01 万元 14.62% 260,000,000.00
份有限公 7.27%； 润共计
-2026 年） 为 12.16% 年保持一
司资产组 2025 年： 33,785.31
致
4.36%； 万元
2026 年：
0%
2022 年：
31.07%；
2023 年： 2022 年
零增长：永
成都特恩 19.11% ； -2026 年预
5 年期 年度平均 续年收入
达燃气设 2024 年： 测期净利
（2022 年 净利润率 永续年 与 2026 9.32% 1,605.79 万元 14.95% 44,000,000.00
备有限公 7.71%； 润共计
-2026 年） 为 9.18% 年保持一
司资产组 2025 年： 7,253.96
致
4.81%； 万元
2026 年：
0%
2022 年：
-18.53%；
2023 年： 2022 年
零增长：永
广州森纳 10.11% ； -2026 年预
5 年期 年度平均 续年收入
士仪器有 2024 年： 测期净利
（2022 年 净利润率 永续年 与 2026 17.69% 841.21 万元 14.98% 56,722,337.08
限公司资 5.8%； 润共计
-2026 年） 为 17.69% 年保持一
产组 2025 年： 4,647.39
致
-1.87%； 万元
2026 年：
4.38%；
2022 年：
35.24%；
2023 年： 2022 年
零增长：永
上海贝菲 29.68% ； -2026 年预
5 年期 年度平均 续年收入
自动化仪 2024 年： 测期净利
（2022 年 净利润率 永续年 与 2026 17.55% 916.01 万元 17.27% 42,000,000.00
表有限公 21.57%； 润共计
-2026 年） 为 15.95% 年保持一
司 2025 年： 3,373.88
致
11.58%； 万元
2026 年：
4.93%
2022 年： 2022 年 零增长：永
广州精信 5 年期 年度平均
-29.3%； -2026 年预 续年收入
仪表电器 （2022 年 净利润率 永续年 20.91% 752.71 万元 14.98% 42,548,898.63
2023 年： 测期净利 与 2026
有限公司 -2026 年） 为 20.28%
15% ； 润共计 年保持一
4
深圳万讯自控股份有限公司商誉减值测试报告
资产组 2024 年： 2,957.57 致
15%； 万元
2025 年：
15%；2026
年：7.59%
是
预测期 2022 年最近一年增长率会根据未执行订单以及市场环境
预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 预相关数据。
2023-2026 年公司根据市场变化情况、新产品预测、过去三年平均
增长率综合评估后确定增长率。
是
预测期利润率是否与以前期间不一致 因预测期收入增长率调整，同时固定费用部分并不会同比例变化，
因此相应的利润增长率相较于以前期间也会有所不同。
是
预测期净利润是否与以前期间不一致 因上述预期期营业收入增长率以及利润率的调整，因此相应的净
利润相较于以前期间也会有所不同。
稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 否
稳定期利润率是否与以前期间不一致 否
稳定期净利润是否与以前期间不一致 否
是
折现率是否与以前期间不一致
折现率会根据评估基准日相关参数计算，与以前期间不一致。
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
包含商誉的资产 归属于母公司股
整体商誉减值准 以前年度已计提 本年度商誉减值
资产组名称 组或资产组组合 可收回金额 东的商誉减值准
备 的商誉减值准备 损失
账面价值 备
上海贝菲自动化
67,399,873.98 42,000,000.00 25,399,873.98 12,953,914.78 0.00 12,953,914.78
仪表有限公司
六、未实现盈利预测的标的情况
单位：元
已计提商誉减 本年商誉减值 是否存在业绩 是否完成业绩
标的名称 对应资产组 商誉原值 备注
值准备 损失金额 承诺 承诺
上海贝菲自动 上海贝菲自动
化仪表有限公 化仪表有限公 21,536,164.73 0.00 12,953,914.78 是 否
司 司
七、年度业绩曾下滑 50%以上的标的情况
□ 适用 √ 不适用
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用
5