北京市微明律师事务所
关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
北京市微明律师事务所
北京市朝阳区慧忠里 103 号洛克时代 B-1213
电话:010-64433855
北京市微明律师事务所
关于深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书
致：民生证券股份有限公司、深圳市曼恩斯特科技股份有限公司
北京市微明律师所（以下简称“本所”）作为深圳市曼恩斯特科技股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”）首次公开发行股票 并在创业板上市
（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，就参与战略配售的投资者
参与本次发行的战略配售进行核查，并出具本法律意 见书。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行
与承销管理办法》（2023 修订）（以下简称“《承销管理办法》”）《深圳证券交
易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下
简称“《实施细则》”） 及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚 实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定
的要求对本次 发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投
资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅
的文件。
3、发行人、主承销商和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的
资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之
处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变
更。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈
述或文件的复印件出具法律意见。
5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之
目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、主承销商和 参与战略配售
的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：
一、参与战略配售的投资者基本情况
（一）民生证券曼恩斯特战略配售 1 号集合资产管理计划
1、主体信息
根据民生证券曼恩斯特战略配售 1 号集合资产管理计划（以下简称“曼恩斯
特专项资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明
等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询，资产管理计划的
基本信息如下：
产品名称 民生证券曼恩斯特战略配售 1 号集合资产管理计划
产品编码 SXW348
管理人名称 民生证券股份有限公司
托管人名称 兴业银行股份有限公司
备案日期 2022 年 12 月 14 日
成立日期 2022 年 12 月 8 日
投资类型 权益类
2、实际支配主体
根据《资产管理合同》之相关约定，本所认为曼恩斯特专项资管计划的管
理人民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为资产管理计划的实际
支配主体。
3、战略配售资格
曼恩斯特专项资管计划已于 2022 年 12 月 14 日获得中国证券投资基金业协
会的备案证明，具备本次战略配售资格。
4、人员构成
曼恩斯特专项资管计划的参与人姓名、职务、拟认购金额如下：
是否为
出资金额
序号 姓名 职务 份额占比 发行人
（万元）
董监高
1 唐雪姣 董事长 5,000.00 27.78% 是
2 彭建林 董事、总经理 6,200.00 34.44% 是
3 王精华 董事、副总经理 1,300.00 7.22% 是
4 刘宗辉 董事、副总经理 1,300.00 7.22% 是
5 黄毅 董事、财务总监 400.00 2.22% 是
董事会秘书、人
6 彭亚林 400.00 2.22% 是
力资源总监
数字信息研究院
7 罗勍 300.00 1.67% 否
院长
新品研究院副院
8 柴进 300.00 1.67% 否
长
新品研究院副院
9 陈彬彬 200.00 1.11% 否
长
10 陈君 产品研发副总监 200.00 1.11% 否
11 胡旺辉 产品总监 300.00 1.67% 否
12 唐岳静 采购副总监 150.00 0.83% 否
13 王忠诚 审计经理 100.00 0.56% 否
14 边明前 工程技术总监 100.00 0.56% 否
15 张中春 产品总监 100.00 0.56% 否
涂布研究院副院
16 叶和光 200.00 1.11% 否
长
17 时张杰 产品研发总监 100.00 0.56% 否
涂布研究院副院
18 李宁 100.00 0.56% 否
长
19 诸葛挺 产品研发总监 100.00 0.56% 否
20 毛勇 销售经理 100.00 0.56% 否
21 陈永文 产品总监 400.00 2.22% 否
新品研究院副院
22 王祖云 100.00 0.56% 否
长
监事会主席、产
23 刘铮 200.00 1.11% 是
品总监
24 危洪发 销售总监 200.00 1.11% 否
25 方天翼 产品总监 150.00 0.83% 否
合计 18,000.00 100.00% -
注1：最终认购股数待T-2日确定发行价格后确认。
经核查，本次公司高级管理人员与核心人员设立的专项资产管理计划参与
战略配售事宜，2023 年 2 月 27 日，发行人召开第一届第十七次董事会会议，会
议审议通过了《关于公司高级管理人员、核心员工参与公司首次公开发行股票
并在创业板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工
参与公司首次公开发行股票并在创业板上市的战略配售；经本所律师核查资产
管理计划参与人员的相关劳动合同、社保证明及任职等资料，资产管理计划的
参与人员均为发行人或其控股子公司的高级管理人员与核心员工，均与发行人
或其控股子公司签署了劳动合同，且劳动关系合法存续，核心员工均掌握相关
核心信息并任职核心岗位，经发行人审慎推荐后产生。
5、参与战略配售的资金来源
根据资产管理计划的管理人出具的承诺函，资产管理计划参与本次战略配
售的资金来源为高级管理人员及核心员工的自有资金。
（二）国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合
公司名称
伙）
成立日期 2021 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91341171MA8ND9R26A
注册资本 601,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2021-11-10 至 2029-11-09
安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路 1999 号
注册地址
苏滁国际商务中心 407-1 室
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可
经营范围
从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
经核查国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）（以
下简称“国调战新”）提供的营业执照及现行有效的合伙协议，国调战新不存
在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其
他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期
债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应
当终止的情形。国调战新为合法存续的有限合伙企业。
2、控股股东和实际控制人
持有国调战新 49.38%股权的中国国有企业结构调整基金股份有限公司的股
权穿透结构图如下：
经核查，国调战新投资管理（安徽）有限公司为国调战新执行事务合伙人，
中国诚通控股集团有限公司为国调战新投资管理（安徽）有限公司控股股东，
中国诚通控股集团有限公司的实际控制人为国务院国资委，因此，国务院国资
委为国调战新的实际控制人。
3、战略配售资格
中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）由国
务院批准设立，由国务院国资委委托中国诚通控股集团有限公司（以下简称
“中国诚通”）牵头发起设立，股东包括中国诚通控股集团有限公司、建信
（北京）投资基金管理有限责任公司、深圳市招商金葵资本管理有限责任公
司、中国兵器工业集团有限公司等中央和地方国有企业、金融机构，基金总规
模为人民币 3,500 亿元，属于国家级大型投资基金。
国调战新基金作为国调基金出资设立的重要自建子基金，于 2021 年 11 月
10 日在安徽滁州成立，认缴出资总额 601,000 万元，实缴出资为 29.18 亿元
（截止 2022 年 11 月 18 日），属于国调基金的下属企业。国调战新基金将主
要对在中国大陆地区设立或运营或与中国大陆地区有其他重大关联性的光伏、
锂电池、半导体、汽车装备、新材料等重点方向进行投资。目前，完成项目出
资 19.05 亿元，并已完成 14 个项目的投资决策，储备了十余个战略新兴行业
项目。
国调战新拟在下述合作领域内和曼恩斯特开展合作，包括但不限于：
（1）诚通基金所管理的国调基金与国调战新基金通过母子基金协同投资
的方式，积极布局支持锂电池行业发展，目前已投资多家细分行业的优质企
业。国调战新基金将凭借诚通基金的背景优势及其所管理基金的投资人和已投
项目资源，为曼恩斯特实现战略资源对接；
（2）诚通基金及国调战新基金将积极推动曼恩斯特与具有涂布技术应用
新能源装备领域需求的锂电池上下游等相关企业进行技术研讨、业务洽谈、项
目沟通，帮助曼恩斯特在涂布技术应用新能源装备领域实现产品定义和市场资
源的对接，联合产业链上下游相关制造企业、曼恩斯特和下游客户共同打造大
规模化、强自动化的产业链，降低整体供应链风险，提高安全保障能力；
（3）诚通基金及国调战新基金将积极推动各大型机构与曼恩斯特在金融
服务业务的合作，为曼恩斯特提供高效的综合金融服务解决方案、拓展境内外
融资渠道，增强国际竞争力。
经核查，根据《实施细则》第三十八条的规定，国调战新基金属于“具有
长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下
属企业”，具有战略配售资格。
4、关联关系
根据核查和国调战新出具的承诺函。国调战新与发行人、保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
国调战新认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
国调战新本次获配的锁定期为 12 个月，自首次公开发行股票并在创业板
上市之日起开始计算。限售期届满后，国调战新的减持适用中国证监会和深圳
证券交易所关于股份减持的有关规定。
（三）国轩高科股份有限公司
1、基本情况
公司名称 国轩高科股份有限公司
成立日期 1995 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91320600138346792B
注册资本 177,887.4835 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
经营期限 1995 年 1 月 23 日至无固定期限
注册地址 安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、
制造与销售;锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池
的研发、制造与销售;高、低压开关及成套设备,数字化电器
设备,配网智能化设备及元器件,三箱产品的研发、制造、销
售、承装;太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售
经营范围 与承装;节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制
造、销售和安装;变压器、变电站、大型充电设备、车载充电
机及车载高压箱的研发、制造、销售;自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品
和技术除外）;城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”）系在中国境内
依法设立、有效存续的上市公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法
律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不
能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司
章程规定应当终止的情形，国轩高科的主体资格合法、有效。
2、控股股东和实际控制人
根据国轩高科公开披露的 2022 年三季报信息，国轩高科的前十大股东如
下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 大众汽车（中国）投资有限公司 440,630,983.00 26.47%
2 南京国轩控股集团有限公司 170,751,887.00 10.26%
3 李缜 103,276,150.00 6.20%
4 香港中央结算有限公司 58,693,077.00 3.53%
5 李晨 28,472,398.00 1.71%
6 佛山电器照明股份有限公司 7,570,800.00 1.04%
7 国轩高科股份有限公司－第二期员工持股计划 7,570,800.00 0.45%
中国工商银行股份有限公司－汇添富中证新能源汽
8 7,376,943.00 0.44%
车产业指数型发起式证券投资基金（LOF）
9 马腾云 7,125,839.00 0.43%
招商银行股份有限公司－东方阿尔法优势产业混合
10 6,501,707.00 0.39%
型发起式证券投资基金
经查阅国轩高科 2022 年三季报，南京国轩控股集团有限公司为国轩高科控
股股东，李缜为国轩高科实际控制人。
3、战略配售资格
国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”)成立于 1995 年，注册资
本 17.8 亿元人民币，2021 年营业收入 103.56 亿，归属于母公司净利润 1.02 亿
元，根据 2022 年的业绩预告，国轩高科预计 2022 年营业收入 211 亿元至 239
亿元，预计归属于母公司净利润 2.2 亿元至 3.2 亿元，截至 2023 年 3 月 6 日，
国轩高科市值 522.99 亿元，属于大型企业。
国轩高科于 2015 年 5 月成功上市，是国内最早从事新能源汽车动力锂离子
电池自主研发、生产和销售的企业之一，专业从事新型锂离子电池及其材料的
研发、生产和经营，拥有核心技术知识产权，业务板块包括新能源汽车动力电
池、储能、输配电设备等。国轩高科主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电
芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。
2021 年，公司实现动力电池销量约 16GWh，国内装机数量近 40 万台，市占
率达 11.2%，2021 年磷酸铁锂装机全球第三，综合电池装机数量国内排名第
三，属于行业领先企业。
国轩高科股份有限公司先后设立合肥国轩高科动力能源、合肥国轩电池技
术有限公司等企业，并投资动力电池上下游产业链等相关企业。目前已投资企
业包括:安徽华创新材料股份有限公司、中治瑞木新能源科技有限公司、赛力斯
集团股份有限公司、铜陵安轩达新能源科技有限公司等。
国轩高科与曼恩斯特拟在以下领域开展合作：
（1）业务合作
①双方坚持合作创新，在涂布产品合作基础上，在符合国家法律法规且符
合双方的业务审批条件和办理程序的前提下，在平等自愿的基础上，国轩高科
在有涂布技术应用产品采购需求时优先采购曼恩斯特所经营的产品，曼恩斯特
全力保障国轩高科的需求及订单的交付。
②双方在产业培育方面深度合作。双方把握产业发展趋势和方向，充分结
合自身实际，深入合作进行产业培育，采用投资、合作、相互支持等各种方
式，“成链”、“集群”式共同发展相关产业。
（2）研发合作
双方共同围绕新一代涂布技术、锂电池精益制造工艺等领域开展研发合
作，并同意将各自的最新技术、最新产品优先推荐和推广于对方使用，同时双
方将每半年进行一次新技术推广应用对接，提升双方研发实力。
（3）渠道合作
①双方扎根在中国本土市场的深入合作的同时，共同拓展海外市场。
②双方定期就本年度市场状况、技术发展、行业动态、趋势等进行交流，
共享对下年度锂电行业发展状况的预判。对于特定市场和用户，双方可以联合
互动，共同拓展市场。通过协同合作，不断提高双方在市场中的占有份额。
③双方充分利用品牌、资金、管理和资源整合优势，未来在其它领域探索
开展战略合作双方坚持合作创新，在涂布产品合作基础上，在符合国家法律法
规且符合双方的业务审批条件和办理程序的前提下，在平等自愿的基础上，国
轩高科在有涂布技术应用产品采购需求时优先采购曼恩斯特所经营的产品，曼
恩斯特全力保障国轩高科的需求及订单的交付。
基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，本所律师认为国轩高科
属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者
其下属企业”，具有战略配售资格。
4、关联关系
根据核查和国轩高科出具的确认函，国轩高科与发行人和保荐人（主承销
商）之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
国轩高科认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他
投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
国轩高科本次获配的锁定期为 12 个月，自首次公开发行股票并在创业板上
市之日起开始计算。限售期届满后，国轩高科的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。
（四）广东利元亨智能装备股份有限公司
1、基本情况
公司名称 广东利元亨智能装备股份有限公司
成立日期 2014 年 11 月 19 日
统一社会信用代码 914413023152526673
注册资本 8,800.00 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
经营期限 2014 年 11 月 19 日至无固定期限
注册地址 惠州市惠城区马安镇新鹏路 4 号
工业机器人制造;工业机器人安装、维修;工业机器人销售;工
业设计服务;专业设计服务;智能基础制造装备制造;智能基础
经营范围
制造装备销售;模具制造;模具销售;机械零件、零部件加工;
机械零件、零部件销售;智能控制系统集成;机械设备销售;通
用零部件制造;货物进出口;技术进出口;房屋租赁;设备租赁;
物业管理;停车场服务;人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）;教育教学检测和评价活动;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
经核查，广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）系在
中国境内依法设立、有效存续的上市公司，不存在营业期限届满、决定解散、
因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤
销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件
以及公司章程规定应当终止的情形，利元亨的主体资格合法、有效。
2、控股股东和实际控制人
根据利元亨公开披露的 2022 年三季报信息，利元亨的前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 惠州市利元亨投资有限公司 40,102,323 45.57%
宁波梅山保税港区弘邦投资管理合伙企业（有限合
2 2,785,936 3.17%
伙）
3 宁波园道企业管理合伙企业（有限合伙） 2,716,830 3.09%
4 卢家红 2,359,339 2.68%
宁波梅山保税港区晨道投资合伙企业（有限合伙）
5 －长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有 2,255,639 2.56%
限合伙）
民生证券－招商银行－民生证券利元亨战略配售 1
6 1,652,874 1.88%
号集合资产管理计划
上海浦东发展银行股份有限公司－景顺长城新能源
7 1,575,194 1.79%
产业股票型证券投资基金
宁波梅山保税港区贝庚股权投资合伙企业（有限合
8 1,355,806 1.54%
伙）
深圳市松禾创新五号创业投资合伙企业（有限合
9 1,285,714 1.46%
伙）
招银国际资本管理（深圳）有限公司－深圳市招银
10 1,110,352 1.26%
肆号股权投资合伙企业（有限合伙）
经查阅利元亨 2022 年三季报，惠州市利元亨投资有限公司为利元亨控股股
东，周俊雄和卢家红为利元亨实际控制人。
3、战略配售资格
广东利元亨智能装备股份有限公司（以下简称“利元亨”）成立于 2014 年
于 2021 年 7 月在上海证券交易所科创板上市（证券简称:利元亨，证券代码
688499），注册资本 8800 万元人民币，注册地在广东惠州。公司为全球第一梯
队的锂电装备头部企业,主要从事智能装备的研发、生产及销售，为新能源(锂
电、光伏、氢能)行业的头部企业提供数智整厂解决方案。利元亨 2021 年营业
收入 23.31 亿,实现归母净利润 2.12 亿，根据 2022 年的业绩预告，利元亨预计
2022 年营业收入 42.51 亿元，预计归属于母公司净利润 2.2 亿元至 3.21 亿元，
截至 2023 年 3 月 6 日，利元亨市值 135.21 亿元。，截止 2022 年 9 月末总资产
规模达到 78.3 亿，在手订单百亿，公司研发能力强，产品矩阵广泛，客户质量
优，是行业内少数具有前、中、后段电池制造设备整线交付能力的公司，公司
是全球锂电池制造装备行业领先企业之一，服务了 ATL、CATL、BYD、国轩高
科、欣旺达、蜂巢能源、远景、大众，三星等世界 500 强及各领域头部企业。
利元亨现全球员工超 9000 人，除在中国惠州、宁德、上海、南通、深圳、广州
拥有分(子)公司或技术服务站之外，在德国、波兰、瑞士、英国、美国、加拿
大、韩国也拥有子公司或办事处，不断向国际领域的研发、制造、机械零件加
工和售后服务发力，持续推进产业链全球化布局，属于大型企业。
利元亨与曼恩斯特的协同情况：利元亨为全球第一梯队的锂电装备头部企
业，主要从事智能装备的研发、生产及销售，为新能源（锂电、光伏、氢能）
行业的头部企业提供数智整厂解决方案，以“做强做精智能装备，赋能科技产
业极限制造”为使命，努力做世界一流公司。曼恩斯特自成立以来一直致力于
涂布技术的研发和应用，坚持“让涂布变得简单”的企业愿景，为涂布技术应
用产品终端客户提供一站式涂布技术解决方案。双方作为新能源锂电产业链企
业，拥有共同客户及合作伙伴。
鉴于新能源电池厂商为双方共同客户及合作伙伴，利元亨侧重于提供数智
整厂解决方案，可为曼恩斯特涂布技术应用产品提供应用场景，曼恩斯特侧重
于提供涂布技术解决方案，可助力利元亨在新能源行业数智整厂产业化布局；
双方自身业务发展条线均为国内领先水平，双方可充分共享自身优势资源，增
强双方的市场竞争力与行业竞争力，实现互惠共赢
基于上述，根据《实施细则》第三十八条的规定，本所律师认为利元亨属
于“与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其
下属企业”，具有战略配售资格。
4、关联关系
根据核查和利元亨出具的确认函，利元亨与发行人和保荐人（主承销商）
之间不存在关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
利元亨认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，不存在受其他投
资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
6、锁定期
利元亨本次获配的锁定期为 12 个月，自首次公开发行股票并在创业板上市
之日起开始计算。限售期届满后，利元亨的减持适用中国证监会和深圳证券交
易所关于股份减持的有关规定。
（五）民生证券投资有限公司
1、基本情况
统一社会信用
企业名称 民生证券投资有限公司 91110000069614203B
代码
类型 有限责任公司 法定代表人 王卫
注册资本 400,000 万元 成立日期 2013 年 5 月 21 日
住所 深圳市罗湖区桂园街道深南东路 5016 号京基一百大厦 A 座 6701-01A 座
营业期限自 2013 年 5 月 21 日 营业期限至 长期
经营范围 项目投资、投资管理
股东 民生证券股份有限公司
主要人员 王卫（董事长）
2、控股股东和实际控制人
经核查，民生证券股份有限公司持有民生证券投资有限公司（下称“民生
投资”）100%股权，为民生投资的控股股东，民生投资无实际控制人。
3、战略配售资格
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司，具备战略配售资格，符合
《实施细则》第四章关于《保荐人相关子公司跟投》的相关规定。
4、关联关系
经核查，民生证券股份有限公司作为本次发行的保荐人（主承销商）持有
民生投资 100%股权，民生投资为其全资子公司。
经核查，截至本报告出具日，民生投资未持有发行人股份。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据民生投资的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查民生投资最近
一个会计年度的审计报告及最近一期的财务报告，民生投资的流动资金足以覆
盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。
二、战略配售方案和参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
发行人本次拟公开发行股票数量为 3,000.0000 万股，占公司发行后总股本
的比例为 25%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行
初始战略配售数量为 600.0000 万股，占本次发行数量的比例为 20%。
2、战略配售对象
本次发行中，参与战略配售的投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情
况后综合确定参与战略配售的投资者如下：
①为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产
管理计划为民生证券曼恩斯特战略配售 1 号集合资产管理计划；
②国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）；
③国轩高科股份有限公司；
④广东利元亨智能装备股份有限公司；
⑤民生证券投资有限公司，系保荐人相关子公司。（或有）
3、参与规模
①发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的曼恩斯特专项
资管计划初始战略配售数量为本次公开发行数量的 10%，即 300.0000 万股，具
体金额将在确定发行价格后确定。曼恩斯特专项资管计划拟认购比例及金额符
合《承销管理办法》第二十三条的相关规定；
②国调战新同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额
不超过 7,000 万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具
体获配份额将在确定发行价格后确定；
③国轩高科同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额
不超过 3,000 万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具
体获配份额将在确定发行价格后确定；
④利元亨同意作为参与战略配售的投资者参与本次战略配售，认购金额不
超过 1,500 万元，且获配股数符合《实施细则》第三十五条的相关规定。具体
获配份额将在确定发行价格后确定；
⑤民生投资初始战略配售数量为 150.0000 万股，占本次发行数量的
5.00%。（或有）
询价结束后，根据最终确定的发行价格，参与战略配售的投资者按如下顺
序依次确定本次最终配售股数：（1）保荐人相关子公司按照规定进行跟投。如
根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司无需跟投或最终跟投股数低于初
始跟投股数，则其最终配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨给其他参与
战略配售的投资者。（2）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划
按本次发行数量的 10%，且认购金额不超过 18,000 万元进行足额认购。但如发
行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划因配售金额达到资金规模上
限而获配数量不足本次发行数量的 10%时，则将发行人的高级管理人员与核心员
工专项资产管理计划最终配售数量与其初始战略数量的差额回拨给其他参与战
略配售的投资者。（3）根据上述步骤，则其他参与战略配售的投资者的最终战
略配售数量上限=保荐人相关子公司回拨数+发行人的高级管理人员与核心员工
专项资产管理计划回拨数+其他参与战略配售的投资者的初始战略配售数量，且
认购金额不超过 11,500 万元。如其他参与战略配售的投资者最终战略配售金额
上限（发行价格乘以其他参与战略配售的投资者的最终战略配售数量上限）小
于其他参与战略配售的投资者的认购金额上限（即 11,500 万元）时，所有其他
参与战略配售的投资者按照出资比例进行认购。
本次发行初始战略配售数量为 600.0000 万股，占本次发行数量的比例为
20%，未超过本次发行数量的 20%，符合《实施细则》第三十五条规定。
4、配售条件
曼恩斯特专项资管计划的管理人、国调战新、国轩高科、利元亨、民生投
资已分别与发行人签署认购协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行
人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限
曼恩斯特专项资管计划、国调战新、国轩高科、利元亨获配股票的限售期
为 12 个月，民生投资本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，曼恩斯特专项资管计划、国调战新、国轩高科、利元亨和
民生投资对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规
定。
（二）选取标准和配售资格核查意见
《实施细则》第三十八条的相关规定，参与发行人战略配售的投资者主要
包括：与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投
资基金或者其下属企业；以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配
售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；按照本细则规定实施跟投的保荐
人相关子公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专
项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他参与战略配售的投资
者。
经本所律师核查，曼恩斯特专项资管计划为发行人的高级管理人员与核心员
工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协
会备案。
国调战新系国家级大型投资基金的下属企业，其类型符合“具有长期投资意
愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”的资质要
求。
国轩高科系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或
长期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求。
利元亨系大型企业，其类型符合“与发行人经营业务具有战略合作关系或长
期合作愿景的大型企业或其下属企业”的资质要求。
民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司
因此，上述参与战略配售的投资者符合发行人首次公开发行战略配售的选
取标准，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第
三十八条的相关规定的相关规定。
三、参与战略配售的投资者是否存在《实施细则》第三十九条规定的禁止
情形核查
根据发行人与各参与战略配售的投资者签署的战略配售协议以及各参与战
略配售的投资者出具的承诺函，并经本所律师核查，发行人和主承销商向参与
战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情
形，即不存在如下情形：
1、发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或
者股价如果未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为
条件引入参与战略配售的投资者；
3、发行人上市后认购参与其战略配售的投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在参与其战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该
投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行
人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本细则第三十八条第三项规定的情形外，参与战略配售的投资者使用
非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或者委托其他投资
者参与本次战略配售的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、
配售资格符合《实施细则》等法律法规规定；发行人与主承销商向参与战略配
售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市微明律师事务所关于深圳市曼恩斯特科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见书》之签字盖章页）
