证券代码：600511                  证券简称：国药股份                公告编号：2018-064




                        国药集团药业股份有限公司
关 于 参 股 子 公 司 青 海 制 药 (集 团 )有 限 责 任 公 司 拟 转 让 参 股 公
             司 青 海 制 药 厂 有 限 公 司 45.16%股 权 的 公 告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其
内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       重要内容提示：
    公司参股公司青海制药（集团）有限责任公司拟通过公开挂牌方式转让参股
公司青海制药厂有限公司 45.16%股权，挂牌底价拟不低于 42,362.59 万元。
    本次股权挂牌转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易。
    公司第七届董事会第十次会议审议并通过了《国药股份关于参股子公司青海
制药(集团)有限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司 45.16%股权的议
案》，无需提交公司股东大会审议。
    本次股权转让事项尚待上海现代制药股份有限公司股东大会审议，如该议案
未能获得其股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。

    本次交易成交价格以最后摘牌价格为准，若在 2018 年底前顺利完成股权转
让，将对公司 2018 年度经营业绩产生影响。经公司初步测算，若以挂牌底价为
成交价，青药集团 2018 年报表将增加投资收益约 25,508.02 万元，合并报表层面
公司投资收益将增加 12,009.18 万元。
     一、交易概述
   （一）本次交易的基本情况

     国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”或“国药股份”）参股子公
司青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）持有青海制药厂有
限公司（以下简称“青海制药厂”）45.16%股权。青药集团拟通过上海联合产权
交易所公开挂牌转让青海制药厂 45.16%的股权，挂牌底价拟不低于 42,362.59 万
元。

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    （二）审议程序

    2018 年 10 月 12 日，公司召开第七届董事会第十次会议，以 10 票同意、0
票反对、0 票弃权，审议并通过了《国药股份关于参股子公司青海制药(集团)有
限责任公司拟转让参股公司青海制药厂有限公司 45.16%股权的议案》。
    本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《 上海证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》规定，本次公开挂牌转让无需提交公司股东大会审议。
    本次股权转让事项尚待上海现代制药股份有限公司股东大会审议，如该议案
未能获得其股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
    二、转让方基本情况
    （1）公司名称：青海制药（集团）有限责任公司
    （2）公司类型：其他有限责任公司
    （3）法定代表人：曹红卫
    （4）公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
    （5）注册资本：13,956 万人民币
    （6）经营范围：授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗
啡、盐酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本
企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进
料加工和“三来一补”业务。沿街面商品房出租。
    （7）截止 2018 年 6 月 30 日，青药集团总资产为 29,195.61 万元，净资产
为 24,956.86 万元，2018 年 1-6 月份营业收入为 4,466.12 万元，净利润 1,516.15
万元（以上数据未经审计）。
    （8）青药集团的股权结构为：
    上海现代制药股份有限公司持有青药集团 52.92%，为青药集团控股股东；
公司持有青药集团 47.08%，为青药集团参股股东。
    三、交易标的基本情况
    1、公司基本情况
    公司名称：青海制药厂有限公司
    公司类型：其他有限责任公司


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    法定代表人：曹红卫
    公司住所：西宁市城北区祁连路 469 号
    注册资本：10,000.00 万元人民币
    经营范围：麻醉药品、精神药品、原料药（盐酸丁丙诺啡、硫酸吗啡、那可
丁、盐酸可卡因、盐酸吗啡、阿片粉、盐酸乙基吗啡、盐酸罂粟碱、盐酸哌替啶、
盐酸阿扑吗啡、磷酸可待因、氢溴酸烯丙吗啡、乳酸依沙吖啶、酒石酸双氢可待
因、盐酸纳洛铜、盐酸美沙酮）、小容量注射剂、口服溶液剂、片剂、糖浆剂的
制造、销售（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日）；阿片粉、磷酸可待因、盐酸
吗啡、硫酸吗啡、盐酸哌替啶、盐酸可卡因、盐酸丁丙诺啡、盐酸乙基吗啡、盐
酸美沙酮、酒石酸双氢可待因、盐酸吗啡片、盐酸哌替啶片、磷酸可待因片、硫
酸吗啡片、阿桔片、阿片片、盐酸丁丙诺啡片、酒石酸双氢可待因片、盐酸哌替
啶注射液、硫酸吗啡注射液、盐酸丁丙诺啡注射液、盐酸美沙酮口服液、蒂巴因、
酒石酸氢可酮的运输；房屋出租；出口：化学药剂、化学原料等本企业自产产品
和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技
术；经营进料加工和“三来一补”业务；技术服务。（以上经营范围依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、股权结构
    青海制药厂有限公司系由青海制药（集团）有限责任公司和青海制药厂职工
持股会共同出资，于 2000 年 5 月 31 日在西宁市成立的社团法人控股有限责任公
司，青药集团持有其 45.16%股权，青海制药厂职工持股会持有其 54.84%股权。
    3、主要财务数据
                                                                     单位：万元

            主要财务指标          2018 年 6 月 30 日      2017 年 12 月 31 日

 资产总额                                     29,486.65              28,157.00

 负债总额                                     12,502.11               9,624.31

 归属于母公司所有者权益                       16,984.54              18,532.70

                                     2018 年 1-6 月        2017 年 1-12 月

 营业收入                                     12,486.67              23,516.79

 净利润                                        1,984.56               3,712.09



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    4、股权价值评估情况
    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413
号审计报告，2018 年 6 月 30 日，青海制药厂的净资产为人民币 16,984.54 万元。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟股权
转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字[2018]
第 0907 号），以 2018 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估，青海制药厂
股东全部权益价值的评 估值 为 54,600.00 万元， 较审计后账面净资产增值
37,615.46 万元，增值率 221.47%。
    本次 45.16%股权的拟挂牌价格为不低于 42,362.59 万元人民币，溢价较高。
    5、本次拟挂牌转让涉及的股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，
不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    四、本次交易目的及对公司的影响
    青药集团拟挂牌转让青海制药厂 45.16%的股权，一方面有利于公司优化麻
药全产业链战略，梳理麻药投资产业链，青海制药厂主要为麻醉药原料药企业，
公司为医药流通企业，公司与青海制药厂仅有少量业务往来，本次挂牌转让不会
对公司麻精业务带来影响；另一方面本次股权转让的挂牌底价拟为 42,362.59 万
元，高于本次该股权的评估价值 24,657.36 万元。若本次股权挂牌转让能顺利完
成，将对公司产生一定财务贡献，符合公司及全体股东的利益。
    本次股权转让交易将对公司 2018 年度经营业绩产生影响。根据公司初步测
算，若以挂牌底价 42,362.59 万元为成交价，青药集团 2018 年报表将增加投资收
益约 25,508.02 万元，合并报表层面公司投资收益将增加 12,009.18 万元。
    五、风险提示
    本次股权转让事项尚待上海现代制药股份有限公司股东大会审议，如该议案
未能获得其股东大会的审议通过，则该股权挂牌转让事项拟不实施。
    此外，该交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌，成交价格、交易能否完成
以及成交和交割时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    六、备查文件
    1、公司第七届董事会第十次会议决议；
    2、公司第七届监事会第九次会议决议；


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    3、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]18413 号
审计报告；
    4、上海东洲资产评估有限公司出具的《青海制药（集团）有限责任公司拟
股权转让所涉及的青海制药厂有限公司股权全部权益评估报告》（东洲评报字
[2018]第 0907 号）。


    特此公告。
                                              国药集团药业股份有限公司
                                                      2018 年 10 月 16 日




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