股票代码：600511 股票简称：国药股份 公告编号：临 2019-015
国药集团药业股份有限公司关于
重 大 资 产 重 组 2018年 度 盈 利 预 测 实 现 情 况
的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重大资产重组基本情况
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年实施了重大资
产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配套资金方式购买了包括国药控股北
京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股权，国药控股北京康辰生物医药有
限公司（以下简称“国控康辰”）100%股权，国药控股北京华鸿有限公司（以下
简称“国控华鸿”）60%股权，国药控股北京天星普信生物医药有限公司（以下简
称“国控天星”）51%股权，并与交易对方国药控股股份有限公司（以下简称“国
药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”），北京康辰
药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采用收益法评估的四项交易标的
未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份
购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿
协议之补充协议（二）》。2017 年 5 月 11 日，本次重大资产重组相关交易标的完
成交割，相关资产自 2017 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表，依据上述相关盈利
预测补偿协议，2017 年、2018 年、2019 年为盈利预测补偿期。
二、2018 年度盈利预测实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审
计并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，现将相关交易标的 2018
年的盈利预测实现情况说明如下：
单位：元
是否
2018 年实现的 2018 年实现的扣除非
序 交易 完成
归属于母公司 经常性损益后归属于 孰低值 利润预测数 差异 比例（%）
号 标的 盈利
所有者净利润 母公司所有者净利润
承诺
国控
1 282,033,852.72 276,612,510.32 276,612,510.32 305,288,700.00 -28,676,189.68 90.61% 否
北京
国控
2 226,845,534.24 223,204,348.28 223,204,348.28 209,840,000.00 13,364,348.28 106.37% 是
华鸿
国控
3 121,159,003.70 122,551,478.47 121,159,003.70 223,036,300.00 -101,877,296.30 54.32% 否
天星
国控
4 87,546,807.92 87,536,408.02 87,536,408.02 86,626,300.00 910,108.02 101.05% 是
康辰
三、国控北京、国控天星未能完成盈利预测的主要原因
在 2017 年相继出台和执行“阳光采购”、“药品零加成”等一系列影响行
业深远发展的医药政策下，2018 年，医药行业再次受到“两票制”、“抗癌药
降价”、“4+7 带量采购”等叠加政策影响。国控北京面临社区等基层医疗市场
竞争加剧及药品降价等因素综合影响，毛利额有所下降。国控天星因历史原因形
成了代理销售产品以国产品种为主（约占 70%）的品种结构，虽努力转型，增加
新品规，发展新业务，但政策依旧对其 2018 年毛利率水平持续带来较大负面影
响。同时，国控天星依然受限注册资本规模相对较小等因素，融资规模增加，财
务费用增长。由于上述原因，国控北京、国控天星 2018 年虽竭尽全力，但其业
绩承诺仍未能达标，对此，特向广大投资者诚恳致歉。
2019 年，公司将继续加快落实各项资源的整合，促进内部企业融合，打造
各重组公司核心竞争力，提升新股份竞争力，强化风险控制，督促重组公司实现
承诺业绩，保障新股份公司持续健康发展，继续努力回报股东。
四、盈利预测补偿情况
1、盈利预测补偿的约定
根据公司与国药控股、畅新易达分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测
补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购
买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，具体补偿利润补偿方式及数额如
下：
1.1 补偿方式
标的公司在利润补偿年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，国药
控股、畅新易达应按照以下方式向国药股份进行补偿：
国药控股、畅新易达应以其在本次资产收购交易中取得的上市公司股
份补偿。国药股份应当召开股东大会，经股东大会审议通过，将由国
药股份分别按照人民币1元的总价回购国药控股、畅新易达持有的该等
应补偿股份并按照有关法律规定予以注销，并以书面方式通知国药控
股、畅新易达。
若国药控股、畅新易达在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足
以补偿时，差额部分由国药控股、畅新易达以现金补偿。
上述股份补偿或现金补偿应由国药控股、畅新易达在国药股份聘请的
具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起60日
内，由国药控股、畅新易达向国药股份支付。
1.2 补偿金额的确定
根据上市公司指定的会计师事务所就标的公司在利润补偿年度内各会
计年度盈利实现情况出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润
补偿年度内每个会计年度期末实际净利润数未能达到承诺净利润数，
则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起10日内，以书面方式通
知补偿方关于标的公司在该年度实际净利润数（累计数）小于承诺净
利润数（累计数）的事实以及应补偿的股份数量，不足部分以现金补
偿的方式进行利润补偿。补偿方在利润补偿年度内各会计年度的具体
股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿股份数=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标的
公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内各
年度的承诺净利润数总和×标的资产总价格÷本次资产收购交易的股
份发行价格—补偿方累计已补偿股份数量；
若补偿方在本次资产收购交易中所获得的股份数量不足以补偿时，差
额部分由补偿方以现金补偿，具体补偿金额计算方式如下：
当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数—标
的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司利润补偿年度内
各年度的承诺净利润数总和×标的资产的总价格—补偿方累计已补偿
现金金额—（补偿方累计已补偿股份数量×本次资产收购交易的股份
发行价格）；
如在利润补偿年度内上市公司有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项的，前述公式中的“本次资产收购交易的股份
发行价格”将进行相应调整。
在计算利润补偿年度内各年度期末的应补偿股份数或应补偿金额时，
若应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份
及金额不冲回。
1.3 补偿方向国药股份支付的补偿总额不超过拟购买的标的资产的总价
格。
1.4 利润补偿年度届满后的减值测试及补偿：
在利润补偿年度届满后3个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资
格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取
的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>
已补偿现金+已补偿股份总数×本次资产收购交易的股份发行价格，则
补偿方应对上市公司另行补偿。
补偿时，先以本次资产收购交易项下补偿方以其取得的、尚未出售的
对价股份进行补偿，仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认
可的其他方式向上市公司全额补偿。具体补偿方式参照利润补偿的方
式执行。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=标的资产期
末减值额—在利润补偿年度内实际净利润未达承诺净利润已支付的补
偿额。无论如何，标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过标的资
产的对价。
2、股份补偿情况
1）国控北京股份补偿情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国
国际金融股份有限公司出具的核查意见，国控北京2018年度实现归属于母公司所
有者净利润282,033,852.72元人民币(扣除非经常损益后为276,612,510.32元)，
较盈利承诺数30,528.87万元人民币减少了28,676,189.70元。根据公司与国药控
股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司
以股份形式补偿3,009,787股, 畅新易达需向公司以股份形式补偿125,408股。
2）国控天星股份补偿情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告及中国国
际金融股份有限公司出具的核查意见，国控天星2018年度实现归属于母公司所有
者净利润121,159,003.70元人民币(扣除非经常损益后为122,551,478.47元)，较
盈利承诺数22,303.63万元人民币减少了101,877,296.30元。根据公司与国药控
股签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的约定，国药控股需向公司
以股份形式补偿6,766,198股。
3、股份补偿回购事项
2019年3月20日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
拟回购并注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，该股份补偿事项尚需提
交公司2018年年度股东大会审议通过。
公司将督促国药控股、畅新易达按照《发行股份购买资产之盈利预测补偿协
议》的相关约定方式及时履行补偿义务，公司也将根据事项进展情况及时履行信
息披露义务。
关于盈利预测补偿的具体情况详见公司同日发布的《关于拟回购并注销公司
发行股份购买资产部分股票的公告》）
五、致歉声明
公司重大资产重组交易标的企业国控北京、国控天星2018年度的盈利预测未
能实现，公司董事长、总经理对此深表遗憾，根据《上市公司重大资产重组管理
办法》规定，向广大投资者诚恳致歉。2019年，公司将加快各项资源的整合，促
进内部融合，提升整体竞争力并强化风险控制，促进公司持续健康发展。
国药集团药业股份有限公司董事长 姜修昌
国药集团药业股份有限公司总经理 李 辉
国药集团药业股份有限公司
2019 年 3 月 22 日
