中国国际金融股份有限公司
 关于国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并募集
        配套资金暨关联交易之标的资产业绩实现情况
                           的说明及致歉公告


   经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，国药集团药业
股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）于 2017 年 5 月 11
日完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组。
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）接受
上市公司委托，担任上市公司该次重大资产重组的独立财务顾问。根据《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有
关规范性文件的要求，中金公司就国药股份重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿
事项做了专项核查，具体如下：
   一、业绩承诺情况及实现情况
   （一）业绩承诺情况

   公司于 2017 年实施了重大资产重组，根据公司发行股份购买资产并募集配

套资金方式购买了包括国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）100%股

权，国药控股北京康辰生物医药有限公司（以下简称“北京康辰”）100%股权，

国药控股北京华鸿有限公司（以下简称“北京华鸿”）60%股权，国药控股北京天

星普信生物医药有限公司（以下简称“天星普信”）51%股权，并与交易对方国药

控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北京畅新易达投资顾问有限公司（以

下简称“畅新易达”），北京康辰药业股份有限公司（以下简称“康辰药业”）就采

用收益法评估的四项交易标的未来三年盈利情况签署了《发行股份购买资产之盈

利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》、《发行

股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。2017 年 5 月 11 日，本次

重大资产重组相关交易标的完成交割，相关资产自 2017 年 6 月 1 日起纳入公司合并

报表，依据上述相关盈利预测补偿协议，2017 年、2018 年、2019 年为盈利预测补
偿期。

     依据上述相关盈利预测补偿协议，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补

偿年度实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损
益前后孰低）及北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有
者的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司
报表净利润）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年度内每年实现的净利润
数。本次交易各标的公司承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润如下表所示：

                                                                                              单位：万元
    标的公司                补偿义务人            2017 年              2018 年               2019 年
                     国药控股、畅新易
国控北京                                              27,653.54               30,528.87          34,751.81
                     达
           注        国药控股、康辰药
北京康辰                                               7,406.78                8,662.63          10,126.66
                     业
                     国药控股、畅新易
北京华鸿                                              18,203.05               20,984.00          23,764.65
                     达
天星普信             国药控股                         19,505.35               22,303.63          25,670.49

注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围


    （二）业绩承诺实现情况

     根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计
并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的 2018 年的盈
利预测实现情况说明如下：

                                                                                                    单位：元
                            2018 年实现的扣                                                            是否
           2018 年实现的
序 交易                      除非经常性损益                                                  比例      完成
           归属于母公司                          孰低值       利润预测数          差异
号 标的                      后归属于母公司                                                 （%）      盈利
           所有者净利润
                             所有者净利润                                                              承诺
    国控
1          282,033,852.72      276,612,510.32 276,612,510.32 305,288,700.00 -28,676,189.68 90.61%       否
    北京
    北京
2          226,845,534.24      223,204,348.28 223,204,348.28 209,840,000.00    13,364,348.28 106.37%    是
    华鸿
    天星
3          121,159,003.70      122,551,478.47 121,159,003.70 223,036,300.00 -101,877,296.30 54.32%      否
    普信
    北京
4           87,546,807.92       87,536,408.02 87,536,408.02 86,626,300.00         910,108.02 101.05%    是
    康辰
   二、国控北京和天星普信未能完成盈利预测的主要原因
   1、国控北京未能完成盈利预测的主要原因：在 2017 年相继出台和执行“阳
光采购”、“药品零加成”等一系列影响行业深远发展的医药政策下，2018 年，
医药行业再次受到“两票制”、“抗癌药降价”、“4+7 带量采购”等叠加政策影响。
国控北京面临社区等基层医疗市场竞争加剧及药品降价等因素综合影响，毛利润
有所下降。
   2、天星普信未能完成盈利预测的主要原因：天星普信因历史原因形成了代
理销售产品以国产品种为主（约占 70%）的品种结构。虽努力转型、增加新品规
及发展新业务，但政策依旧对天星普信 2018 年毛利率水平带来较大负面影响。
此外，天星普信依然受限注册资本规模相对较小等因素，融资规模增加，财务费
用相应上升。


   三、致歉声明
   针对国药股份下属公司国控北京、天星普信 2018 年未能实现业绩承诺的情
况，本独立财务顾问及主办人深表遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。
   本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格
按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。


   （以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产业绩实现情况的说明

及致歉公告》之签字盖章页）




财务顾』主办人签名        弘                书蒸－
                          张磊陈超




                                                         年 月 日