中国国际金融股份有限公司
关于
国药集团药业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易
之
2018 年度持续督导报告书
独立财务顾问
二零一九年三月
声明
中国国际金融股份有限公司受国药集团药业股份有限公司委托，担任本次重
组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独
立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年度报告，出具本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导意见。
本独立财务顾问对本次重大资产重组实施情况所出具持续督导意见的依据
是上市公司以及标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立
财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真
实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准
确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实
性、准确性和完整性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导报
告书中列载的信息和对本持续督导报告书做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
1
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：
中金公司、本独立
指 中国国际金融股份有限公司
财务顾问
《中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股
本持续督导报告
指 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
书
联交易之2018年度持续督导报告书》
《国药集团药业股份有限公司发行股份购买资产并
重组报告书 指
募集配套资金暨关联交易报告书》
国药股份、上市公
指 国药集团药业股份有限公司
司、公司
国药控股 指 国药控股股份有限公司
国药集团 指 中国医药集团有限公司
畅新易达 指 北京畅新易达投资顾问有限公司
康辰药业 指 北京康辰药业股份有限公司
国药控股北京有限公司，原名国药集团医药控股北京
国控北京 指
有限公司
北京康辰 指 国药控股北京康辰生物医药有限公司
国药控股北京华鸿有限公司，原名北京华鸿医药有限
北京华鸿 指
公司、国药集团医药控股北京华鸿有限公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司，原名北京
天星普信 指
天星普信生物医药有限公司
标的公司 指 国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信
国控北京100%股权、北京康辰100%股权、北京华鸿
标的资产 指
60%股权及天星普信51%股权
平安资管 指 平安资产管理有限责任公司
长城国融 指 长城国融投资管理有限公司
上汽投资 指 上海汽车集团股权投资有限公司
国寿资管 指 中国人寿资产管理有限公司
国药基金 指 上海国药圣礼股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海永钧 指 上海永钧股权投资合伙企业（有限合伙）
诚富投资 指 四川诚富投资管理有限公司
嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
2
建奇启航 指 宁波建奇启航股权投资合伙企业（有限合伙）
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北
京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权
及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持
本次交易 指
有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药
业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权，同时配
套募集资金不超过103,000万元
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北
京96%股权、北京康辰51%股权、北京华鸿51%股权
本次发行股份购
指 及天星普信51%股权；向畅新易达发行股份购买其持
买资产、本次重组
有的国控北京4%股权、北京华鸿9%股权；向康辰药
业发行股份购买其持有的北京康辰49%股权
国药股份向平安资管、长城国融、上汽投资、国寿资
本次配套融资 指 管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航发行
股份募集配套资金
本次发行股份购买资产的交易对方，包括国药控股、
交易对方 指
畅新易达、康辰药业
本次配套融资的认购方，包括平安资管、长城国融、
配套融资交易对
指 上汽投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投
方
资及建奇启航
评估基准日 指 2015年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂
工作日 指
停营业的其他日期之外的任何一天
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《重大重组若干
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第26
指 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修
号》
订）》
《财务顾问管理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
3
《上交所上市规
指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
则》
《公司章程》 指 《国药集团药业股份有限公司章程》
元 指 中国法定货币人民币元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次交易情况概述
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰
51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其
持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有
的北京康辰 49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京 100%股权、
北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权和天星普信 51%股权。
本次交易发行股份购买资产的同时，国药股份向平安资管、长城国融、上汽
投资、国寿资管、国药基金、诚富投资、嘉颐投资及建奇启航共 8 名投资者非公
开发行股份募集配套资金不超过 103,000.00 万元。配套募集资金拟用于标的公司
实施医院供应链延伸项目、社区医院药房托管项目、医院冷链物流系统建设项目
和信息化系统建设项目。
本次交易所履行的程序如下：
1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。
2、本次交易方案已由国药集团董事会审议通过。
3、本次交易方案的预案已由上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过。
4、国药控股第三届董事会 2016 年第十一次临时会议已审议通过本次交易方
案及向本公司出售国控北京 96%股权、北京康辰 51%股权、北京华鸿 51%股权
及天星普信 51%股权的议案。
5、畅新易达已召开股东会，同意将其持有的国控北京 4%股权、北京华鸿
9%股权转让给本公司。
6、康辰药业已召开股东大会，同意将其持有的北京康辰 49%股权转让给本
公司。
7、标的公司全体股东均同意标的资产转让事项，并同意放弃优先购买权。
8、本次交易标的资产的交易作价所依据的资产评估报告已经国务院国资委
5
备案。
9、本次交易正式方案已由上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过，
并经上市公司第六届董事会第十七次会议对本次交易方案的募集配套资金部分
进行调整。
10、国药控股第三届董事会 2016 年第十二次临时会议已审议通过本次交易
的正式方案。
11、本次交易方案已取得国务院国资委国资产权[2016]1113 号文批准。
12、本次交易方案已经本公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过。
13、本次交易已经本公司 2016 年第三次临时股东大会非关联股东批准同意
国药控股免于发出要约。
14、本次交易已经通过商务部对本次交易有关各方实施的经营者集中审查。
15、本次交易已经获得中国证监会的批准。
（二）资产的交付、过户情况
截至 2017 年 5 月 11 日，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信依法就
本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发
的《营业执照》。国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权
及天星普信 51%股权已变更登记至国药股份名下，上市公司和交易对方已完成标
的资产的过户事宜。截至本持续督导报告书出具日，本次交易标的资产的过户已
完成工商变更登记，国药股份已合法取得标的资产的所有权，相关手续合法合规。
（三）新增股份登记、验资情况
2017 年 6 月 5 日，国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国药控股、
畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。国药控股通过本次
重组交易取得的国药股份的新增股份，自该等股份登记在其名下之日起 36 个月
之内不转让，自该等股份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协
议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）
后全部解除锁定。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
6
的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
国药控股通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。
畅新易达、康辰药业承诺其通过本次重组交易取得的国药股份的新增股份，
自该等股份登记在其名下之日起 36 个月之内不转让，自该等股份上市之日起满
36 个月后且完成《发行股份购买资产协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定
的利润补偿（如有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监会
及上交所的有关规定执行。
本次发行股份购买资产完成后，国药控股、畅新易达、康辰药业取得的国药
股份新增股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的
股份亦应遵守上述股份限售安排。
2017 年 5 月 25 日，信永中和出具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》
（XYZH/2017BJA60549）。根据该验资报告，经审验，国药股份已取得国控北京
100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权和天星普信 51%股权。上市
公 司 以 股 份 支 付 的 对 价 总 额 为 人 民 币 6,144,529,400.00 元 ， 其 中 人 民 币
246,768,246.00 元增加注册资本及股本，其余部分增加资本公积（股本溢价）。
（四）独立财务顾问核查意见
国药股份向国药控股发行股份购买其持有的国控北京 96%股权、北京康辰
51%股权、北京华鸿 51%股权及天星普信 51%股权；向畅新易达发行股份购买其
持有的国控北京 4%股权、北京华鸿 9%股权；向康辰药业发行股份购买其持有
的北京康辰 49%股权。本次交易完成后，国药股份将持有国控北京 100%股权、
北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权和天星普信 51%股权。
经本独立财务顾问核查，国控北京、北京康辰、北京华鸿及天星普信依法就
本次发行股份购买资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，已取得工商局换发
的《营业执照》。国控北京 100%股权、北京康辰 100%股权、北京华鸿 60%股权
及天星普信 51%股权已变更登记至国药股份名下，上市公司和交易对方已完成标
的资产的过户事宜。与此同时，国药股份已在中登公司上海分公司办理完毕向国
7
药控股、畅新易达、康辰药业发行股份购买资产的新增股份登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）各方承诺及履行情况
针对本次交易，本次交易相关各方当事人作出的重要承诺具体如下所示：
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
1、本公司已经依法对国控北京、北京华鸿、北京康辰及天
星普信履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行
为，不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担
任国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信股东的情形；
2、本公司对所持国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普
信的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的股
权；国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信的股权不
存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押
等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取
强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他
任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有
国药控股 关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保
证上述状态持续至国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星
普信股权变更登记至国药股份名下时；
3、本公司保证，国控北京、北京华鸿、北京康辰及天星普
股权不存在 信系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。国控
1 权利限制的 北京、北京华鸿、北京康辰及天星普信已取得其设立及经
声明和承诺 营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事
由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
4、本公司保证上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿。
1、本公司已经依法对国控北京及北京华鸿履行出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为
股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、
规章及规范性文件规定的不得担任国控北京及北京华鸿股
东的情形；
2、本公司对所持国控北京及北京华鸿的股权具有合法、完
畅新易达
整的所有权，有权转让所持有的股权，本公司所持有的国
控北京及北京华鸿股权不存在信托、委托持股或者其他任
何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、
查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁
止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管
理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任
8
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻
结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序，本公司保证上述状态持续至国控北京及北
京华鸿股权变更登记至国药股份名下时；
3、本公司保证，国控北京及北京华鸿系依据中国法律设立
并有效存续的有限责任公司。国控北京及北京华鸿已取得
其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任
何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；
本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由此
引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造
成的损失予以赔偿。
1、本公司已经依法对北京康辰履行出资义务，不存在任何
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当
承担的义务及责任的行为，不存在法律、法规、规章及规
范性文件规定的不得担任北京康辰股东的情形；
2、本公司对所持北京康辰的股权具有合法、完整的所有权，
有权转让其持有的股权；其所持有的北京康辰股权不存在
信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任
何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何
权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、
承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法
康辰药业 机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述
状态持续至北京康辰股权变更登记至国药股份名下时；
3、本公司保证，北京康辰系依据中国法律设立并有效存续
的有限责任公司。北京康辰已取得其设立及经营业务所需
的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、
授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致
上述批准、同意、授权和许可失效；
4、本公司保证，上述声明的真实性、准确性和完整性，如
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司将承担由
此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方
造成的损失予以赔偿。
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次
交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副
关于提供信
本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料
息真实性、准
2 国药控股 的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签
确性和完整
字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
性的承诺
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
9
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、
规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证
该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存
畅新易达 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和
康辰药业 账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责
任。
1、本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该
等股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该
等股份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产
协议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如
有）及减值补偿（如有）后全部解除锁定。本次交易完成
后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本公司以资产认购上市公司股份的股份发行价，或者交易
完成后 6 个月期末收盘价低于本公司以资产认购上市公司
股份的股份发行价的，则本公司通过本次交易取得的上市
公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，
国药控股
本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述
股份限售安排；
关于股份锁
3 2、本公司在本次交易前持有的上市公司股份自本次交易完
定的承诺
成日起 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，但应当遵守
《上市公司收购管理办法》相关规定。之后按照中国证监
会及上交所的有关规定执行；
3、如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受
到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等
股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，自该等
畅新易达 股份上市之日起满 36 个月后且完成《发行股份购买资产协
议》以及《盈利预测补偿协议》所约定的利润补偿（如有）
及减值补偿（如有）后全部解除锁定，之后按照中国证监
会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，本公司基
康辰药业 于本次交易所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股
10
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守
上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
平安资管
本公司在本次交易中认购的国药股份的新增股份，自该等
长城国融
股份登记在本公司名下之日起 36 个月之内不转让，之后按
上汽投资
照中国证监会和上海交易所的有关规定执行。本次发行结
国寿资管 束后，本公司所取得上市公司的股份因上市公司分配股票
国药基金 股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵
诚富投资 守上述股份限售安排。
如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到
嘉颐投资
损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
建奇启航
国药控股及 1、本公司系依法设立并合法存续的法人机构，本声明签署
其主要管理 之日前五年，本公司及本公司现任主要管理人员未受到与
人员 证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经
关于五年内
畅新易达及 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；最近五年内，
未受处罚和
4 其主要管理 本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债
无不诚信情
人员 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
况的声明
康辰药业及 证券交易所纪律处分等不诚信情况；
其主要管理 2、本公司承诺：对上述事项的说明真实、准确、完整，不
人员 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国药股份 本公司不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等
不对发行对
有关法规的规定，不存在且未来也将不会发生直接或间接
5 象提供财务 国药控股 向本次非公开发行认购对象及其股东/合伙人/委托人（如
资助的承诺
国药集团 有）提供财务资助或者补偿的情形。
关于未受到 1、本人不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
中国证券监 违规正被中国证监会立案调查的情形；
国药股份现
督管理委员 2、最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
任董事、监
6 会行政处罚、 除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事
事、高级管
未涉嫌犯罪 诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未
理人员
等事项的承 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
诺 易所纪律处分、公开谴责等情况。
1、本公司不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》规定不得
非公开发行股票的以下情形：
关于不存在 (1)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
不得非公开 漏；
7 国药股份
发行股票等 (2)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且
事项的承诺 尚未消除；
(3)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
11
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
(5)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
(6)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意
见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本
次发行涉及重大重组的除外；
(7)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证向
本次重大资产重组提供审计、评估、法律及独立财务顾问
专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组事宜在现阶
段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口
头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；
所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和
国药股份 相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，
并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
2、根据本次重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；
3、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资
产重组的信息披露和申请文件的真实性、准确性、完整性，
关于披露信
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意
息真实、准
8 承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或
确、完整的声
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
明
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案
件调查结论明确之前，将暂停转让在国药股份拥有权益的
股份；
国药股份全 4、本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证
体董事、监 监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，
事及高级管 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质
理人员 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述；
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读本公司本次交易
的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将
根据本次交易事项的进展情况，及时披露相关信息，提请
股东及其他投资者注意；
6、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法
律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的
变化，由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险，
由投资者自行负责。
1、国药股份及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
国药股份及
严格履行信 实际控制人特此承诺将在本次重组过程中严格按照相关法
其董事、监
9 息披露义务 律法规等规定履行信息披露义务，保证本次重组的信息披
事、高级管
的承诺 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
理人员
2、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
12
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在国药股份
国药集团 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交国药股份董事会，
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定，未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
国药控股 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、国药股份完成本次重组后，本公司不会经营北京地区医
药分销业务，与国药股份在北京地区医药分销领域不存在
同业竞争，未来也不会从事与国药股份相同或类似的全国
国药集团 麻精特药一级分销业务、北京地区医药分销业务，如果本
公司及其控股的其他企业在国药股份北京地区医药分销业
务范围内获得与国药股份主营业务构成实质性同业竞争的
新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面
关于避免与
通知国药股份，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理
国药股份同
10 和公平的条款和条件首先提供给国药股份或其控股企业，
业竞争有关
以避免与国药股份或其控制的企业之间产生同业竞争；
事项的承诺
2、自本承诺函出具日起，本公司承诺赔偿国药股份因本公
司违反本承诺函项下任何承诺而遭受的一切实际损失、损
国药控股 害和开支。
3、本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本公司不再作为国药股份的实际控制人/控股股东；
或
（2）国药股份股票终止在证券交易所上市。
1、本公司将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定
行使实际控制人/控股股东的权利，履行实际控制人/控股股
东的义务，保持国药股份在资产、财务、人员、业务及机
构上的独立性；
国药集团
2、本公司将尽量避免与国药股份之间产生关联交易，对于
不可避免与国药股份发生关联交易时，本公司自身并将促
使所控制的主体按照公平合理和正常的商业交易条件进
关于规范及
行，不会要求或接受国药股份给予比在任何一项市场公平
11 减少关联交
交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与国药
易的承诺
股份签订的各种关联交易协议；
3、本公司将严格按照国药股份公司章程以及相关法律法规
的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
国药控股
4、本公司将确保自身及控制的主体不会进行有损国药股份
及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司
将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给国药
股份及其中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。
关于规范上 1、截至本承诺签署之日，本公司及关联方不存在违规占用
市公司对外 上市公司及其子公司资金的情况，上市公司及其子公司也
12 国药控股
担保和不违 没有为本公司及关联方提供担保；
规占用上市 2、本次重组完成后，本公司及关联方将继续遵守《关于规
13
序号 承诺名称 承诺方 承诺主要内容
公司资金的 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
承诺 题的通知》（证监发[2003]56 号）及《中国证券监督管理委
员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上
市公司及其子公司对外担保行为，不违规占用上市公司及
其子公司的资金。
国药股份全 本人/本单位作为国药股份重大资产重组的相关主体，特此
体董事、监 承诺本人/本单位及本人/本单位控制的机构不存在依据《关
事、高级管 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
本次重组相 理人员 暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
关主体不存 国药控股 的以下情形：
在不得参与 1、因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
13
重大资产重 国药集团 者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何
组相关情形 上市公司的重大资产重组；
畅新易达
的承诺 2、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的，自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出
康辰药业 相关裁判生效之日起至少 36 个月内不得参与任何上市公
司的重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易过程中，交易对方已对股份锁定期、
业绩补偿、避免同业竞争等事项作出承诺。截至本持续督导报告书出具日，本次
交易涉及的交易各方均按照相关承诺履行义务，不存在违反重组报告书中披露的
相关承诺的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
2、承诺人不存在经营与财务状况显著变化并对其履行承诺构成重大不利影
响的情形；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利承诺概述及实现情况
交易对方向国药股份保证，国控北京、北京华鸿、天星普信在利润补偿年度
实现的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润数（扣除非经常性损益前后
孰低）及北京康辰在利润补偿年度实现的经专项审核的归属于母公司所有者的净
14
利润数（扣除非经常性损益前后孰低）（若无需编制合并报表则为母公司报表净
利润）（以下简称“实际净利润数”）不低于交易对方承诺标的公司在利润补偿年
度内每年实现的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。本次交易各标的公司承
诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下表所示：
单位：万元
标的公司 补偿义务人 2017 年 2018 年 2019 年
国药控股、畅新
国控北京 27,653.54 30,528.87 34,751.81
易达
注 国药控股、康辰
北京康辰 7,406.78 8,662.63 10,126.66
药业
国药控股、畅新
北京华鸿 18,203.05 20,984.00 23,764.65
易达
天星普信 国药控股 19,505.35 22,303.63 25,670.49
注：北京康辰下属子公司北京统御未采用收益法估值定价，因此未纳入利润承诺范围
（二）盈利预测实现情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计
并出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，相关交易标的 2018 年的盈
利预测实现情况说明如下：
单位：元
2018 年实现的
是否
2018 年实现的 扣除非经常性
序 交易 完成
归属于母公司 损益后归属于 孰低值 利润预测数 差异 比例（%）
号 标的 盈利
所有者净利润 母公司所有者
承诺
净利润
国控
1 282,033,852.72 276,612,510.32 276,612,510.32 305,288,700.00 -28,676,189.68 90.61% 否
北京
北京
2 226,845,534.24 223,204,348.28 223,204,348.28 209,840,000.00 13,364,348.28 106.37% 是
华鸿
天星
3 121,159,003.70 122,551,478.47 121,159,003.70 223,036,300.00 -101,877,296.30 54.32% 否
普信
北京
4 87,546,807.92 87,536,408.02 87,536,408.02 86,626,300.00 910,108.02 101.05% 是
康辰
15
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，由于国控北京、天星普信 2018 年度未能实
现国药控股、畅新易达承诺利润，根据国药股份与国药控股、畅新易达签署的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，国药
控股、畅新易达应向上市公司补偿相应数量的股份。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2018 年度主要业务及经营情况回顾
公司主要业务包括医药流通（医药分销）、医药制造以及医药物流，以进销
差价及相关服务为主要收入来源。2018 年板块结构未发生较大变化，医药分销
占整体收入 90%以上份额。受全国两票制全面推进的影响，公司医药分销中业态
结构发生较大变化，其中直销相关业态收入占比提升，分销调拨业态收入占比出
现下降。
在北京地区的医院直销和基层医疗直销中，公司均保持了较好的增长速度，
优于区域行业整体增长水平，但受阳光采购等政策的持续影响，业态增长速度正
在恢复过程中。公司北京地区直销业务积极拓展销售，地区市场占有率稳中有增，
规模优势明显。全国分销业务网络覆盖 31 个省市自治区，受到两票制政策影响，
区域分销业务缩小，但自营进口品种保持较好的持续发展态势。全国零售业务稳
定增长，规模持续提升，经营品类不断扩大。公司在麻精特药渠道依然保持着龙
头地位，市场份额稳定在 80%，在行业中有较好的信誉和声誉，并与政府监管部
门保持良好的沟通与合作，为推动行业整体的发展发挥良好的作用；继续向广大
医务工作者积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、
提升合理用药水平、增强医疗机构依法依规管理和使用药品等方面持续体现了行
业领军企业的使命和责任。
2018 年，在总体经济、市场及政策大环境下，公司总体发展与医药流通行
业发展趋势一致。
16
（二）主营业务构成情况及主要财务情况
1、2018 年度主营业务构成情况
单位：万元
营业收入比 营业成本比
毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减
年增减（%）
（%） （%）
增加 0.19 个
商品销售 4,022,758.19 3,727,843.31 7.33 8.15 7.93
百分点
增加 20.04
产品销售 94,717.14 35,563.16 62.45 48.50 -3.19
个百分点
增加 1.83 个
仓储物流 21,480.15 14,562.83 32.20 9.54 6.65
百分点
减:内部抵 减少 1.48 个
-268,687.71 -248,126.35 7.65 49.04 51.46
消数 百分点
增加 1.01 个
合计 3,870,267.77 3,529,842.95 8.80 6.83 5.67
百分点
2、2018 年度主要财务状况
单位：万元
本期比上年同期
主要会计数据 2018 年 2017 年 2016 年
增减(%)
营业收入 3,873,982.71 3,628,474.63 6.77 3,461,056.30
归属于上市公司股东的净利润 140,409.54 114,148.49 23.01 99,018.70
归属于上市公司股东的扣除非
126,440.79 101,671.63 24.36 53,938.75
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 98,165.41 107,449.14 -8.64 104,266.79
基本每股收益（元／股） 1.83 1.55 18.12 1.43
稀释每股收益（元／股） 1.83 1.55 18.12 1.43
扣除非经常性损益后的基本每
1.65 1.57 4.92 1.13
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 16.23 16.06 0.17 18.38
扣除非经常性损益后的加权平
14.62 21.50 -6.88 16.47
均净资产收益率（%）
本期末比上年同
2018 年末 2017 年末 2016 年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 923,239.41 818,119.41 12.85 584,949.97
总资产 2,150,976.84 2,016,595.46 6.66 1,665,975.16
17
（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，2018 年度国药股份业务均正常发展，持续
盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
2018 年度，国药股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上交所股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，从实现公司发
展战略目标、维护全体股东利益出发，加强制度建设，强化内部管理，不断完善
法人治理结构，规范公司运作。国药股份股东大会、董事会、监事会和经营管理
层之间权责明确，董事、监事工作勤勉尽责，经营管理层忠实履行职责，科学决
策，协调运营。国药股份法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。
（一）公司治理与运行情况
1、股东和股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》和《股东大会议事规则》的规
定执行，公司能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所
有股东能够充分地行使自己的权利；公司对关联交易的决策和程序有明确的规
定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的
公平合理。
2、关于董事与董事会
公司严格按照《公司章程》的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三
分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照
《董事会会议规则》、《独立董事工作细则》开展工作，公司董事熟悉有关法律法
规，了解作为董事的权利、义务和责任。
3、关于监事和监事会
18
公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事。职工代表监事占
三分之一，符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。监事会
本着对全体股东负责的态度，对公司的财务以及公司董事、总经理和其他高级管
理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于信息披露与透明度
公司严格按照法律法规、《公司章程》以及制定的《信息披露事务管理制度》、
《重大事项通报制度》、《投资者关系管理办法》以及《年报信息披露重大差错责
任追究制度》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，包括公司治理
信息、股东权益信息等，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效
的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系和公
司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实
准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和
义务，截至本持续督导报告书出具之日，实际实施方案与公布的重组方案不存在
差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
19
20
