国药集团药业股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会会议资料




         股 票 代 码 ： 600511
          2020 年 1 月 9 日
   国 药 股 份 2020 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 议 程


现 场 会 议 时 间 ： 2020 年 1 月 9 日 10:00

交易系统平台网络投票时间：

2020 年 1 月 9 日

9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；

互联网投票平台网络投票时间：

2020 年 1 月 9 日 9:15-15:00

现场会议地点：国药股份五楼会议室



会议议题：



国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨关联交易
的议案




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审议国药股份关于开展应收账款资产证券化
         业务暨关联交易的议案




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 国药股份关于开展应收账款资产证券化业务暨
                    关联交易的议案


各位股东：

    一、专项计划概述

    为优化公司资产结构，提升应收账款周转效率，公司拟开展应收

账款资产证券化项目，由中国国际金融股份有限公司（以下简称“中

金公司”）作为专项计划管理人，设立“国药股份应收账款资产支持

专项计划”（以下简称“专项计划”，具体名称以最终确定的发行文件

为准），以发行资产支持证券的方式进行融资。



    二、专项计划基本情况

    （一）原始权益人/资产服务机构

    国药集团药业股份有限公司。

    （二）计划管理人

    中金公司。

    中金公司成立于 1995 年 7 月 31 日，经营范围为：一、人民币特

种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债

券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、

境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；

三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府


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债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、

企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其

他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外

汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券

委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券

投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投

资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    （三）基础资产

    公司作为原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给计划

管理人的、原始权益人依据业务文件及《应收账款转让合同》对付款

义务人及担保人享有的应收账款债权及其附属担保权益。

     （四）交易结构

    1、认购人通过与计划管理人签订《认购协议》，将认购资金以专

项资产管理方式委托计划管理人管理，计划管理人设立并管理专项计

划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

    2、计划管理人根据与原始权益人签订的《资产买卖协议》的约

定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产。

    3、资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责与基础资产及

其回收有关的管理服务及其他服务。

    4、监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回

收款转付日将基础资产产生的现金划入专项计划账户，由托管人根据


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《托管协议》对专项计划资产进行托管。

    （五）发行额度

    拟申报发行专项计划储架规模为不超过 12 亿元，首期发行规模

暂定为不超过 6 亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证

券。次级资产支持证券由公司和关联方国药控股（中国）融资租赁有

限公司（以下简称“国控租赁”）认购,公司拟认购次级资产支持证券

发行规模的 25%,国控租赁拟认购次级资产支持证券的 75%。储架额度

内剩余额度拟在储架额度到期之前视公司资产需求及债券市场环境

择机一次性完成发行（首期发行完成后，剩余额度只需要在取得交易

所储架额度批复后两年内发行完成即可）,具体发行规模根据基础资

产的情况以及公司在上海证券交易所获准注册的金额为准。

    （六）发行对象

    专项计划推广对象为符合《上海证券交易所资产证券化业务指

引》规定条件的合格投资者。

    （七）发行期限

    资产支持证券发行期限预期 2 年，具体发行期限将根据相关规

定、市场环境和发行时公司资金需求情况予以确定。

    （八）发行利率

    本次发行的资产支持专项计划利率根据各期发行时的市场情况

确定。



    三、专项计划对公司的影响


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    公司利用应收账款进行资产证券化，能够将公司应收账款转变为

流动性较高的现金资产，拓宽融资渠道、盘活存量资产，能够有效降

低融资成本、提高资金使用效率，成为公司现有融资方式的有益补充。

本次专项计划的实施，能够提高公司资产使用效率，进一步优化融资

结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给予进一步的保障，符合

公司发展规划及整体利益。



    四、专项计划可能存在的风险

    专项计划需取得上海证券交易所出具的挂牌转让无异议函，发行

完成后需报中国证券投资基金业协会备案。资产支持证券的发行利率

受到宏观经济环境的影响，可能会影响公司的融资成本。专项计划存

在因宏观环境、市场条件、监管要求而中断或终止的风险，其顺利实

施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，公司将根据

该事项进展情况履行相应的信息披露义务。



    五、关联交易情况

    专项计划的次级资产支持证券拟由国控租赁购买，具体购买金额

将根据市场环境及发行时公司资金需求情况予以确定。鉴于公司控股

股东国药控股股份有限公司持有国控租赁 22.68%的股权，公司现任

董事李智明先生兼任国控租赁董事长，故国控租赁构成国药股份关联

方，此次资产证券化事项构成关联交易。依据上海证券交易所股票上

市规则的相关规定，上述交易需提交股东大会审议批准。


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